FCA PS26/19 et UK SRS S2 : champ d’application définitif, allègements et reporting à partir de 2027

PS26/19 fait suite à la consultation CP26/5. Principal changement par rapport à la proposition : CP26/5 aurait rendu obligatoire le socle climatique de UK SRS S2, alors que les règles définitives appliquent S1 et S2, Scope 3 compris, selon le principe « se conformer ou expliquer ».

Chaque document de mise en œuvre devrait désormais citer les règles définitives PS26/19 plutôt que les hypothèses de CP26/5. Le projet de Technical Note 803.1 de la FCA sur les explications et les déclarations de conformité est ouvert aux commentaires jusqu’au 28 octobre 2026 et ne constitue pas une orientation définitive ; toute formulation qui en dépend devrait donc rester provisoire.

Les précédentes règles de la FCA en matière d’informations climatiques étaient alignées sur les recommandations de la TCFD. La TCFD a été dissoute en 2023, tandis que les normes de l’ISSB sont devenues la référence internationale pour les informations financières liées à la durabilité destinées aux investisseurs. PS26/19 fait passer les émetteurs cotés concernés de l’architecture de la TCFD aux UK SRS définitives, couvrant le reporting climatique et le reporting plus large sur la durabilité selon le principe « se conformer ou expliquer ».

Les allègements transitoires reconnaissent que les capacités en matière de Scope 3 et de reporting non climatique sont moins matures, sans transformer l’un ou l’autre en exemption permanente.

PS26/19 utilise la catégorie de cotation, et non la taille de l’entreprise, comme déterminant du champ d’application.

Un émetteur devrait confirmer sa catégorie exacte et la structure de ses instruments. Les sociétés d’un groupe, les sociétés mères étrangères, les filiales réglementées et les activités de gestion d’actifs peuvent être soumises à d’autres obligations d’information en dehors de ces règles de cotation.

Informations climatiques au titre de S2 - se conformer ou expliquer

Pour toutes les catégories entrant dans le champ d’application, UK SRS S2 s’applique selon le principe « se conformer ou expliquer », conjointement avec les sections de UK SRS S1 qui sous-tendent le reporting climatique. CP26/5 avait proposé de rendre ce socle climatique obligatoire ; les règles définitives ne l’ont pas fait.

S1 fournit des fondements que S2 ne reprend pas, notamment :

les fondements conceptuels et les caractéristiques qualitatives ;

les jugements importants, les incertitudes et les erreurs ;

les horizons à court, moyen et long terme ;

les fondements relatifs aux indicateurs et aux objectifs ;

le lieu, le calendrier, les informations comparatives et les autres exigences générales ; et

les termes définis et les modalités d’application.

Le message pratique est qu’une publication d’informations climatiques conforme ne se réduit pas à une liste de contrôle limitée à S2.

Scope 3 - se conformer ou expliquer après un allègement d’un an

Le Scope 3 relève du même principe « se conformer ou expliquer ». Pour les périodes ouvertes en 2027, un émetteur peut à la place utiliser un allègement d’un an relatif au Scope 3, en indiquant son utilisation ; pour les périodes ouvertes en 2028, l’allègement a expiré. Un émetteur qui ne satisfait pas à une exigence de S2 doit résumer ce qui n’a pas été satisfait, en expliquer les raisons et indiquer les mesures éventuellement prévues pour permettre la publication.

Cette approche reconnaît les difficultés liées aux données, mais ne rend pas le Scope 3 définitivement facultatif. Les investisseurs devraient recevoir une explication précise des lacunes et un plan de développement crédible.

Explications, allègements et déclaration de conformité

Un allègement n’est pas une explication : son utilisation est indiquée, et l’élément faisant l’objet de l’allègement ne nécessite aucune explication distincte tant que l’allègement s’applique. Aucune de ces deux voies ne donne automatiquement droit à une déclaration de conformité explicite et sans réserve aux UK SRS, qui reste régie par S1 72, 73A et 73B et S2 C3, C4 et C6. Le projet de Technical Note 803.1 de la FCA, ouvert aux commentaires jusqu’au 28 octobre 2026, soumet à consultation des orientations relatives aux explications et aux déclarations de conformité ; il ne s’agit pas d’orientations définitives.

Durabilité élargie hors climat - se conformer ou expliquer

Pour les mêmes catégories, le reporting plus large relatif à la durabilité au titre de UK SRS S1 relève également du principe « se conformer ou expliquer », avec un allègement « priorité au climat » de deux ans pour les informations non climatiques au cours des périodes ouvertes en 2027 et 2028. Pour les explications relatives à S1, la règle distingue l’émetteur qui a identifié des risques ou opportunités pertinents sans les avoir entièrement publiés de celui qui n’en a identifié aucun.

Par ailleurs, un émetteur qui utilise la disposition de UK SRS S1 limitée au climat ne peut pas affirmer sa conformité à S1, et lorsque les règles britanniques en imposent l’application, S1 73B et E5 subordonnent la disponibilité de cette disposition à ces règles.

Déclarations relatives au plan de transition et à l’assurance

Les émetteurs concernés doivent indiquer s’ils ont publié un plan de transition lié au climat et où il peut être consulté, ou pourquoi ils ne l’ont pas fait (cela ne s’applique pas aux catégories 14 et 15), ainsi que si une assurance de durabilité a été obtenue auprès d’un tiers, avec les précisions requises. Il s’agit de règles de transparence : la FCA n’exige ni plan de transition ni mission d’assurance.

En vertu de PS26/19, les informations UK SRS et toute explication ont leur place dans le rapport financier annuel.

Des informations peuvent être intégrées par renvoi dans les circonstances prévues par UK SRS S1 B45-B47. L’émetteur devrait identifier précisément l’endroit du rapport financier annuel où se trouve chaque information et chaque explication.

Cela signifie qu’un rapport de durabilité autonome ultérieur ne remédierait généralement pas à une lacune du rapport annuel. Les informations faisant l’objet d’un renvoi doivent être disponibles dans les mêmes conditions et au même moment, être précisément identifiées, rester compréhensibles et relever de la même responsabilité d’autorisation.

La version définitive des UK SRS supprime les limites de durée fixes applicables aux allègements limités au climat et au Scope 3 pour les utilisateurs volontaires, mais S1 73B et E5 et S2 C6 subordonnent leur disponibilité au droit ou à la réglementation du Royaume-Uni lorsque leur application est requise. PS26/19 fixe ces limites pour les émetteurs cotés : un an pour le Scope 3 et deux ans pour les informations S1 non climatiques, l’allègement et la disposition transitoire correspondante étant indiqués dans le rapport financier annuel.

Le calendrier dépend du début de la période comptable, et non de l’année civile au cours de laquelle le rapport annuel est publié.

Méthode alternative pour les GES

UK SRS S2 C3 est un allègement de première année en vertu duquel une entité peut continuer à utiliser une méthode de mesure des GES utilisée au cours de la période annuelle immédiatement précédente plutôt que de passer immédiatement au Protocole GES. Il reste limité dans le temps dans la norme et devrait être étayé par un plan de transition, une publication de la méthode et un relevé des contrôles.

Identifier la catégorie de cotation. L’émetteur relève-t-il de UKLR 6, 14, 15, 16, 22 ou d’une autre catégorie ?

Appliquer d’abord les règles actuelles. Pour les périodes ouvertes avant le 1er janvier 2027, continuer à présenter la déclaration et les explications alignées sur la TCFD, sauf si l’émetteur adopte les UK SRS par anticipation.

Déterminer la voie applicable. Les catégories UKLR 6, 14, 15, 16 et 22 appliquent UK SRS S1 et S2 selon le principe « se conformer ou expliquer » ; les catégories 14 et 15 ne présentent pas de déclaration relative au plan de transition ; les autres catégories de titres cotés sont hors du champ de ces règles.

Confirmer la première période comptable. Utiliser la date de début de la période comptable pour déterminer l’application et les années d’allègement.

Construire la matrice S2 plus S1. Inclure les exigences propres au climat et tous les éléments fondamentaux pertinents de S1.

Choisir les positions relatives aux allègements. Modéliser séparément le Scope 3, le S1 non climatique, la méthode alternative pour les GES et les informations comparatives.

Concevoir l’emplacement du rapport. Placer les informations et les explications dans le rapport financier annuel et tester chaque renvoi.

Analyser les allégations. Distinguer la conformité à la règle de la FCA, la conformité au niveau de la norme, un allègement indiqué, une explication et la disposition de S1 limitée au climat.

Conserver les éléments déclencheurs de changement. Mettre à jour le plan en fonction de l’issue de la consultation sur la Technical Note 803.1, de toute orientation ultérieure de la FCA et de toute législation relevant du Companies Act.

1. Élaborer un registre des règles et des contrôles

Pour chaque disposition de PS26/19, consigner l’exigence, les catégories de cotation concernées, la première période d’application, le responsable, l’approche de mise en œuvre et le déclencheur de mise à jour. Cela permet d’écarter les hypothèses dépassées de CP26/5 des documents du conseil d’administration et de la formulation de la base de préparation.

2. Réaliser une évaluation S2 à blanc

Tester le dernier rapport annuel au regard de UK SRS S2 définitif et des exigences S1 liées au climat, afin que les lacunes concernant les effets financiers, le Scope 3, le niveau de détail des scénarios, les indicateurs sectoriels ou la publication au même moment apparaissent bien avant la fin de la première période.

3. Préparer deux plans pour le Scope 3

Élaborer :

un plan de conformité capable de produire des informations importantes sur le Scope 3 ; et

un protocole d’explication recensant, au niveau de chaque exigence, les lacunes, leurs raisons, les mesures prévues et la gouvernance si une publication complète n’est pas possible.

L’existence d’une voie d’explication ne devrait pas affaiblir le programme de données.

4. Intégrer les contrôles financiers et ceux du rapport annuel

Intégrer le reporting climatique au calendrier du rapport financier annuel. Désigner les responsables des effets financiers actuels et anticipés, des hypothèses de planification, des liens avec les états financiers, des ajustements tardifs et de l’approbation par le conseil d’administration.

5. Documenter le jugement sectoriel

Les UK SRS rendent facultatifs les guides sectoriels spécifiques des IFRS, mais S2 exige toujours des indicateurs fondés sur le secteur. Consigner les secteurs, les modèles économiques, les guides et les autres sources examinés, les indicateurs sélectionnés et les raisons de ces choix.

6. Rédiger plusieurs formulations selon l’issue des allégations

Préparer un libellé contrôlé pour :

la conformité complète à UK SRS S2 ;

la conformité à S2 avec utilisation des allègements autorisés ;

un reporting selon le principe « se conformer ou expliquer » avec une explication relative au Scope 3, mais sans allégation de conformité au niveau de la norme ; et

une adoption anticipée volontaire avant 2027.

La formulation définitive devrait s’appuyer sur la matrice achevée du rapport annuel et tenir compte de l’issue de la consultation sur la Technical Note 803.1.

Un émetteur relevant de UKLR 6 clôture son exercice le 30 septembre. Sa première période comptable au titre de PS26/19 commence le 1er octobre 2027, et non le 1er janvier 2027, et le rapport financier annuel correspondant sera publié en 2028.

L’émetteur prévoit de finaliser la majeure partie du contenu climatique de S2, mais pourrait avoir besoin de l’allègement relatif au Scope 3. Il devrait :

poursuivre le reporting aligné sur la TCFD pour la période commençant le 1er octobre 2026, sauf s’il choisit d’adopter les UK SRS par anticipation ;

utiliser 2026-27 pour combler les lacunes en matière de gouvernance, de scénarios, d’effets financiers et d’indicateurs ;

confirmer que l’allègement d’un an relatif au Scope 3 est disponible pour la période commençant le 1er octobre 2027 ;

indiquer l’utilisation de l’allègement, ainsi que la disposition transitoire correspondante, dans le rapport financier annuel ;

prévoir de publier les informations sur le Scope 3, ou d’expliquer toute exigence non satisfaite, à compter de la période comptable suivante ; et

suivre la consultation sur la Technical Note 803.1 relative aux explications et aux déclarations de conformité.

L’exemple montre pourquoi « des règles à compter de 2027 » ne signifie pas la même chose que « chaque rapport annuel 2027 ».