Règles climatiques FCA UK SRS : périmètre proposé, allègements et reporting à partir de 2027

Visuel fonctionnel créé pour la London Reporting Academy. Le visuel a une vocation pédagogique et doit être lu avec l’article.

Chaque document de mise en œuvre devrait qualifier les hypothèses de CP26/5 de propositions. Un plan de projet peut préparer l’orientation probable sans présenter la consultation comme une loi en vigueur.

Les règles actuelles de la FCA en matière d’informations climatiques sont alignées sur les recommandations de la TCFD. La TCFD a été dissoute en 2023, tandis que les normes de l’ISSB sont devenues la référence internationale pour les informations financières liées à la durabilité destinées aux investisseurs. La FCA propose de faire passer les émetteurs cotés concernés de l’architecture de la TCFD aux UK SRS définitives, en conservant une approche axée en priorité sur le climat et en ajoutant un reporting plus large sur la durabilité selon le principe « comply or explain ».

Le modèle proposé vise à accroître la quantité, la qualité et la comparabilité des informations importantes, tout en reconnaissant que les capacités en matière de Scope 3 et de reporting non climatique sont moins matures.

CP26/5 utilise la catégorie de cotation, et non la taille de l’entreprise, comme principal déterminant du champ d’application.

Un émetteur devrait confirmer sa catégorie exacte et la structure de ses instruments. Les sociétés d’un groupe, les sociétés mères étrangères, les filiales réglementées et les activités de gestion d’actifs peuvent être soumises à d’autres obligations d’information en dehors de CP26/5.

Socle climatique obligatoire

Pour les émetteurs relevant des UKLR 6, 16 et 22, la FCA propose une publication obligatoire d’informations relatives au climat conformément à UK SRS S2, à l’exclusion du Scope 3. Elle propose également d’exiger les sections pertinentes de UK SRS S1 qui sous-tendent la publication d’informations relatives au climat.

CP26/5 identifie d’importants fondements de S1 qui ne sont pas repris dans S2, notamment :

les fondements conceptuels et les caractéristiques qualitatives ;

les jugements importants, les incertitudes et les erreurs ;

les horizons à court, moyen et long terme ;

les fondements relatifs aux indicateurs et aux objectifs ;

le lieu, le calendrier, les informations comparatives et les autres exigences générales ; et

les termes définis et les modalités d’application.

Le message pratique est que le socle climatique obligatoire ne constitue pas une simple liste de contrôle limitée à S2.

Scope 3 - se conformer ou expliquer

La FCA propose que les exigences relatives au Scope 3 de UK SRS S2 s’appliquent selon le principe « se conformer ou expliquer » après la période de transition. Un émetteur choisissant d’expliquer identifierait les paragraphes précis de S2 qui n’ont pas été suivis, expliquerait pourquoi les informations n’ont pas été publiées et décrirait les mesures prévues ainsi que le calendrier prévu.

Cette approche reconnaît les difficultés liées aux données, mais ne considère pas le Scope 3 comme définitivement facultatif. Les investisseurs devraient recevoir une explication précise des lacunes et un plan de développement crédible.

L’interaction avec la déclaration de conformité demeure importante. CP26/5 indique qu’un émetteur choisissant d’expliquer peut être dans l’impossibilité de déclarer sa conformité à UK SRS. La FCA a indiqué qu’elle fournirait davantage de détails après la publication définitive de UK SRS. La Policy Statement finale étant toujours en attente, les émetteurs ne devraient pas supposer qu’une explication pourra coexister avec une déclaration de conformité au niveau de la norme dans son ensemble.

Durabilité élargie hors climat - se conformer ou expliquer

Pour les mêmes catégories essentielles de cotation, la FCA propose une publication d’informations plus large relatives à la durabilité au titre de UK SRS S1 selon le principe « se conformer ou expliquer ». Cette publication est distincte des exigences de S1 relatives au climat qui soutiennent S2 et qui seraient obligatoires dans le cadre du socle climatique.

Un émetteur qui utilise l’allègement de S1 limité au climat au titre de UK SRS ne peut pas revendiquer sa conformité à S1. Les règles proposées par la FCA devraient également être lues conjointement avec les dispositions définitives de UK SRS permettant à une autorité de réglementation de déterminer la disponibilité et la durée des allègements.

Transparence concernant le plan de transition et l’assurance

CP26/5 propose également une transparence concernant la question de savoir si et où l’émetteur a publié un plan de transition, ou pourquoi il ne l’a pas fait, ainsi que la question de savoir s’il a obtenu une assurance fournie par un tiers sur les informations publiées relatives à la durabilité. Il s’agit de propositions en matière de transparence, et non d’une proposition générale dans CP26/5 visant à exiger un plan de transition ou une mission d’assurance obligatoire.

CP26/5 propose que les informations publiées relatives au climat et toute explication concernant le Scope 3 figurent dans le rapport financier annuel. Il ne prescrit pas une section précise, ce qui permet leur intégration avec d’autres informations publiées à des fins légales et réglementaires.

Les informations pourraient être intégrées par renvoi dans les circonstances prévues par UK SRS S1 B45-B47. L’émetteur indiquerait où, dans le rapport financier annuel, se trouvent les informations publiées relatives au climat et les explications concernant le Scope 3.

Cela signifie qu’un rapport de durabilité autonome ultérieur ne remédierait généralement pas à une lacune dans le rapport annuel. Les informations faisant l’objet d’un renvoi doivent être disponibles dans les mêmes conditions et au même moment, être précisément identifiées, rester compréhensibles et relever de la même responsabilité d’autorisation.

La version définitive de UK SRS supprime les limites de durée fixes applicables aux allègements limités au climat et au Scope 3 pour les utilisateurs volontaires, mais permet aux autorités chargées de rendre les exigences obligatoires de fixer des limites et des conditions. CP26/5 propose d’utiliser cette autorité.

Le calendrier dépend du début de la période comptable, et non de l’année civile au cours de laquelle le rapport annuel est publié.

Méthode alternative pour les GES

CP26/5 reconnaît également l’allègement de première année prévu par UK SRS S2 C3, en vertu duquel une entité peut continuer à utiliser une méthode de mesure des GES utilisée au cours de la période annuelle immédiatement précédente plutôt que de passer immédiatement au Protocole GES. Cet allègement reste limité dans le temps dans la norme et devrait être étayé par un plan de transition, une publication de la méthode et un relevé des contrôles.

Identifier la catégorie de cotation. L’émetteur relève-t-il de UKLR 6, 16, 22, 14, 15 ou d’une autre catégorie ?

Appliquer d’abord les règles actuelles. Jusqu’à l’entrée en vigueur des règles définitives, continuer à présenter la déclaration et les explications pertinentes alignées sur la TCFD.

Déterminer la voie proposée. Voie S2 de base obligatoire pour UKLR 6/16/22 ; voie de transparence pour UKLR 14/15 ; statut hors champ pour les autres catégories de titres cotés au titre de CP26/5.

Confirmer la première période comptable. Utiliser la date de début de la période comptable pour déterminer l’application proposée et les années d’allègement.

Construire la matrice S2 plus S1. Inclure les exigences propres au climat et tous les éléments fondamentaux pertinents du S1.

Choisir les hypothèses relatives aux allègements. Modéliser séparément le Scope 3, le S1 non climatique, la méthode alternative pour les GES et les informations comparatives.

Concevoir l’emplacement du rapport. Placer les informations climatiques dans le rapport financier annuel et tester chaque renvoi.

Analyser les allégations. Distinguer la conformité à la règle obligatoire, la conformité au niveau de la norme, l’explication relative au Scope 3 et l’allègement limité au climat concernant le S1.

Conserver les éléments déclencheurs de changement. Mettre à jour le plan lors de la publication de la Policy Statement de la FCA, du texte définitif du Handbook ou de la législation gouvernementale connexe.

1. Élaborer un registre des propositions et des contrôles

Pour chaque paragraphe de CP26/5, consigner l’exigence proposée, les catégories de cotation concernées, la date proposée, la règle actuelle, le responsable, l’hypothèse de mise en œuvre et le déclencheur de mise à jour. Cela empêche que le libellé de la consultation ne s’infiltre dans les déclarations de conformité de l’exercice en cours.

2. Réaliser une évaluation S2 à blanc

Tester le dernier rapport annuel au regard du UK SRS S2 définitif et des exigences S1 liées au climat. Ne pas attendre que la FCA finalise les règles avant d’identifier les lacunes concernant les effets financiers, le Scope 3, le niveau de détail des scénarios, les indicateurs sectoriels ou la publication au même moment.

3. Préparer deux plans pour le Scope 3

Élaborer :

un plan de conformité capable de produire des informations importantes sur le Scope 3 ; et

un protocole d’explication recensant, au niveau des paragraphes, les lacunes, leurs raisons, les mesures correctives, le calendrier et la gouvernance si une publication complète n’est pas possible.

L’existence d’une voie « appliquer ou expliquer » ne devrait pas affaiblir le programme de données.

4. Intégrer les contrôles financiers et ceux du rapport annuel

Intégrer le reporting climatique au calendrier du rapport financier annuel. Désigner les responsables des effets financiers actuels et anticipés, des hypothèses de planification, des liens avec les états financiers, des ajustements tardifs et de l’approbation par le conseil d’administration.

5. Documenter le jugement sectoriel

Le UK SRS rend facultatifs les guides sectoriels spécifiques des IFRS, mais le S2 exige toujours des indicateurs fondés sur le secteur. Consigner les secteurs, les modèles économiques, les guides et les autres sources examinés, les indicateurs sélectionnés et les raisons de ces choix.

6. Rédiger plusieurs formulations selon l’issue des allégations

Préparer un libellé contrôlé pour :

la conformité complète au UK SRS S2 ;

la conformité au S2 avec utilisation des allègements autorisés ;

le reporting climatique obligatoire de la FCA avec une explication relative au Scope 3, mais sans allégation de conformité au niveau de la norme ; et

une publication volontaire sélectionnée avant les règles définitives.

La formulation définitive devrait attendre la Policy Statement et la matrice achevée du rapport annuel.

Un émetteur relevant de UKLR 6 clôture son exercice le 30 septembre. Selon la proposition, sa première période comptable concernée commencerait le 1 octobre 2027, et non le 1 janvier 2027. Le rapport annuel correspondant serait probablement publié en 2028.

L’émetteur prévoit de finaliser la majeure partie du contenu climatique du S2, mais pourrait avoir besoin de l’allègement relatif au Scope 3. Il devrait :

continuer le reporting actuel aligné sur la TCFD pour la période commençant le 1 octobre 2026 ;

utiliser 2026-27 pour combler les lacunes en matière de gouvernance, de scénarios, d’effets financiers et d’indicateurs ;

déterminer si l’allègement proposé d’un an pour le Scope 3 s’applique à la période commençant le 1 octobre 2027 ;

indiquer l’utilisation de l’allègement dans le rapport financier annuel si les règles définitives conservent la proposition ;

prévoir l’application ou l’explication pour le Scope 3 à compter de la période comptable suivante ; et

suivre les dispositions définitives de la FCA concernant les déclarations de conformité, les informations comparatives et l’adoption anticipée.

L’exemple montre pourquoi 'des règles à compter de 2027' ne signifie pas la même chose que 'chaque rapport annuel 2027'.