UK SRS S2 pour les gestionnaires d'actifs : périmètres de portefeuille, émissions financées et données clients

Support pédagogique destiné aux professionnels. Les exemples et formulations donnés à titre d'illustration doivent être adaptés et faire l'objet d'une revue technique.

Un gestionnaire d'actifs a sa propre entité déclarante, ses activités, ses salariés, ses bureaux et sa chaîne de valeur d'entreprise. Il gère aussi des actifs appartenant économiquement à des clients, fonds ou autres véhicules. UK SRS S1 exige que les informations de durabilité utilisent la même entité déclarante que les états financiers connexes, tandis que UK SRS S2 B61 exige des informations sur les émissions financées attribuées aux actifs sous gestion. Le rapport doit donc expliquer comment le périmètre d'entreprise du gestionnaire se rattache à la population d'encours sous gestion sans laisser entendre que les actifs des clients sont des actifs financiers consolidés du gestionnaire.

Cette distinction influe également sur les objectifs et les déclarations. Une déclaration relative à l'objectif opérationnel de neutralité carbone du gestionnaire ne porte pas sur les émissions financées du portefeuille. Un produit qualifié de centré sur le climat n'est pas automatiquement représentatif de l'encours total. Un programme d'engagement actionnarial constitue la preuve d'une réponse de gestion, mais ne réduit pas à lui seul l'inventaire des émissions financées. Chaque déclaration nécessite le bon périmètre et les bons éléments probants.

Le visuel du périmètre du gestionnaire d'actifs distingue l'entité déclarante, la population totale d'encours sous gestion, la couverture des émissions financées et la couche de données des clients et participations.

Le paragraphe B61 utilise les actifs sous gestion comme dénominateur de couverture. Il exige, pour chaque chiffre d'émissions financées de Scope 1, Scope 2 et Scope 3, le montant de l'encours inclus, le pourcentage de l'encours total couvert et, lorsque la couverture est inférieure à 100 pour cent, une explication des catégories d'actifs exclues et de l'encours correspondant. La norme n'utilise pas le terme bancaire et assurantiel « exposition brute » pour l'information relative à la gestion d'actifs.

Le gestionnaire doit définir l'encours total de manière cohérente avec son reporting financier et réglementaire, tout en documentant les ajustements contrôlés nécessaires pour UK SRS S2. Les actifs uniquement conservés, l'administration, les actifs conseillés, les portefeuilles modèles, les mandats délégués ou sous-conseillés et les actifs pour lesquels l'entité ne dispose d'aucun pouvoir discrétionnaire d'investissement peuvent nécessiter un traitement distinct. La décision doit suivre le modèle économique réel et la définition de l'indicateur plutôt qu'une description marketing.

La population B61 doit être décomposée en groupes de produits et de catégories d'actifs qui favorisent l'exhaustivité, la qualité des données et l'importance relative. Actions cotées, obligations d'entreprise, dette souveraine, immobilier, infrastructures, capital-investissement, dette privée, trésorerie, dérivés et fonds multi-actifs peuvent nécessiter des méthodes d'attribution et de transparisation différentes. La norme n'impose pas une taxonomie unique des produits, mais le gestionnaire doit expliquer sa méthode et ses exclusions et fournir des informations utiles à la décision sur les risques et opportunités associés à son modèle économique.

Tenir un référentiel produit identifiant le véhicule juridique, le mandat, la stratégie, le type de client, la devise de référence, la source de l'encours et l'équipe de portefeuille responsable.

Rattacher chaque position à une catégorie d'actifs et à une méthode de calcul ; consigner si la méthode s'appuie sur PCAF ou une autre approche contrôlée.

Identifier les fonds et mandats qui interdisent la communication ou utilisent des gestionnaires externes, et établir un contrôle de partage et d'agrégation des données.

Éviter le double comptage lorsque le gestionnaire investit un fonds géré dans un autre fonds géré ou agit à la fois comme gestionnaire et sous-conseiller.

Distinguer l'encours inclus dans les émissions financées des actifs utilisés uniquement pour les indicateurs de produits, d'engagement actionnarial ou d'opportunités climatiques.

Documenter le traitement de la trésorerie, des titres souverains, des dérivés, des positions courtes, des prêts de titres et des overlays plutôt que de les laisser comme résidus inexpliqués.

Le paragraphe 29A autorise l'entité à limiter Category 15 aux émissions financées attribuées aux prêts, investissements et encours sous gestion et à exclure les émissions attribuables aux dérivés. Si le gestionnaire applique cette limitation, le paragraphe 29B exige qu'il explique ce qu'il a considéré comme un dérivé et décrive les activités financières exclues. Le paragraphe 29C exige le total de Category 15 et le sous-total des émissions financées lorsque Category 15 est incluse.

Les dérivés constituent un jugement particulièrement important pour les gestionnaires d'actifs, car ils peuvent créer une exposition économique sans position de propriété classique. L'autorisation d'exclure les émissions attribuables aux dérivés ne signifie pas que ceux-ci disparaissent de l'analyse des risques climatiques, de la construction du portefeuille, des déclarations sur les produits ou des périmètres d'objectifs. Le rapport doit expliquer si les dérivés sont inclus dans les calculs d'émissions financées, les mesures d'exposition, l'analyse de scénarios et le suivi des objectifs, et pourquoi ces traitements diffèrent.

B61 exige les émissions financées brutes absolues, ventilées selon la part financée des émissions de Scope 1, Scope 2 et Scope 3 des participations. Pour chaque élément, le gestionnaire communique le montant de l'encours inclus. Cette conception permet une couverture différente selon le Scope : un portefeuille peut disposer d'estimations étendues pour les Scope 1 et 2, mais d'une couverture bien moindre du Scope 3 des participations. Le pourcentage global d'encours ne suffit donc pas.

Le gestionnaire doit rapprocher l'encours total du registre contrôlé des produits et mandats à la date de reporting ou selon une base moyenne approuvée. Il doit aussi expliquer comment les souscriptions, rachats, acquisitions, lancements et fermetures de fonds et mouvements de change influent sur le dénominateur. Si le calcul des émissions utilise une autre date d'encours, cette différence temporelle doit figurer dans la méthode et peut nécessiter une évaluation B59A.

B61 ne contient pas l'exigence B62A/B63A de communiquer les émissions financées par secteur et catégorie d'actifs. Les gestionnaires d'actifs ont néanmoins besoin de classifications pour calculer, gérer et expliquer l'exposition climatique du portefeuille, et des informations sectorielles importantes peuvent être nécessaires au titre des exigences plus larges de UK SRS S2. Le rapport doit distinguer une classification utilisée comme outil de mise en œuvre d'une exigence explicite de ventilation B61.

Un gestionnaire peut classer les portefeuilles par catégorie d'actifs, stratégie, secteur, zone géographique, solution climatique, risque de transition, risque physique ou qualité des données. S'il publie les émissions financées sectorielles ou des indicateurs par produit, la taxonomie, la hiérarchie et la base d'importance relative doivent être contrôlées. Le même émetteur peut être classé différemment selon une taxonomie d'activité économique, de risque et de produit ; celles-ci ne doivent pas être interchangées silencieusement.

Les gestionnaires d'actifs dépendent des données provenant des émetteurs, administrateurs de fonds, dépositaires, fournisseurs d'indices, gestionnaires externes et clients. Les positions peuvent être actuelles tandis que les émissions et dénominateurs financiers des participations sont décalés. UK SRS S2 autorise l'estimation du Scope 3 et exige l'explication des méthodes, données d'entrée et hypothèses. Le gestionnaire doit tenir une matrice des périodes de données plutôt que d'utiliser la formule « dernières données disponibles » en remplacement de la transparence.

Consigner la date ou la période moyenne d'encours et de positions pour chaque produit et mandat.

Consigner séparément les périodes d'émissions des participations pour les Scope 1, Scope 2 et Scope 3.

Consigner la période et la source des dénominateurs d'attribution tels que l'EVIC, la valeur totale du projet ou la valeur immobilière.

Identifier les dates des données des indices, fonds et gestionnaires externes ainsi que les lacunes de transparisation.

Évaluer les opérations significatives sur titres et les changements de portefeuille entre la date des données d'émissions et la date de reporting.

Expliquer la méthode pour les actifs privés, les émetteurs récemment cotés, les données estimées et les positions sans identifiant d'émetteur.

Si des émissions financées fiables pour la même période demeurent impraticables après tous les efforts raisonnables, B59A exige le motif, l'approche de mesure, les données d'entrée et hypothèses pour toute information présentée, ainsi qu'un plan assorti d'un calendrier. L'explication doit identifier les produits, catégories d'actifs ou mandats concernés et l'encours impliqué. Une phrase générale sur les contraintes liées aux données clients ne suffit pas.

Les estimations sont attendues dans le reporting du Scope 3. L'objectif de contrôle n'est pas d'éliminer chaque estimation, mais d'utiliser les informations de meilleure qualité raisonnablement disponibles, de rendre la hiérarchie visible et d'éviter la fausse précision. Le gestionnaire doit distinguer les données déclarées par les émetteurs, les estimations des fournisseurs, les données d'activité modélisées, les moyennes sectorielles et les proxys, et communiquer dans quelle mesure les données d'entrée sont primaires et vérifiées comme l'exigent B55-B56.

Les gestionnaires d'actifs réutilisent souvent les mêmes données dans les rapports de fonds, mandats clients, modèles réglementaires, rapports d'engagement actionnarial et informations UK SRS de l'entreprise. La réutilisation n'est efficace que si le périmètre de reporting, la période, la méthode et la déclaration sont contrôlés. Un indicateur d'intensité au niveau du fonds peut ne pas s'agréger au total absolu des émissions financées de l'entreprise selon B61, et une taxonomie produit peut appliquer un autre dénominateur ou d'autres exclusions.

L'engagement actionnarial peut constituer une réponse stratégique aux risques et opportunités climatiques du portefeuille. Des informations utiles expliquent les objectifs, la priorisation, l'escalade, le vote, les résultats des échanges et la manière dont ces activités éclairent les décisions d'investissement. Elles doivent aussi distinguer activité et résultat : les réunions tenues et votes exprimés attestent d'un processus, pas que les émissions des participations ont diminué du fait du gestionnaire.

Relier les priorités d'engagement aux concentrations importantes du portefeuille et aux trajectoires d'objectifs.

Définir ce qui constitue un échange, une escalade, un succès, une clôture et un engagement infructueux.

Consigner les objectifs, les éléments probants, la réponse de la direction, le vote ou l'escalade et le résultat pour les cas importants.

Expliquer comment les informations d'engagement actionnarial influencent la construction du portefeuille, le suivi des risques ou les décisions des clients.

Éviter de revendiquer une causalité exclusive dans l'évolution des participations ; décrire honnêtement la contribution et l'incertitude.

Rapprocher, le cas échéant, les déclarations d'engagement des mandats produits et des registres de vote publics.

Un gestionnaire d'actifs peut fixer des objectifs de couverture de l'encours, d'émissions financées, d'alignement du portefeuille, d'engagement, d'allocation aux solutions climatiques ou d'exploitation. Chaque objectif doit préciser s'il s'applique à l'encours total, à certains produits, aux catégories d'actifs incluses ou uniquement aux actifs disposant de données. Un objectif fondé sur l'« encours engagé » ne doit pas être présenté comme un objectif portant sur l'encours total, sauf si la différence est explicite.

L'architecture de reporting la plus fiable pour un gestionnaire d'actifs part de l'encours et des positions contrôlés, et non du jeu de données d'émissions final. La finance ou les opérations produits sont responsables du rapprochement de l'encours ; les données d'investissement, des titres et de la transparisation ; les données de durabilité, de la méthode d'émissions ; les équipes de portefeuille valident les classifications et anomalies importantes ; la fonction juridique revoit les déclarations relatives aux produits et à l'engagement ; et le responsable des informations rapproche le rapport de l'entreprise.

Voie Category 15 : utilisez le guide 29A-29C pour documenter les dérivés et autres activités financières exclues.

Voie temporelle : utilisez le guide B59A pour les décalages des données clients, participations et gestionnaires externes.

Voie bancaire : appliquez B62 séparément aux expositions bancaires ; ne réutilisez pas l'encours comme exposition brute.

Voie assurance : distinguez les encours de tiers, les investissements détenus par l'assureur et les indicateurs de souscription dans les groupes mixtes.