Emplacement, calendrier et déclaration de conformité du rapport UK SRS S2 expliqués

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L’emplacement, le calendrier et la formulation de la déclaration ne sont pas des modalités de publication ajoutées une fois l’analyse climatique achevée. Ils déterminent si les informations font partie de l’ensemble complet des informations à fournir selon UK SRS, si un renvoi est valable, si le conseil d’administration a assumé la responsabilité du contenu incorporé et si une déclaration de conformité peut être étayée.

Un rapport climatique techniquement solide peut néanmoins ne pas respecter la base de reporting visée s’il est publié plusieurs mois après les états financiers, si des informations essentielles se trouvent derrière un lien vague vers un site web, si un allègement est utilisé sans être identifié à côté de la déclaration, ou si les formulations UK SRS et IFRS sont traitées comme interchangeables. Ces erreurs affectent l’utilisabilité pour les investisseurs, le positionnement juridique, la préparation à l’assurance et la crédibilité du rapport annuel.

1. UK SRS S2 intègre les fondements relatifs au climat de UK SRS S1

Le paragraphe C2 de UK SRS S2 exige que S2 et S1 soient appliquées en même temps, dans la mesure où les exigences de S1 concernent les risques et opportunités liés au climat. S2 fournit les exigences spécifiques au climat en matière de gouvernance, de stratégie, de gestion des risques, de métriques et de cibles. S1 fournit les fondements du reporting : matérialité, entité publiante, informations connexes, emplacement, calendrier, informations comparatives, jugements, incertitude de mesure, conditions relatives aux renvois et déclarations de conformité.

Une matrice des informations à fournir devrait donc comporter une colonne consacrée aux fondements de S1 pour chaque ligne de S2. Traiter S2 comme une liste de contrôle autonome est une cause courante de l’omission des contrôles relatifs à l’emplacement, au calendrier et aux revendications.

2. Les informations requises font partie des rapports financiers à usage général

Le paragraphe 60 de UK SRS S1 exige que les informations à fournir au titre des UK Sustainability Reporting Standards soient présentées dans le cadre des rapports financiers à usage général. Le paragraphe 61 permet qu’elles figurent à différents emplacements dans ces rapports, sous réserve de la réglementation applicable. Il reconnaît expressément les commentaires de la direction ou un rapport similaire, y compris un Strategic Report, comme emplacement possible lorsqu’il fait partie des rapports financiers à usage général.

Le paragraphe 62 permet que les informations de UK SRS figurent au même emplacement que les informations préparées au titre d’une autre exigence. Cela est utile pour intégrer S2 au NFSIS, au reporting actuel aligné sur la TCFD, au SECR ou aux futures règles de la FCA. La condition est que les informations à fournir au titre de UK SRS restent clairement identifiables et ne soient pas obscurcies par des informations supplémentaires.

Pour les émetteurs publiant volontairement ces informations, l’emplacement approprié dépend de l’architecture de reporting de l’entité et du droit applicable. Pour un émetteur qui devient ultérieurement soumis aux règles définitives de la FCA, la règle de la FCA relative à l’emplacement sera déterminante. CP26/5 propose que les informations climatiques et toute explication relative au Scope 3 figurent dans le rapport financier annuel, sans prescrire une section particulière.

3. Le calendrier est simultané, et pas simplement annuel

Le paragraphe 64 de UK SRS S1 exige que les informations financières relatives à la durabilité soient publiées en même temps que les états financiers concernés et couvrent la même période de reporting. Une entreprise dont l’exercice se termine en décembre ne peut pas étayer une revendication complète de conformité à UK SRS en publiant les états financiers en mars et les informations importantes de S2 dans un rapport climatique distinct en juin.

La norme britannique ne conserve délibérément pas l’allègement de première année prévu par IFRS S1, qui permettait une publication différée. La conséquence opérationnelle est claire : les processus climatiques, les calculs, l’analyse de scénarios, la revue financière et l’approbation par le conseil d’administration doivent être planifiés à rebours à partir de la date d’autorisation du rapport annuel.

La publication simultanée modifie également le traitement des informations tardives. Les équipes chargées du reporting ont besoin d’une politique contrôlée de clôture des informations, de processus pour les événements et les informations reçus avant l’autorisation, ainsi que d’un alignement sur la clôture des états financiers et les procédures relatives aux événements postérieurs à la clôture.

4. Le renvoi est une incorporation contrôlée, et non une simple indication

Le paragraphe 63 de UK SRS S1 permet que les informations requises soient incluses par renvoi, mais les paragraphes B45-B47 fixent des conditions substantielles.

Une indication renvoyant à des informations générales facultatives est différente. Elle peut aider les lecteurs, mais elle n’intègre pas le contenu externe à l’ensemble complet des informations à fournir au titre de UK SRS.

5. La déclaration de conformité est l’aboutissement du processus de contrôle

Le paragraphe 72 de UK SRS S1 permet une déclaration explicite et sans réserve uniquement lorsque les informations financières relatives à la durabilité sont conformes à toutes les exigences applicables de UK SRS. La déclaration constitue donc une conclusion étayée par la matrice des informations à fournir, le registre des allègements, les éléments probants de source, le registre des questions non résolues, le test des renvois et le processus d’approbation.

L’expression 'aligné sur' peut décrire une base reposant sur une utilisation sélective, mais elle ne devrait pas être utilisée pour laisser entendre une conformité complète. De même, un rapport ne devrait pas éviter de prendre la décision précise concernant la revendication en employant des expressions telles que 'préparé en conformité générale avec UK SRS' sans expliquer la base de reporting.

Trois dispositions sont essentielles à l’analyse des déclarations d’un rapport climatique.

Le paragraphe 73A de UK SRS S1 fournit cette logique de déclaration. Le paragraphe 73B et le paragraphe C6 de S2 rendent ensuite les normes soumises à la Companies Act, aux règles de la FCA et à d’autres règles réglementaires britanniques lorsque ces autorités imposent l’application de UK SRS. Une dispense dont bénéficie un utilisateur volontaire peut donc être restreinte, limitée dans le temps ou soumise à des conditions par une règle future.

La proposition actuelle de la FCA, CP26/5, illustre cette superposition réglementaire. Elle propose une dispense transitoire d’une année pour le Scope 3 applicable aux émetteurs cotés concernés, suivie d’une présentation du Scope 3 selon le principe « se conformer ou expliquer ». L’interaction définitive entre une « explication » et la déclaration de conformité au niveau de la norme reste une question qui relève de la Policy Statement définitive de la FCA. CP26/5 indique lui-même qu’un émetteur choisissant d’expliquer peut être dans l’incapacité de déclarer sa conformité à UK SRS.

Définir la base de préparation de l’information. Déterminer si l’entité communique volontairement des informations, en vertu d’une obligation existante au titre de la loi sur les sociétés, en vertu des règles actuelles de la FCA relatives au TCFD, ou en préparation des règles proposées de cotation UK SRS. Éviter de mélanger une obligation actuelle avec une proposition future.

Identifier l’ensemble complet des exigences. Inclure UK SRS S2 et chaque exigence pertinente de S1 relative au climat, et pas seulement les paragraphes 5-37 de S2.

Appliquer la matérialité. Consigner les raisons pour lesquelles une information est matérielle ou non matérielle pour les utilisateurs principaux. La matérialité ne transforme pas une lacune connue dans l’information communiquée en conformité.

Vérifier l’emplacement et le calendrier. Confirmer que l’ensemble des informations à communiquer figure dans les rapports financiers à usage général, couvre la même période et sera disponible en même temps que les états financiers.

Vérifier chaque renvoi. Appliquer B45-B47 à un contenu précis, et non à des sites web ou à des documents entiers publiés ultérieurement.

Consigner les allègements et les exemptions. Distinguer E3, C3 et C4 des exemptions liées à l’interdiction légale et à la sensibilité commerciale prévues au paragraphe 73 de S1.

Évaluer les exigences locales supplémentaires. Vérifier les conditions de la loi sur les sociétés, le manuel actuel de la FCA et toute règle définitive applicable à l’entité.

Résoudre les lacunes dans les déclarations. Classer chaque élément en suspens comme une exigence manquante, un élément non matériel, un allègement autorisé, une exemption légale, une estimation ou un jugement non résolu.

Approuver la formulation exacte. Les fonctions juridique, financière et de durabilité ainsi que l’organe habilitant devraient examiner la formulation dans le contexte du rapport annuel complet.

Conserver la base. Conserver la matrice des informations à communiquer signée, le mémorandum relatif à la déclaration, l’énoncé des allègements et le registre des renvois avec les éléments probants relatifs à l’information communiquée.

UK SRS S2 repose étroitement sur IFRS S2, mais une déclaration UK n’établit pas automatiquement une déclaration IFRS. Une déclaration conjointe devrait être testée dans les deux sens.

Un mémorandum robuste relatif à la déclaration conjointe énumère chaque modification britannique, consigne si l’entité a néanmoins satisfait à l’exigence IFRS correspondante et confirme le statut de chaque allègement transitoire pour la période de reporting.

La formulation suivante est illustrative et doit être adaptée aux faits propres à l’entité, aux règles applicables et à la matrice complète des informations à fournir.

Modèle A - affirmation complète de conformité aux UK SRS S2 utilisant les allègements relatifs au climat uniquement et au Scope 3

Ce modèle n’est viable que si chaque exigence restante relative à S2 et à S1 en matière de climat est satisfaite et si aucune règle locale applicable ne supprime ou ne limite l’allègement.

Modèle B - base d’utilisation sélective sans affirmation de conformité

Cette formulation est plus transparente qu’une déclaration vague d’« alignement » lorsque l’ensemble des informations à fournir est incomplet.

Modèle C - affirmation double

Ce modèle nécessite une analyse distincte et documentée des IFRS. Il ne devrait pas être utilisé simplement parce que le contenu des informations à fournir semble similaire.

Un groupe coté dont l’exercice se termine le 31 décembre prévoit d’autoriser son rapport financier annuel le 20 mars. Son inventaire des émissions de Scope 1 et Scope 2, son registre des risques et ses informations à fournir sur la gouvernance seront complets à cette date, mais le rapport d’analyse de scénarios et la méthodologie détaillée relative à la chaîne de valeur seront publiés sur le site Internet le 30 juin. Le rapport de mars contient un lien général vers la page Web consacrée à la durabilité et propose d’indiquer que le groupe est conforme aux UK SRS S2.

Le lien général ne satisfait pas aux exigences de B45-B47 : le contenu n’est pas disponible au même moment, l’emplacement n’est pas indiqué avec suffisamment de précision et l’organe d’autorisation n’a pas approuvé les informations de juin comme faisant partie de l’ensemble complet. Le groupe doit soit intégrer dans le dossier de reporting de mars le contenu important et utile à la prise de décisions, soit utiliser une référence croisée valide et disponible, soit modifier la base de reporting et la formulation de l’affirmation. Un plan de développement des données ne transforme pas une exigence manquante en allègement.