Droit climatique des ÉAU et périmètre organisationnel : contrôle opérationnel, contrôle financier ou quote-part de participation ?

Des erreurs de périmètre peuvent modifier l’inventaire davantage que n’importe quel facteur d’émission. Un groupe peut calculer correctement chaque source de carburant, d’électricité et de réfrigérant, tout en déclarant un total erroné s’il inclut une coentreprise que l’autorité n’a pas désignée, exclut une installation exploitée par un sous-traitant dont il est l’exploitant réglementé, ou applique un périmètre de groupe mondial à une déclaration au niveau de l’installation.

Le modèle le plus sûr utilise quatre niveaux distincts. Le niveau juridique identifie la Source et l’autorité compétente. Le niveau de consolidation détermine quelles opérations sont incluses et à quel pourcentage. Le niveau opérationnel classe les émissions directes, les émissions liées à l’énergie achetée et les émissions de la chaîne de valeur. Le niveau de soumission met en correspondance l’inventaire approuvé avec le formulaire, le portail ou le rapport applicable. Une simple phrase telle que « nous utilisons le contrôle opérationnel » ne répond pas aux quatre questions.

Figure 1. Commencez par la Source désignée et l’instruction de l’autorité, puis appliquez et documentez la méthode de consolidation acceptée. Support pédagogique visuel de la London Reporting Academy.

Identifier l’instrument juridique et le régime applicables. Distinguer l’analyse au titre de l’Article 6 du décret-loi fédéral du Registre national des crédits carbone, d’un programme d’installations d’un émirat, d’une instruction d’une zone franche, d’une condition de permis ou d’un cadre de déclaration volontaire.

Identifier l’autorité compétente et la Source désignée. Consigner si l’avis fait référence à une installation, un exploitant, une entité juridique, une activité, un secteur, une licence, une unité, un groupe ou une autre unité.

Extraire le libellé de la limite de la version actuelle des orientations techniques et du formulaire. Rechercher la responsabilité de l’exploitant, le contrôle opérationnel, l’approche de consolidation, les coordonnées de l’installation, le pourcentage de détention, la liste des entités juridiques, le traitement des locations et les règles relatives à la période de déclaration.

Établir un univers complet des entités et des opérations. Inclure les filiales, succursales, installations, coentreprises, entreprises associées, actifs loués, franchises, sites exploités par des prestataires, actifs mobiles et infrastructures partagées avant de décider de leur inclusion.

Appliquer la méthode de consolidation requise ou acceptée à chaque opération. Consigner la base factuelle, le pourcentage d’inclusion, la période concernée et le réviseur.

Classer les émissions à l’intérieur du périmètre inclus. Ne pas laisser une étiquette de Scope déterminer si une opération se situe à l’intérieur de la limite organisationnelle.

Rapprocher avec les autres perspectives. Faire le rapprochement entre le périmètre de l’autorité, la consolidation financière, le reporting des GES de l’entreprise, le reporting du registre carbone et les résultats des déclarations internationales.

Obtenir une confirmation écrite de l’autorité en cas d’ambiguïté importante et conserver la question, la réponse et la décision dans la note relative à la limite.

Approuver et verrouiller la limite propre à la période avant de calculer les totaux. Ne la rouvrir que dans le cadre d’une gestion contrôlée des changements.

Une entité juridique peut posséder ou exploiter plusieurs installations, tandis qu’une même installation peut faire intervenir plusieurs entités, titulaires de licences, propriétaires, fournisseurs de services publics, prestataires et parties à une coentreprise. Un inventaire d’entreprise peut consolider une entreprise entière, mais une autorité peut exiger qu’une installation ou un exploitant déclare uniquement les sources d’émissions situées à l’intérieur d’une limite d’installation définie.

Pour chaque site, créer une fiche d’installation indiquant le propriétaire juridique, l’exploitant, le titulaire de la licence ou du permis, les coordonnées physiques, les activités incluses, les actifs partagés, les compteurs, les services publics, les locations, les prestataires et la partie capable de mettre en œuvre les politiques d’exploitation. Relier la fiche d’installation au registre des entités du groupe plutôt que de se fier au seul organigramme du groupe.

Lorsque la Source désignée et l’entité déclarante de l’entreprise diffèrent, préparer un rapprochement plutôt que de forcer une seule limite à servir les deux objectifs. Le rapprochement devrait présenter les entités ou opérations incluses et exclues, les pourcentages de détention, la méthode de consolidation, les éliminations intragroupe, les différences de période et le motif de chaque ajustement.

Les coentreprises constituent le test le plus clair pour comprendre pourquoi le pourcentage de détention ne peut pas être utilisé comme raccourci. Un actionnaire détenant 40% peut exploiter l’installation et donc consolider 100% selon une approche fondée sur le contrôle opérationnel. La même participation pourrait être consolidée à 40% selon la méthode de la quote-part, ou exclue selon une approche fondée sur le contrôle financier si l’entité ne contrôle pas les politiques financières et opérationnelles. Un programme applicable à une installation peut identifier l’exploitant indépendamment de la méthode d’entreprise privilégiée par le groupe.

Examiner les accords entre actionnaires, les questions réservées, les droits du conseil d’administration, les accords d’exploitation, les licences, les permis, les contrats de services de gestion et la capacité réelle à instaurer des politiques opérationnelles. Consigner si le contrôle est exclusif, conjoint, délégué ou absent, et si la conclusion évolue au cours de la période de reporting.

Éviter la double déclaration au sein du groupe en attribuant un responsable à chaque opération et en établissant une confirmation de la contrepartie lorsque deux actionnaires préparent des inventaires. La double déclaration entre différentes organisations peut être légitime au regard de leurs périmètres respectifs ; une duplication non déclarée au sein d’un même inventaire consolidé ne l’est pas.

L’externalisation d’une activité ne fait pas automatiquement sortir ses émissions du périmètre de reporting. Les questions clés sont de savoir qui contrôle l’opération, qui est propriétaire du carburant et des équipements ou les fournit, qui détient le permis, quelle entité peut fixer les politiques d’exploitation et ce que l’autorité a désigné. Un contractant peut exploiter des équipements sur le site de l’entreprise tandis que l’entreprise conserve le contrôle opérationnel ; à l’inverse, le contractant peut contrôler une activité autonome de logistique ou de traitement des déchets qui se situe en dehors de la limite organisationnelle de l’entreprise, mais dans le reporting de la chaîne de valeur.

Établir un tableau du périmètre des contractants couvrant la production sur site, les équipements mobiles, la logistique, la maintenance, le traitement des déchets, l’hébergement, la sécurité, la restauration et les autres activités externalisées importantes. Pour chacune, identifier le propriétaire de l’actif, l’exploitant, l’acheteur du carburant, le détenteur du permis, le propriétaire du compteur ou de la facture, l’autorité responsable des politiques d’exploitation, la classification des émissions, le fournisseur des éléments probants et la clause contractuelle étayant l’accès aux données.

Lorsque les faits sont mixtes, ne pas résoudre la question en transférant toutes les émissions des contractants au Scope 3. Obtenir une appréciation juridique et technique documentée et, lorsque cela est important pour un dépôt auprès d’une autorité, une confirmation écrite.

Cartographier la limite physique des installations partagées, du refroidissement urbain, des sous-stations, des groupes électrogènes, des chaudières, du traitement de l’eau, des systèmes de gestion des déchets et des parties communes.

Identifier l’exploitant, le propriétaire juridique, le détenteur de la licence, l’acheteur du carburant, le propriétaire du compteur et la partie capable de modifier les politiques d’exploitation.

Séparer l’inclusion organisationnelle de l’allocation. Déterminer d’abord si l’opération se situe dans le périmètre ; ensuite seulement, répartir la consommation ou les émissions entre les utilisateurs lorsque cela est nécessaire.

Utiliser les données mesurées des sous-compteurs lorsqu’elles sont fiables. Dans le cas contraire, documenter un inducteur rationnel d’allocation tel que la superficie, la charge de refroidissement, les heures d’exploitation, la production ou la quote-part contractuelle.

Rapprocher les montants alloués avec le compteur principal, la facture du fournisseur ou le total de l’installation et examiner les reliquats non alloués.

Empêcher deux entités du groupe de consolider la même installation partagée, sauf si la méthode retenue et le processus d’élimination au niveau du groupe le justifient.

Conserver les certificats d’énergie renouvelable, les allégations relatives au refroidissement urbain, les émissions évitées et le traitement de l’inventaire brut dans des enregistrements distincts.

Le périmètre est spécifique à la période. Les acquisitions, cessions, changements d’exploitant, accords révisés entre actionnaires, nouveaux contrats de location, restructurations et fermetures d’installations peuvent modifier les dates d’inclusion et les informations comparatives. Enregistrer la date à laquelle le contrôle ou l’intérêt économique a changé, et pas seulement la date de réalisation financière.

L’autorité peut exiger un reporting pour la période pendant laquelle la source était exploitée ou désignée, tandis qu’une méthodologie d’entreprise peut prévoir des règles différentes de recalcul de l’année de référence. Tenir à la fois à jour l’ajustement de la transaction de l’année en cours et la décision de retraitement historique. Ne pas écraser les calculs antérieurs sans journal des modifications.

Lorsqu’une installation change d’exploitant au cours de l’année de reporting, convenir du transfert des données, de l’accès aux éléments probants, de la responsabilité du dépôt, de la vérification, des corrections et de la conservation des documents pendant cinq ans. Une clause contractuelle d’accès aux données est souvent aussi importante que la conclusion relative à la consolidation.

Quelle unité Source ou de déclaration exacte a été désignée : installation, exploitant, entité juridique, activité, licence, secteur ou groupe ?

Quelles entités juridiques, succursales, installations et zones géographiques sont incluses ?

Le programme prescrit-il le contrôle opérationnel, le contrôle financier, la quote-part de détention ou une autre limite propre à l’autorité ?

Si le contrôle opérationnel est utilisé, comment l’autorité définit-elle l’exploitant et le contrôle dans le cadre d’opérations conjointes ou déléguées ?

Comment les coentreprises, entreprises associées et participations minoritaires doivent-elles être traitées, et qui est censé déposer la déclaration ?

Comment les bâtiments, véhicules, équipements loués et les accords de cession-bail doivent-ils être traités ?

Les actifs sur site exploités par un contractant sont-ils inclus lorsque l’entité désignée détient l’actif, le combustible ou le permis ?

Comment les services publics et installations communes doivent-ils être répartis entre les installations ou les entités juridiques ?

Quel est le traitement des acquisitions, cessions et changements d’exploitant survenus au cours de la période de déclaration ?

L’inventaire de l’autorité doit-il être rapproché de la consolidation financière, d’un inventaire GES du groupe ou du formulaire du registre carbone ?

Les appellations Scope 1, Scope 2 ou autres sont-elles utilisées, et quelle limite de la Source ou quelle couverture des gaz représentent-elles dans ce programme ?

Quels éléments probants, quelle approbation du plan de surveillance, quelle vérification et quels dispositifs de conservation des dossiers pendant cinq ans sont requis pour les décisions relatives au périmètre ?

Comment l’incertitude non résolue concernant le périmètre doit-elle être déclarée dans le dépôt, et une confirmation écrite est-elle disponible ?

Quelle date et quelle version des orientations et du formulaire de l’autorité régissent le cycle de déclaration ?

Scénario illustratif. Falcon Materials Group détient une filiale de fabrication aux Émirats arabes unis comprenant deux usines, détient 40% d’une coentreprise qu’il exploite, loue un entrepôt, utilise une flotte de tiers dédiée à ses activités et occupe des bureaux desservis par un système de refroidissement urbain contrôlé par le propriétaire. Son inventaire mondial volontaire de GES utilise le contrôle opérationnel. Une usine est intégrée à un programme d’installations d’un émirat ; le groupe évalue également s’il satisfait aux exigences distinctes du registre carbone.

L’équipe ne soumet pas le total mondial fondé sur le contrôle opérationnel comme déclaration de l’installation. Elle consigne d’abord l’exploitant désigné et le périmètre physique de l’usine. La deuxième usine reste dans l’inventaire du groupe, mais n’est pas ajoutée à la déclaration de la première usine. La coentreprise exploitée est incluse à 100% dans la vue du groupe fondée sur le contrôle opérationnel, mais l’équipe demande à l’autorité si l’exploitant de la coentreprise ou l’entité juridique doit déposer une déclaration distincte. L’électricité et les fluides frigorigènes de l’entrepôt sont évalués au regard des faits relatifs au bail et au contrôle. La flotte du contractant n’est pas automatiquement classée dans le Scope 3 ; le contrat, les actifs, le combustible et l’autorité opérationnelle sont examinés. Le refroidissement urbain est cartographié comme une énergie achetée pour l’entité concernée par les bureaux et reste hors de la déclaration des émissions directes de l’usine, sauf exigence contraire de l’autorité.

Le dossier final relatif au périmètre contient l’avis de désignation, le plan de l’installation, les dossiers du groupe et de la coentreprise, les contrats de location et de flotte, un registre du périmètre couvrant cinq opérations, la réponse de l’autorité et un rapprochement entre l’inventaire mondial, la déclaration de l’installation et le formulaire du registre carbone. L’exemple illustre uniquement le processus ; les conclusions réelles dépendent des instructions en vigueur de l’autorité et des contrats.

Traitez chaque coentreprise en utilisant la Source désignée, la méthodologie de l’autorité et les faits documentés relatifs à la propriété, au contrôle, à l’exploitant et aux permis ; le décret-loi ne règle pas chaque coentreprise au moyen d’une règle universelle unique de consolidation. Consignez le pourcentage d’inclusion et sa justification, rapprochez-les de la perspective de l’entreprise et demandez une confirmation écrite de l’autorité en cas d’ambiguïté significative.

Une note sur le périmètre devrait identifier l’unité de reporting, les entités et les installations, la base de consolidation, les opérations incluses et exclues, la période, les gaz, les contrats de location, les coentreprises, les sous-traitants, les acquisitions et les cessions. Elle devrait consigner la justification, les éléments probants, le responsable et les approbations, rapprocher le périmètre de l’autorité d’autres perspectives de reporting et conserver la clarification de l’autorité en cas d’ambiguïté significative.