Short answer
The answer, before the reasoning
L’article 9 n’exige pas de chaque entreprise qu’elle crée un comité climatique. Il permet au Cabinet des EAU d’établir, au niveau de l’État, des conseils ou comités d’action climatique, avec une représentation fédérale, locale et du secteur privé.
Une entreprise doit plutôt mettre en place une gouvernance proportionnée à son exposition juridique, à son profil d’émissions, à ses installations, à ses juridictions, à la complexité de ses données et à ses décisions climatiques. Le conseil d’administration ou l’organe de gouvernance le plus élevé devrait superviser la conformité substantielle, les risques, les objectifs, les dépenses importantes et les déclarations publiques ; le directeur financier devrait assurer la gouvernance des données, des contrôles et des conséquences financières ; les fonctions HSE et d’ingénierie devraient être responsables des éléments probants au niveau des sources et des mesures opérationnelles ; et la fonction juridique devrait contrôler l’applicabilité, les sources bilingues, la correspondance avec les autorités et les allégations juridiques. Un comité climatique dédié constitue une structure possible, et non une exigence légale universelle.
Technical status
Statut de la publication
Le présent document est un projet à visée éducative et axé sur la mise en œuvre. Il ne constitue ni un conseil juridique aux EAU, ni une décision ministérielle, ni une approbation par un registre, ni une conclusion d’assurance, ni une validation de projet. Confirmez le texte juridique arabe, les instruments d’application en vigueur, la correspondance avec les autorités de réglementation et les faits relatifs à l’entité ou au projet concerné avant toute publication ou mise en œuvre.
Orientation rapide
Orientation rapide
- S’applique à
- Organisations des EAU concevant la gouvernance relative à la déclaration des émissions, aux plans climatiques, à l’adaptation, aux décisions concernant les crédits carbone ou aux échanges avec les autorités en vertu du Décret-loi fédéral n° 11 de 2024 et des instruments connexes.
- Décision principale
- Comment répartir la responsabilité et les droits de décision en matière de droit climatique, et déterminer si un comité climatique dédié au niveau de l’entreprise est proportionné.
- Sources clés
- Décret-loi fédéral n° 11 de 2024, notamment les Articles 6, 7, 9, 10, 14-19 ; Résolution du Cabinet n° 67 de 2024, notamment les Articles 4-6 et 16-17.
- Confusion fréquente
- Interpréter l’Article 9 comme imposant à chaque entreprise de créer un comité climatique, ou attribuer toute la responsabilité à une équipe chargée de la durabilité ou de la santé, de la sécurité et de l’environnement (HSE).
Technical status
Point de contrôle du statut juridique et de la mise en œuvre aux EAU
Le Décret-loi fédéral n° 11 de 2024 est entré en vigueur le 30 mai 2025. La Résolution du Cabinet n° 67 de 2024 est entrée en vigueur le 28 décembre 2024. Le texte arabe fait foi. Les instruments juridiques délèguent d’importantes questions opérationnelles - notamment les résolutions d’application, le règlement de fonctionnement du Registre, les frais, les organismes de vérification agréés, les méthodes, les procédures du portail et certaines questions de périmètre - au Ministère ou à d’autres autorités. Les sources officielles examinées pour ce dossier ne fournissaient pas de manuel opérationnel public complet couvrant chaque situation d’entreprise. Confirmer par écrit les exigences fédérales, émiriennes, relatives aux zones franches et propres à l’entité qui sont en vigueur avant de se fonder sur une conclusion concernant un dépôt, un seuil, un crédit ou la gouvernance.
Pourquoi l’Article 9 est souvent mal interprété
La formule « comités ou conseils chargés de l’action climatique » ressemble à une instruction de gouvernance d’entreprise lorsqu’elle est lue hors contexte. Ce n’est pas le cas. L’article 9 dispose que le Cabinet peut établir des conseils ou comités composés de représentants d’entités des administrations fédérale et locales ainsi que du secteur privé. Leur rôle est de suivre et d’évaluer les politiques relatives au changement climatique au niveau de l’État et de proposer des mesures conformément à la résolution qui les établit. La disposition est habilitante et revêt un caractère national.
La question concernant l’entreprise est différente : comment une organisation doit-elle s’organiser afin que les notifications applicables, les données d’émissions, les mesures de réduction, les travaux d’adaptation, les décisions relatives aux crédits carbone et les déclarations publiques soient préparés, remis en question et approuvés ? Le décret-loi ne prescrit pas un organigramme unique pour les entreprises. La gouvernance doit donc reposer sur une conception fondée sur les faits, plutôt que sur une règle inventée imposant un « comité climatique obligatoire ».
Ce que la loi exige — et ce qu’elle ne prescrit pas
En pratique
| Point juridique | Conclusion fondée sur les sources | Incidence pour l’entreprise |
|---|---|---|
| Article 9 | Le Cabinet peut établir des conseils ou comités au niveau de l’État. | Contrôler si une résolution d’établissement crée une interface ou une demande pertinente ; ne pas considérer l’Article 9 seul comme un mandat de comité d’entreprise. |
| Article 6 | Les sources déterminées par le ministère et l’autorité compétente peuvent être soumises à des obligations de mesure, de déclaration, de transmission de données, de réduction et de conservation des dossiers. | Désigner les responsables de l’applicabilité, de l’inventaire, de la déclaration, des mesures de réduction, des dossiers et de l’accès de l’autorité. |
| Articles 7-8 | Les autorités élaborent des plans d’adaptation et exigent des données et des études climatiques. | Attribuer les responsabilités relatives aux risques physiques, aux actifs, à la continuité des activités et à la réponse en matière de données. |
| Article 10 | Le Ministère et les autorités compétentes peuvent utiliser des incitations, des mécanismes de compensation carbone et des indicateurs de performance climatique ; le Ministère établit et gère le Registre. | Créer des droits de décision pour l’utilisation des crédits carbone, les déclarations relatives aux projets, l’allocation des capitaux et les activités du Registre. |
| Forme de gouvernance | Aucun comité climatique d’entreprise universel, aucune matrice RACI, matrice des signataires ou fréquence des réunions n’est prescrit dans le texte fédéral cité. | Utiliser un modèle proportionné et documenter pourquoi il est adapté à l’organisation. |
Un modèle de gouvernance d’entreprise proportionné
Un modèle utile comporte trois niveaux. Premièrement, le conseil d’administration ou un comité du conseil auquel cette responsabilité a été déléguée supervise l’exposition significative au droit climatique, les risques majeurs et les déclarations. Deuxièmement, un responsable exécutif - souvent le directeur financier, le directeur des risques, le directeur des opérations ou le directeur juridique - est responsable du programme intégré. Troisièmement, les responsables techniques et fonctionnels préparent l’inventaire, les contrôles, les plans, les soumissions et les éléments probants. Les intitulés peuvent varier ; les droits de décision ne devraient pas varier.
En pratique
| Rôle | Responsabilités principales | Décisions qui ne devraient pas être prises seules |
|---|---|---|
| Conseil d’administration / organe de gouvernance le plus élevé | Approuver la conception de la gouvernance, l’appétence au risque, les objectifs matériels et les plans, les allocations importantes de capitaux, la stratégie majeure en matière de crédits carbone, les manquements graves et les déclarations publiques à haut risque. | Méthodologie technique, estimations relatives aux installations ou interprétation juridique sans l’avis de spécialistes. |
| Comité existant du conseil chargé des risques, de l’audit ou de la durabilité | Exercer un contrôle plus approfondi, surveiller les contrôles et l’assurance, examiner les jugements importants et recommander l’approbation au conseil. | Assumer la responsabilité exécutive de la collecte des données ou du fonctionnement des contrôles. |
| Directeur financier / finance | Être responsable du calendrier de reporting, de la gouvernance des données, des rapprochements, des effets financiers, des budgets, des dépenses d’investissement, des provisions, de la comptabilisation des crédits et de la représentation de la direction. | Définir les sources opérationnelles ou l’applicabilité juridique sans l’avis du HSE/de l’ingénierie et du service juridique. |
| HSE / ingénierie / opérations | Tenir à jour les registres des sources et des installations, les données d’activité, les relevés des compteurs et les éléments probants de maintenance, les calculs opérationnels, les actions de réduction, les mesures d’adaptation et les explications relatives aux sites. | Approuver seuls les allégations juridiques, le périmètre du groupe ou les allégations publiques relatives aux compensations. |
| Juridique / conformité | Tenir à jour le registre des sources juridiques, tester le périmètre et la désignation, contrôler les sources en arabe et en anglais, gérer la correspondance avec les autorités de réglementation, le privilège juridique, les contrats, les réclamations et la remontée des problèmes. | Valider les calculs d’émissions ou l’efficacité opérationnelle sans les responsables techniques. |
| Responsable du programme de durabilité / climat | Coordonner les axes de travail, traduire les exigences en tâches, tenir à jour la matrice des informations à publier et des actions, préparer le suivi de l’état d’avancement et assurer la liaison entre les responsables. | Devenir l’unique responsable des données sources, de la conformité ou des décisions du conseil d’administration. |
| Audit interne / revue indépendante | Tester la gouvernance, les contrôles, les éléments probants et les mesures correctives indépendamment de la préparation. | Préparer les mêmes éléments probants relatifs aux contrôles qu’il évaluera ultérieurement. |
Dans la pratique
RACI pour les principales décisions relatives à la législation climatique des Émirats arabes unis
| Décision / activité | Conseil d’administration ou comité | CFO — HSE / opérations — Juridique / conformité — Responsable climat |
|---|---|---|
| Autorités compétentes, sources juridiques et statut de désignation | I / C | C — C — A/R — R |
| Périmètre de l’inventaire, méthodologie et estimations significatives | I ; approuve les jugements à haut risque | A — R — C — R |
| Clôture annuelle de l’inventaire, rapprochements et dossier de pièces justificatives | I | A — R — C — R |
| Plan de réduction, objectifs, dépenses d’investissement (capex) et suivi de la mise en œuvre | A pour le plan significatif | C / validation financière — R — C — R |
| Actions d’adaptation et de continuité des activités | A pour le plan important | C — R — C — R |
| Seuil de 0.5 million tCO2e et réponse du registre | I / A si important | R — R — A pour la conclusion juridique — R |
| Projet de crédits carbone, achat, transfert, retrait et allégation | A pour la stratégie / l’allégation importante | R — R — A pour le contrôle juridique/contractuel — R |
| Dépôt, réponse de l'autorité et déclaration publique | Approuver ou déléguer clairement | A pour les données — R pour le contenu technique — A pour la formulation juridique — R |
| Violation, erreur significative ou notification du régulateur | A pour la supervision de la réponse | R — R — A/R — R |
Rule
Limitation du RACI
Il s’agit d’un modèle de mise en œuvre de la LRA, et non d’un RACI réglementaire prescrit. Remplacez les intitulés de rôles et les niveaux d’approbation par ceux correspondant à la délégation de pouvoirs effective de l’organisation, aux règles du secteur réglementé et aux conseils juridiques.
L’entreprise a-t-elle besoin d’un comité dédié au climat ?
Un comité dédié est utile lorsque les travaux relatifs au climat concernent plusieurs entités juridiques, émirats, zones franches ou divisions opérationnelles ; l’organisation est proche du seuil du Registre ou au-dessus de celui-ci ; l’inventaire contient des estimations significatives ; les décisions de réduction ou d’adaptation nécessitent des capitaux importants ; les crédits carbone créent une exposition financière, juridique et réputationnelle ; ou les comités existants ne disposent pas de suffisamment de temps ou d’expertise technique. Il peut également fournir un cadre stable pour résoudre les questions relatives au périmètre, à la méthodologie et à l’autorité.
Un nouveau comité peut être inutile lorsqu’un comité existant du conseil chargé des risques ou de l’audit dispose déjà d’un mandat approprié et qu’un groupe de pilotage exécutif peut coordonner la mise en œuvre. Une organisation de plus petite taille peut désigner un responsable exécutif et effectuer une revue mensuelle documentée. Le critère n’est pas de savoir si un comité existe ; il s’agit de déterminer si les décisions sont prises par les bonnes personnes, en temps voulu, avec des éléments probants et une procédure d’escalade.
En pratique
| Option de gouvernance | Fonctionne bien lorsque | Contrôle minimal |
|---|---|---|
| Comité dédié du conseil d’administration sur le climat/la durabilité | L’exposition au climat, les décisions d’allocation de capital et les déclarations publiques revêtent une importance stratégique et nécessitent une attention fréquente au niveau du conseil d’administration. | Charte approuvée par le conseil d’administration, questions réservées, plan de compétences, procès-verbaux et lien avec la supervision de l’audit/des risques. |
| Comité d’audit/des risques existant | Le principal défi concerne la conformité, le contrôle interne, l’assurance, les estimations et la fiabilité des rapports. | Mandat climatique explicite, séances d’information techniques et temps alloué aux questions climatiques. |
| Comité de pilotage climatique de la direction | La mise en œuvre transversale est complexe, mais la supervision par le conseil d’administration peut rester au sein d’un comité existant. | Sponsor exécutif, registre des décisions, seuils d’escalade et rapports réguliers au conseil d’administration. |
| Responsable exécutif désigné, sans comité | L’organisation est plus petite ou moins complexe et les décisions sont limitées. | Responsabilités documentées, calendrier, suppléant, éléments probants de revue et escalade déclenchée par les événements. |
En pratique
Fréquence des rapports et calendrier des décisions
| Fréquence | Objectif | Éléments probants conservés |
|---|---|---|
| Chaque semaine pendant la mobilisation ou la clôture du dépôt | Résoudre les lacunes des sources, les questions de périmètre, les éléments probants tardifs et les demandes des autorités de réglementation. | Tableau de suivi des actions, registre des problèmes, notes de décision et chemin critique mis à jour. |
| Revue opérationnelle mensuelle | Examiner l’exhaustivité de l’inventaire, les estimations, la qualité des données, les actions de réduction et les incidents d’adaptation. | Tableau de bord, exceptions, rapprochements, mesures correctives et confirmations des responsables. |
| Revue trimestrielle de pilotage | Remettre en question le statut juridique, la marge par rapport aux seuils, l’exécution du plan, les dépenses d’investissement, l’activité liée aux crédits et les déclarations externes. | Procès-verbaux de pilotage, registre des jugements, mises à jour juridiques et actions approuvées. |
| Revue semestrielle ou programmée du conseil d’administration | Approuver la stratégie, les objectifs matériels, les dépenses majeures, les jugements importants et les changements de gouvernance. | Dossier présenté au conseil, procès-verbal, trace d’approbation et questions réservées. |
| Escalade déclenchée par un événement | Répondre à une notification d’un régulateur, au franchissement d’un seuil, à une acquisition, à une erreur grave de données, à une constatation du vérificateur, à un incident ou à un risque lié à une déclaration publique. | Dossier d’escalade, évaluation des incidences, avis juridique et plan de correction. |
Exemple hypothétique détaillé
L’exemple ne constitue pas un organigramme type. Son enseignement est qu’un comité existant peut être utilisé lorsque son mandat, ses compétences, ses droits de décision et ses éléments probants sont renforcés. Le groupe ne cite pas l’Article 9 comme raison de sa structure.
Hypothetical scenario
Scénario illustratif – groupe industriel diversifié
Un groupe des Émirats arabes unis exploite une carrière, une cimenterie, une entreprise de logistique et une entité de négoce située dans une zone franche. Le conseil dispose déjà d’un Comité d’audit et des risques. Plutôt que de créer un deuxième comité du conseil, le groupe élargit le mandat de ce comité et constitue un groupe de pilotage climatique de la direction, présidé chaque mois par le CFO. Le HSE est responsable des inventaires des installations et des mesures de réduction ; le service juridique est responsable du registre des sources, de la correspondance relative à la zone franche et des questions de périmètre ; la fonction Finance est responsable des rapprochements et des dépenses d’investissement ; le responsable climat tient à jour la matrice consolidée des actions et des éléments probants. Le conseil approuve la politique de définition du périmètre, un programme d’amélioration de l’efficacité du four présentant un enjeu significatif et toute déclaration externe de neutralité carbone. Toute incertitude relative à un seuil fait l’objet d’une escalade afin d’obtenir des orientations écrites de l’autorité compétente.
Illustrative only. It shows how the decision is made, not wording that can be copied or relied on.
En pratique
Éléments probants attestant du fonctionnement de la gouvernance
| Catégorie de preuve | Exemples | Question d’examen |
|---|---|---|
| Mandat et pouvoirs | Résolution du conseil d’administration, charte du comité, délégation de pouvoirs, RACI et tableau des questions réservées. | Chaque décision importante peut-elle être rattachée à un approbateur autorisé ? |
| Compétence | Dossiers de formation, nominations de spécialistes, séances d’information technique et déclarations de conflits d’intérêts. | Les décideurs ont-ils compris la question juridique et technique ? |
| Processus décisionnel | Ordres du jour, dossiers, procès-verbaux, registre des décisions, désaccords/contestations et responsables des actions. | Existe-t-il des éléments attestant une contestation plutôt qu’une réception passive ? |
| Supervision des données et des contrôles | Tableau de bord des contrôles, rapprochements, estimations, registre des problèmes, constats d’assurance et déclarations de la direction. | La gouvernance a-t-elle constaté des lacunes importantes avant la publication ? |
| Relations avec le régulateur | Avis de désignation, questions, communications, accusés de réception du portail, comptes rendus de réunions et confirmations écrites. | Les interprétations verbales sont-elles confirmées et conservées ? |
| Allégations et publication | Examen juridique, justification technique, dossier d’approbation et fichiers finaux archivés. | Un lecteur pourrait-il prendre une affirmation limitée pour une conformité plus large ? |
En pratique
Erreurs courantes
| Erreur | Pourquoi cela crée un risque | Correction |
|---|---|---|
| Transformer Article 9 en obligation pour l’entreprise | Cela crée une fausse affirmation juridique et détourne l’attention de la conception effective de la gouvernance. | Décrire Article 9 avec exactitude et documenter séparément le choix de gouvernance proportionné de l’organisation. |
| Faire de la durabilité le seul responsable désigné | L’équipe peut coordonner, mais ne peut pas, à elle seule, contrôler l’interprétation juridique, les systèmes sources, les opérations, les finances et l’approbation du conseil d’administration. | Désigner des responsables fonctionnels redevables et préserver la séparation entre préparation et revue. |
| Ne présenter au conseil d’administration que le rapport final | Les hypothèses significatives, les données manquantes et les affirmations sont trop tardives pour être contestées. | Utiliser des étapes décisionnelles successives pour le périmètre, la méthode, les estimations, les plans, l’assurance et la publication. |
| Comité sans pouvoir de décision | Les réunions donnent lieu à des discussions, mais à aucun jugement approuvé ni à aucune mesure corrective. | Définir les questions réservées, le quorum, les seuils d’escalade, les comptes rendus et la clôture des actions. |
| Aucune escalade déclenchée par un événement | Les acquisitions, les changements de seuil, les incidents ou les conclusions du vérificateur peuvent contourner le calendrier habituel. | Créer des déclencheurs spécifiques et désigner les destinataires. |
Myth
Le décret-loi fédéral n° 11 exige de chaque entreprise qu’elle crée un comité climatique.
Reality
L’article 9 autorise le Cabinet à établir des conseils ou comités d’action climatique au niveau de l’État. Une entreprise devrait choisir et documenter une structure de gouvernance proportionnée ; un comité dédié est facultatif, sauf si un autre instrument ou une autre autorité applicable l’exige.
Auto-évaluation
- Quelles sont les trois décisions relatives au droit climatique réservées au conseil d’administration, et où cette autorité est-elle documentée ?
- Qui peut empêcher un dépôt réglementaire ou une déclaration publique lorsque les éléments probants sont incomplets ?
- Un régulateur ou un prestataire d’assurance serait-il en mesure de reconstituer le processus décisionnel à partir des documents conservés ?
Sources
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Obligations découlant du Décret-loi fédéral n° 11 de 2024, de l’inventaire au plan de réduction.
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