Condamnations et amendes au titre de B11 : que doit déclarer une entité ?

Issues juridiques confirmées, date butoir de la période de reporting et formulation neutre au titre de B11

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B11 ne contient que deux chiffres publiés : le nombre de condamnations et le montant total des amendes encourues pour des violations des lois relatives à la lutte contre la corruption et les pots-de-vin au cours de la période de reporting. La production de ces chiffres peut néanmoins être difficile. Les systèmes juridiques utilisent des termes différents ; les procédures peuvent concerner des personnes et des entreprises ; une même affaire peut donner lieu à plusieurs décisions ; les appels peuvent rester en cours ; les montants peuvent être imposés, payés, réduits ou annulés à des dates différentes ; et les périmètres des groupes peuvent évoluer du fait d'acquisitions ou de cessions.

Le rapport de durabilité ne devrait pas devenir un substitut au dossier juridique. L'objectif opérationnel est d'obtenir un agrégat contrôlé : recenser tous les événements potentiellement pertinents, les classer avec l'avis juridique, appliquer la date butoir et le périmètre approuvés, agréger sans double comptage et publier une formulation neutre qui ne va pas au-delà de l'issue confirmée.

Le paragraphe 43 dispose qu’en cas de condamnations et d’amendes au cours de la période de reporting, l’entité déclarante indique le nombre de condamnations et le montant total des amendes encourues pour violation des lois relatives à la lutte contre la corruption et les pots-de-vin. Cette formulation crée trois filtres essentiels : le type d’issue juridique, l’objet de la loi et le déclencheur lié à la période de reporting.

Les orientations historiques de l’EFRAG décrivaient une condamnation comme le verdict d’une juridiction pénale à l’encontre d’un individu ou d’une entreprise concernant une infraction pénale liée à la corruption ou à la subornation, par exemple lorsque la décision est inscrite dans un casier judiciaire. Cette description constitue un contexte utile pour la mise en œuvre, mais la classification finale doit suivre le texte de 2026 et le droit national applicable.

Une allégation, un signalement par un lanceur d’alerte, une enquête interne, une enquête menée par une autorité, une mise en accusation ou un acte d’accusation ne suffit pas, à lui seul, à établir l’existence d’une condamnation. Ces événements doivent figurer dans le registre des signalements et peuvent nécessiter d’autres obligations de reporting ou une attention particulière en matière de gouvernance, mais leur inclusion dans le décompte B11 surestimerait l’issue juridique confirmée.

Les orientations historiques de l’EFRAG décrivaient une amende comme une sanction pécuniaire obligatoire pour violation de la législation anticorruption ou anti-corruption, imposée par un tribunal, une commission ou une autre autorité publique et versée au Trésor public. Cela permet de distinguer une sanction de droit public des frais juridiques, d’une indemnisation, d’une restitution, d’un règlement amiable privé ou d’une retenue disciplinaire interne. Toutefois, le droit local peut qualifier les issues différemment ; l’examen juridique est donc essentiel.

Figure 1. Les allégations et les enquêtes restent dans le processus juridique ; les issues confirmées qui remplissent les critères relèvent de B11.

L’expression « pendant la période de reporting » nécessite une règle documentée de date limite. Une affaire peut avoir une date d’infraction, une date d’enquête, une décision de première instance, une décision en appel, une date d’imposition de l’amende, une date de comptabilisation et une date de paiement. Le paragraphe 43 ne fournit pas de hiérarchie détaillée entre ces dates. Les équipes juridique, financière et chargée du reporting devraient approuver le déclencheur utilisé pour le décompte des condamnations et le montant des amendes, et l’appliquer de manière cohérente.

Lorsque l’issue fait toujours l’objet d’un appel, une formulation neutre peut indiquer ce statut si nécessaire pour éviter de laisser entendre qu’elle est définitive. Le rapport ne devrait pas prédire l’issue ni répéter les allégations au-delà de ce qui est nécessaire pour expliquer le montant publié.

B11 doit être cohérent avec la base individuelle ou consolidée indiquée dans B1. Un groupe a besoin d’une instruction de reporting qui couvre les filiales incluses dans le rapport et explique le traitement des acquisitions, des cessions, des activités conjointes et des entités non contrôlées. L’équipe chargée du reporting ne doit pas supposer que tout événement impliquant un salarié constitue automatiquement une condamnation du groupe.

Les orientations antérieures faisaient référence aux verdicts rendus à l’encontre d’un individu ou d’une entité déclarante. Lorsqu’un individu est condamné, un examen juridique devrait déterminer si et comment le résultat est imputable à l’entité déclarante : par exemple, si la personne a agi pour l’entité, si l’entreprise est elle-même désignée ou responsable, et si le droit national ou des orientations officielles justifient l’inclusion. La méthode devrait être documentée et appliquée de manière cohérente.

Une affaire de corruption peut concerner plusieurs personnes, entités, condamnations et amendes. La publication demande le nombre de condamnations, et non simplement le nombre d’affaires. Le registre juridique devrait donc comporter à la fois un identifiant d’affaire et un identifiant de résultat, afin de permettre à l’équipe de comptabiliser chaque condamnation admissible une seule fois et de totaliser chaque amende admissible une seule fois.

Il convient de distinguer un jugement contenant plusieurs condamnations de plusieurs documents décrivant la même condamnation.

Enregistrer l’amende brute infligée, les réductions, les annulations et le montant considéré comme encouru selon la méthode approuvée.

Convertir les amendes en devises étrangères dans la monnaie de présentation au moyen d’un taux et d’une date documentés ; conserver la devise et le montant d’origine.

Rapprocher le total des amendes des documents financiers et juridiques, tout en préservant le rapprochement de la classification juridique.

Maintenir les détails des affaires juridiques à accès restreint ; le dossier de travail relatif à la durabilité n’a besoin que des champs requis pour la classification et la piste d’audit.

Figure 2. B11 requiert un registre juridique contrôlé, une classification, une date de clôture, une agrégation, une revue juridique et un processus de conservation.

B11 ne requiert pas de récit détaillé de la conduite sous-jacente. Une publication concise peut présenter le nombre de condamnations, le montant total des amendes, la monnaie et, lorsque cela est nécessaire, un contexte limité tel que le périmètre de reporting ou le statut d’un appel. La formulation ne devrait pas identifier inutilement des personnes, reprendre des allégations non prouvées, porter préjudice aux procédures ou laisser entendre que le résultat couvre des affaires allant au-delà de la violation pertinente en matière de lutte contre la corruption/les pots-de-vin.

Lorsqu’il n’y a eu aucun résultat admissible, la mention claire « aucun » ou zéro peut aider les lecteurs à comprendre le point de données, sous réserve du traitement final de l’exhaustivité et de la mention « le cas échéant ». Cela ne prouve pas que l’entité déclarante n’a reçu aucune allégation, n’a mené aucune enquête ou ne disposait pas d’un programme efficace de lutte contre la corruption. B11 est un indicateur de résultat, et non une évaluation complète de l’efficacité de la conformité.

L’affaire A et l’affaire C restent exclues des totaux de condamnations et d’amendes au titre de B11, bien qu’elles demeurent dans les registres de conformité et les dossiers juridiques. L’amende en matière de concurrence est exclue du périmètre de B11. L’affaire B est évaluée par le conseil juridique conformément à la règle de seuil approuvée du groupe ; le rapport inclut une condamnation et le montant de l’amende répondant aux critères, avec un libellé neutre indiquant le statut de l’appel si cela est nécessaire à une présentation fidèle.

Le dossier de travail conserve le jugement, la décision de l’autorité, la correspondance avec l’entité, la classification juridique, la décision relative à la période de reporting, la devise d’origine, le rapprochement financier et l’approbation juridique. L’information publiée n’identifie pas le salarié et ne reproduit pas les allégations issues de la procédure.

Éléments probants nécessaires : registre des événements juridiques, documents du tribunal ou de l’autorité, note de classification juridique, correspondance avec l’entité au titre de B1, politique de seuil, rapprochement financier, calcul FX, contrôle des doublons, examen de la confidentialité et de la protection de la vie privée, et validation juridique finale.

1. Comptabiliser les allégations et les enquêtes. B11 repose sur les condamnations et les amendes, et non sur l’ensemble du processus de conformité.

2. Inclure toute sanction pécuniaire. Vérifier la question de la lutte contre la corruption et la classification juridique.

3. Utiliser la date de paiement sans règle approuvée de rattachement. Documenter le point de coupure entre l’imposition, l’effet juridique, la comptabilisation et le paiement.

4. Comptabiliser deux fois un résultat lié. Utiliser les identifiants de dossier et de résultat.

5. Ignorer les acquisitions et les cessions. Appliquer la méthode approuvée de définition du périmètre du groupe.

6. Inclure automatiquement la condamnation de chaque salarié. Obtenir une analyse juridique de l’attribution.

7. Publier des noms ou des informations factuelles qui ne sont pas nécessaires pour B11. Utiliser une formulation agrégée et neutre, et procéder à un examen de la vie privée et de la confidentialité.

8. Utiliser un B11 nul comme preuve de l’efficacité du programme. Limiter l’affirmation à l’indicateur.

Un appel en cours n’a pas d’effet automatique prescrit en vertu de la Norme. Consignez le verdict de la juridiction pénale, le statut de l’appel et la date limite de reporting appliquée, puis confirmez en vertu du droit local si l’issue relève de la période ; utilisez une formulation neutre si nécessaire afin d’éviter de laisser entendre son caractère définitif.