Comment répondre à une demande de données de durabilité dépassant le plafond sans nuire à la relation client

Le plafond applicable à la chaîne de valeur est conçu pour protéger les petites entreprises de la chaîne de valeur contre les demandes disproportionnées d’informations sur la durabilité. Cette protection est réelle : une entreprise protégée dispose d’un droit légal de refuser les informations dépassant les limites de la norme volontaire lorsque la demande est formulée aux fins du reporting de durabilité au titre de la directive comptable. Mais, en pratique, une demande arrive rarement sous la forme d’une liste parfaitement identifiée de points de données de l’Annexe II.

Le fichier de travail d’un client peut combiner des données de reporting, des critères d’approvisionnement, des questions de diligence raisonnable, des informations sur les produits et des sujets volontaires de développement des fournisseurs. Certaines questions peuvent être des doublons, certaines peuvent relever du plafond et certaines peuvent être étrangères à la finalité de celui-ci. Un refus général peut donc être juridiquement imprécis et commercialement préjudiciable. La réponse la plus solide identifie le problème exact et propose l’étape suivante proportionnée.

Figure 1. Cinq voies de réponse peuvent préserver à la fois la protection légale et la relation commerciale lorsque la finalité et le périmètre sont d’abord vérifiés. Visuel pédagogique de la London Reporting Academy.

Le critère juridique ne se résume pas à « petite entreprise » ou « PME ». L’entreprise doit appartenir à la chaîne de valeur d’une entreprise déclarante et ne doit pas dépasser, à sa date de clôture du bilan, un nombre moyen de 1,000 salariés au cours de l’exercice financier précédent. L’entité concernée et le périmètre du groupe devraient être confirmés avant que la réponse ne s’appuie sur la protection.

Conserver une auto-déclaration à jour ou une note interne sur le statut, indiquant la dénomination de l’entité juridique, l’entreprise déclarante ou la relation concernée, la mesure de l’effectif salarié, la période, le fondement, l’approbateur et la date d’expiration. Si la demande concerne une société mère, une filiale ou un groupe différent de l’entité qui émet la déclaration, clarifier d’abord ce périmètre.

Le droit de refuser est lié à une demande formulée aux fins des informations en matière de durabilité requises par la directive comptable. Demander au client d’indiquer si chaque élément contesté est nécessaire à cette fin. Si le classeur sert également à la diligence raisonnable, à la gestion des risques, aux achats, à la conformité des produits ou à une autre finalité, les champs devraient être séparés ou associés à une finalité.

Cela ne signifie pas qu’une demande ayant une finalité différente est automatiquement obligatoire. Cela signifie que la conclusion concernant le plafond applicable à la chaîne de valeur ne met pas fin à l’analyse. Le fournisseur devrait alors évaluer séparément le droit applicable, le contrat, le besoin commercial, la confidentialité, la faisabilité et la proportionnalité, selon leurs propres critères.

Le règlement délégué indique que le plafond comprend uniquement les points de données énumérés à l’Annexe II. Une question peut figurer dans la norme volontaire tout en étant en dehors du plafond. Elle peut également combiner un point de données plafonné avec plusieurs champs supplémentaires. Faire correspondre la demande au point de données B ou C exact, à la tranche d’effectif salarié, à la période, au périmètre et au niveau de détail demandé.

Option 1 : Clarifier la demande

Une clarification est appropriée lorsque l’objectif, l’entité, la période, l’unité, le besoin d’éléments probants ou le doublon n’est pas clair. Il s’agit souvent du moyen le plus rapide de supprimer un problème apparent de dépassement du plafond. Demandez au client d’indiquer l’objectif du reporting, de distinguer les questions obligatoires des questions facultatives, de confirmer si une réponse consolidée est acceptable et d’expliquer pourquoi le niveau de détail supplémentaire est nécessaire.

Option 2 : Refuser l’excédent identifié

Un refus doit être précis. Identifiez les questions ou éléments de données exacts, indiquez qu’ils dépassent le plafond applicable de la norme volontaire pour l’objectif de reporting indiqué, mentionnez le droit de l’entreprise protégée et répondez normalement aux questions relevant du plafond. Évitez d’accuser le client d’un comportement fautif, sauf si un avis juridique étaye cette conclusion.

Option 3 : Fournir volontairement certaines informations

La directive n’interdit pas le partage volontaire. Un fournisseur peut décider qu’une réponse supplémentaire particulière est peu coûteuse, déjà publique, couramment partagée dans le secteur ou utile à la relation. La décision devrait être explicite plutôt qu’accidentelle. Consignez ce qui est fourni, pourquoi, à qui, pour quelle période et quel objectif, selon quelles conditions de confidentialité, et indiquez si la fourniture future sera réévaluée.

Option 4 : Négocier un périmètre plus restreint ou une solution de remplacement

Le client peut ne pas avoir besoin de la forme précise demandée. Une estimation au niveau du groupe, une fourchette en pourcentage, un échantillon de sites, une politique expurgée, une déclaration d’assurance, un index des éléments probants ou une description de la méthodologie peut répondre au besoin sous-jacent. Le fournisseur devrait demander quelle décision l’information étaye et proposer l’alternative fiable la moins contraignante.

Option 5 : Échelonner les données

Une réponse échelonnée est appropriée lorsque l’information est utile sur le plan commercial, mais que l’organisation ne peut pas la produire de manière fiable aujourd’hui. Convenez de ce qui peut être fourni maintenant, de la méthode à développer, de la personne responsable, de la période cible, des dépendances et de la question de savoir si l’engagement repose sur une obligation de moyens ou sur un engagement contractuel. Ne promettez pas un niveau de précision ou une date que le responsable des données n’a pas approuvé.

L'analyse au regard des obligations légales ne devrait pas être laissée au chargé de compte, et la relation commerciale ne devrait pas être décidée par les seules équipes juridiques ou chargées du reporting. Mettez en place un petit modèle d'approbation réunissant le responsable de la demande, le responsable du reporting, le responsable des données, le responsable commercial et l'assistance juridique/confidentialité, le cas échéant.

Un registre des informations fournies volontairement protège les deux parties. Il démontre que le fournisseur a fait un choix délibéré et approuvé, et aide le client à comprendre les limites de la réponse. Il empêche également qu’une réponse ponctuelle ne devienne discrètement une attente annuelle incontrôlée.

Contexte. Solent Fasteners compte 170 salariés et fournit un grand fabricant coté. Le client demande le point de données sur les émissions de l’Annexe II, ainsi que les empreintes carbone des produits pour 600 références, des scénarios climatiques au niveau des sites et l’ensemble des contrats d’énergie renouvelable. Le but indiqué est le rapport de durabilité du client établi au titre de la directive comptable et son programme fournisseurs.

Évaluation. Solent confirme le statut protégé et distingue les finalités. Le point de données estimé sur les émissions brutes au niveau de l’entité déclarante se situe dans le plafond applicable à sa tranche d’effectif. Les empreintes des références, les scénarios et les contrats ne sont pas des points de données de l’Annexe II tels que demandés. Le client confirme également que le programme fournisseurs utilise certaines informations à des fins d’approvisionnement, qui constituent une finalité différente.

Réponse. Solent fournit le point de données sur les émissions et la méthode. Elle refuse la communication sans restriction des contrats, propose un récapitulatif expurgé de l’énergie renouvelable et propose un projet pilote volontaire d’empreinte pour dix références importantes dans le cadre d’un accord de confidentialité. Elle refuse les scénarios relatifs aux sites pour l’année en cours, mais propose une évaluation progressive des risques climatiques. Le courriel distingue clairement le droit lié à la finalité de reporting du soutien aux achats négocié volontairement.

Résultat. Le client accepte la réponse structurée, car il reçoit des informations fiables et un plan d’amélioration clair. Solent consigne le projet pilote volontaire, le responsable des coûts, les conditions de confidentialité et la réévaluation future, plutôt que de laisser la demande devenir un précédent non documenté.

Une réponse volontaire ponctuelle ne crée pas à elle seule une obligation permanente. Elle devrait être consignée pour le destinataire, la finalité et la période indiqués, puis réévaluée lors de chaque cycle ultérieur, plutôt que de devenir une attente annuelle non maîtrisée.

Pour une demande contestée, le demandeur devrait indiquer la finalité de chaque élément et distinguer les rapports au titre de la Directive comptable des utilisations liées au devoir de diligence, aux achats ou à d’autres finalités. Lorsqu’elle demande, pour cette finalité de reporting, des informations dépassant le plafond de l’annexe II, elle devrait identifier l’excédent et informer l’entreprise protégée de son droit de refuser.

Gestion des questionnaires : Comment répondre aux questionnaires ESG des clients et des banques à l’aide de la norme volontaire de l’UE.

Refonte pour les demandeurs : Comment les grandes entreprises devraient repenser leurs questionnaires ESG fournisseurs autour du plafond applicable à la chaîne de valeur.

Justificatifs du statut : Auto-déclaration de l’entité protégée : ce que les fournisseurs et les demandeurs devraient documenter.

Canaux de publication : Un rapport volontaire de durabilité de l’UE doit-il être public ?