Qui doit établir un rapport au titre de la CSRD après Omnibus I ? Guide du champ d’application 2026

Une conclusion sur le champ d’application devrait être documentée sous la forme d’une note de contrôle juridique, et non comme une ligne dans un plan de projet ESG. De petites différences de formulation modifient le résultat : « et » signifie que les deux conditions doivent être dépassées ; les tests individuel et consolidé sont distincts ; une exemption applicable à une filiale est soumise à des conditions ; et la voie applicable aux pays tiers utilise une conception différente des seuils. La conclusion doit également comporter une mention de la période de reporting, car FY2024-FY2026 et FY2027 onward sont traités différemment.

Figure 1. Arbre décisionnel du champ d’application de la CSRD après Omnibus I. Support pédagogique visuel de la London Reporting Academy.

Omnibus I remplace le premier alinéa de l’Article 19a(1), de sorte qu’une entreprise relève de l’obligation principale d’établissement de rapports lorsqu’elle dépasse, à sa date de clôture, un chiffre d’affaires net de EUR 450 million et un nombre moyen de 1,000 salariés au cours de l’exercice. Les deux seuils doivent être dépassés. Une entreprise réalisant EUR 700 million de chiffre d’affaires et comptant 900 salariés ne satisfait pas à ce test principal ; pas plus qu’une entreprise comptant 1,500 salariés et réalisant EUR 300 million de chiffre d’affaires.

L’Article 29a applique les mêmes critères quantitatifs sur une base consolidée à l’entreprise mère d’un groupe. Le groupe doit dépasser un chiffre d’affaires net consolidé de EUR 450 million et une moyenne de 1,000 salariés au cours de l’exercice. L’entreprise mère individuelle peut être de petite taille sur une base autonome et être néanmoins tenue d’établir un reporting de durabilité consolidé parce que le groupe dépasse les deux seuils.

Le calcul du groupe doit utiliser les définitions et l’approche de consolidation requises par le droit comptable applicable et la transposition nationale. Un fichier de calcul robuste devrait rapprocher le chiffre d’affaires net et les données relatives aux salariés du périmètre de consolidation financière, identifier les acquisitions et les cessions, expliquer la méthode de calcul de l’effectif moyen et consigner tout traitement propre à un secteur. Le calcul du champ d’application n’est pas identique à l’analyse ultérieure du périmètre de reporting ESRS, bien que les deux doivent être rapprochés.

Un groupe devrait effectuer au moins deux analyses. Premièrement, la société mère a-t-elle une obligation consolidée au titre de l’article 29a ? Deuxièmement, une entreprise du groupe relève-t-elle indépendamment de l’article 19a ou d’une autre voie ? Un rapport consolidé peut permettre à une filiale de bénéficier d’une exemption, mais l’exemption n’est pas automatique. La filiale doit satisfaire aux conditions légales, et le droit national doit mettre en œuvre l’exemption ainsi que les exigences connexes en matière d’informations à fournir, de publication et de référence.

Omnibus I permet également à une société mère d’omettre, de l’état consolidé, les informations concernant une entreprise acquise ou fusionnée pour l’année de l’opération, ainsi que d’omettre une filiale qui quitte le groupe au cours de l’année, sous réserve de fournir des informations sur les événements importants affectant les questions de durabilité du groupe. Il s’agit d’un assouplissement du périmètre de reporting, et non d’une conclusion selon laquelle la société mère ou la filiale n’aurait jamais relevé du champ d’application.

Omnibus I aligne la voie d’application applicable aux émetteurs au titre de la directive Transparence sur le champ d’application principal réduit. Un émetteur qui est une entreprise, ou une entreprise mère d’un groupe, est évalué au regard des conditions relatives au chiffre d’affaires de EUR 450 millions et aux 1,000 salariés, sur la base individuelle ou consolidée appropriée. Les PME cotées sont exclues du régime obligatoire de reporting de durabilité.

Une entreprise hors UE peut être pertinente de deux manières différentes. Elle peut être un émetteur au titre de la directive Transparence et nécessiter, par conséquent, une analyse spécifique aux émetteurs. Séparément, une entreprise mère d’un pays tiers peut relever de l’Article 40a en raison de son chiffre d’affaires réalisé dans l’UE et de l’existence d’une filiale ou d’une succursale de l’UE remplissant les conditions requises. Ces voies ne doivent pas être fusionnées dans un même champ de seuil : l’obligation de reporting, le contenu du rapport, l’entité responsable et le calendrier d’application diffèrent.

Omnibus I indique que le champ d’application individuel réduit devrait également s’appliquer aux entreprises d’assurance et aux établissements de crédit. Les dispositions de coordination de la directive comptable couvrent certains établissements de crédit et certaines entreprises d’assurance, quelle que soit leur forme juridique, lorsque les seuils et conditions applicables sont remplis. Une banque ou un assureur ne devrait pas conclure qu’il relève automatiquement du champ d’application au seul motif qu’il est réglementé, ni qu’il en est automatiquement exclu au motif que sa forme juridique n’est pas celle d’une entreprise standard.

Le calcul peut nécessiter une interprétation sectorielle du chiffre d’affaires net ou de mesures équivalentes des produits, du périmètre du groupe et des données relatives aux salariés en vertu du droit national. Les entités captives, les établissements de petite taille et non complexes et les structures de groupe nécessitent un examen spécialisé. Le mémorandum relatif au champ d’application devrait donc identifier précisément la disposition relative à la forme juridique et la mesure financière utilisée, plutôt que d’appliquer sans modification un modèle conçu pour une entreprise industrielle.

Omnibus I introduit une option étroite de reporting consolidé pour une entreprise mère qui est qualifiée d’entreprise holding financière et dont les modèles économiques et les activités des filiales sont indépendants les uns des autres. L’entreprise mère peut choisir de ne pas inclure les informations consolidées en matière de durabilité. Cette option ne constitue pas une exemption générale pour les groupes d’investissement. La définition légale, la non-participation à la gestion et l’indépendance des activités des filiales doivent être évaluées, et toute filiale qui relève du champ d’application à titre propre conserve sa propre obligation.

L’Article 40a applique une structure distincte. L’entreprise d’un pays tiers doit avoir réalisé dans l’Union un chiffre d’affaires net supérieur à EUR 450 millions pour chacune des deux dernières années financières consécutives. En outre, une filiale de l’UE ne constitue la voie de publication que si elle dépasse EUR 200 millions de chiffre d’affaires net au cours de l’exercice financier précédent. Lorsqu’il n’existe aucune filiale remplissant les conditions requises, une succursale de l’UE constitue la voie de publication si elle dépasse EUR 200 millions de chiffre d’affaires net au cours de l’année précédente.

La filiale ou la succursale de l’UE publie et rend accessible le rapport de durabilité de l’entreprise du pays tiers ; il ne s’agit pas de la même obligation qu’un reporting effectué pour son propre compte par une entreprise de l’UE au titre de l’Article 19a ou 29a. Les entreprises holdings financières de pays tiers ayant des filiales indépendantes peuvent disposer d’une option distincte. Le calendrier d’application initial et modifié, les normes de reporting au titre de l’Article 40b, l’équivalence et les règles nationales de dépôt devraient être vérifiés pour l’année cible.

Omnibus I modifie les dispositions d’application de la CSRD de sorte que la voie applicable à la première vague s’applique aux exercices financiers commençant entre le 1 January 2024 et le 31 December 2026. Pour les exercices financiers commençant le 1 January 2027 ou après cette date, les seuils réduits s’appliquent. Les entreprises qui relevaient de la première vague initiale mais qui se situent en dessous de l’un ou l’autre des nouveaux seuils sortent du champ d’application à compter de FY2027.

Pour FY2025 et FY2026, les États membres peuvent exempter les entreprises ou les émetteurs qui ne dépassent pas EUR 450 millions de chiffre d’affaires ou une moyenne de 1,000 salariés, y compris sur une base consolidée lorsque cela est pertinent. Il s’agit d’une option pour les États membres, et non d’un choix de l’entreprise s’appliquant de lui-même. Le dossier relatif au champ d’application doit identifier si le pays concerné a adopté la dérogation, sa date d’entrée en vigueur et les éventuelles conditions de dépôt ou de publication.

Définir la période de reporting et identifier chaque juridiction, entité juridique, société mère et émetteur concernés.

Classer la voie potentielle : Article 19a individuel, Article 29a consolidé, voie applicable aux émetteurs, voie de l’Article 40a applicable aux pays tiers ou plusieurs de ces voies.

Calculer le chiffre d’affaires net et le nombre moyen de salariés en utilisant des définitions documentées ainsi que des périmètres individuels/consolidés.

Tester les deux seuils et consigner séparément les cas correspondant exactement aux seuils.

Évaluer les dispositions relatives à la forme juridique applicables aux établissements de crédit, aux assureurs et aux autres entités d’intérêt public.

Évaluer les exemptions applicables aux filiales, les options relatives aux holdings financières et les mesures d’allègement liées aux limites de l’année de transaction.

Vérifier la transposition nationale, les dérogations FY2025/FY2026, ainsi que les règles de dépôt et d’assurance.

Émettre un mémorandum signé indiquant la conclusion, les réserves, le responsable, l’approbation et le déclencheur de la revalidation.

Organigramme des entités juridiques et de l’actionnariat, y compris le statut d’émetteur et le statut réglementé.

États financiers individuels et consolidés, et rapprochement du chiffre d’affaires.

Calcul de l’effectif moyen, définitions, systèmes sources et traitement de la consolidation.

Registre des acquisitions, cessions et fusions.

Registre de la transposition nationale et des dérogations, avec les dates d’entrée en vigueur.

Liste de contrôle des exemptions des filiales et éléments probants attestant la disponibilité du rapport de la société mère.

Calcul du chiffre d’affaires réalisé dans l’UE par les pays tiers et calcul relatif aux filiales/succursales, le cas échéant.

Notes d’examen et d’approbation des services juridique et financier et du secrétariat de la société.

Déclencheur de revalidation annuelle et journal des modifications.