Plafond de la chaîne de valeur des ESRS expliqué : entreprises protégées, demandes des fournisseurs et allègement des obligations de reporting

Note sur le statut technique. La directive (UE) 2026/470 est entrée en vigueur au niveau de l’UE et impose aux États membres de transposer les articles 1–3 d’ici au 19 mars 2027. La force exécutoire pratique et le libellé du plafond de la chaîne de valeur doivent donc être vérifiés dans le droit national pertinent. La Commission a adopté C(2026) 5011 final le 3 juillet 2026 ; son statut définitif au Journal officiel est resté un élément déclencheur de mise à jour au 2 août 2026.

Note d’utilisation. Cet article est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Le droit d’un fournisseur de refuser, les restrictions contractuelles applicables au demandeur et le traitement des questionnaires à finalités mixtes dépendent du droit national applicable, du contrat, de la finalité juridique et des textes réglementaires définitifs.

De nombreux questionnaires destinés aux fournisseurs combinent plusieurs finalités commerciales : reporting selon les ESRS, diligence raisonnable en matière de droits humains ou d’environnement, réglementation des produits, intégration des clients, risque de crédit, filtrage des sanctions, sécurité, qualification des achats et programmes volontaires de durabilité. Le plafond de la chaîne de valeur ne classe pas un questionnaire entier simplement en comptant les questions. Il s’applique à la collecte d’informations aux fins du reporting en matière de durabilité requis par la directive 2013/34/UE.

Le même point de données peut donc avoir une base juridique différente selon le contexte. Un client peut ne pas être en mesure d’exiger un champ dépassant le plafond pour son reporting selon les ESRS, mais peut disposer d’une base juridique ou contractuelle distincte pour demander des informations connexes aux fins de la conformité des produits ou de la diligence raisonnable. À l’inverse, qualifier chaque champ de « diligence raisonnable » ne supprime pas automatiquement la finalité de reporting. Les demandeurs ont besoin d’un registre des finalités et d’une mise en correspondance au niveau des champs ; les fournisseurs ont besoin d’informations suffisantes pour comprendre ce qui est demandé et pourquoi.

1. Qu’est-ce qu’une entreprise déclarante ?

Aux fins des dispositions relatives au plafond, une entreprise déclarante est une entreprise tenue de publier des informations en matière de durabilité au titre de l’article 19a ou une entreprise mère tenue de publier des informations consolidées en matière de durabilité au titre de l’article 29a de la directive 2013/34/UE. Le plafond est donc lié à une obligation légale de reporting, et non simplement à une organisation qui déclare volontairement suivre les ESRS.

2. Qu’est-ce qu’une entreprise protégée ?

La directive modifiée définit une entreprise protégée au moyen de deux conditions :

elle ne dépasse pas un nombre moyen de 1,000 salariés au cours de l’exercice financier précédent ; et

elle appartient à la chaîne de valeur de l’entreprise déclarante.

Une entreprise déclarante peut se fonder sur l’auto-déclaration d’un fournisseur et n’est pas tenue de la vérifier, à moins qu’elle ne sache ou ne puisse raisonnablement être censée savoir que la déclaration est manifestement incorrecte. Une auto-déclaration utile devrait identifier l’entité juridique, la période de calcul des salariés, la méthode de délimitation de la population, l’approbateur et la date. Elle ne devrait pas être une déclaration générique au niveau du groupe lorsque la demande est adressée à une entité juridique différente sans explication.

3. Quelle est la limite supérieure ?

La limite supérieure correspond aux informations spécifiées dans les normes de la Commission pour une utilisation volontaire. Le paragraphe 66 révisé des ESRS 1 établit un lien entre le plafond et les points de données de l’annexe II de C(2026) 5011. Le contrôle pratique repose sur une mise en correspondance au niveau des champs : chaque élément demandé devrait être classé comme relevant du plafond de l’annexe II, dépassant le plafond, étant incertain ou étant requis pour une autre finalité identifiée séparément.

Le plafond est une limite supérieure, et non un questionnaire par défaut. La directive met l’accent sur la nécessité : une entreprise déclarante devrait demander moins que l’ensemble des données de la norme volontaire lorsqu’une quantité moindre d’informations est nécessaire pour ses informations pertinentes.

4. Quelles protections s’appliquent aux demandes dépassant le plafond ?

Pour la finalité de reporting couverte, les entreprises protégées ont le droit de refuser les informations qui dépassent la limite de la norme volontaire. La directive modifiée prévoit également que :

les accords contractuels et autres arrangements établis pour satisfaire aux exigences de reporting ne doivent pas obliger les entreprises protégées à fournir des informations dépassant le plafond ;

une disposition contractuelle contraire à cette restriction n’est pas contraignante, tandis que le reste du contrat peut demeurer contraignant ;

lorsque l’entreprise déclarante demande directement ou indirectement des informations dépassant le plafond, elle doit identifier les informations qui dépassent la norme et informer l’entreprise protégée de son droit légal de les refuser ;

une entreprise déclarante qui publie les informations nécessaires de la chaîne de valeur sans obtenir d’informations dépassant le plafond auprès d’entreprises protégées est réputée s’être conformée à l’obligation relative à la chaîne de valeur à cet égard.

Ces règles devraient être prises en compte dans les modèles d’achats, les portails fournisseurs, les questionnaires des consultants et les demandes transmises par des intermédiaires.

5. Qu’est-ce qui est hors du champ du plafond ?

Le plafond n’affecte pas les demandes ayant d’autres finalités, notamment les obligations de diligence raisonnable de l’Union ou la gestion des risques de l’entreprise déclarante. Il n’empêche pas non plus le partage volontaire. Toutefois, une « autre finalité » devrait être réelle, documentée et proportionnée. Le demandeur devrait identifier la décision juridique, de risque ou commerciale étayée par le champ, plutôt que d’utiliser une étiquette vague à finalités multiples.

Le plafond ne crée ni n’implique non plus une obligation pour un fournisseur de fournir des informations en matière de durabilité. L’obligation de fournir des informations relevant du plafond dépend d’autres règles de droit, du contrat et des faits. Il s’agit d’une limite négative importante : le plafond protège contre le dépassement d’une limite, mais ne constitue pas en lui-même une obligation générale de fourniture de données.

6. Comment l’entreprise déclarante achève-t-elle son reporting selon les ESRS ?

L’entreprise déclarante demeure responsable des informations pertinentes de la chaîne de valeur. Les ESRS révisées permettent d’utiliser des données collectées directement ou des estimations selon la faisabilité pratique et la fiabilité. La directive (UE) 2026/470 prévoit également une transition couvrant les trois premières années : lorsque toutes les informations nécessaires de la chaîne de valeur ne sont pas disponibles, l’entreprise explique ses efforts, les raisons pour lesquelles les informations n’ont pas pu être obtenues et ses plans pour les obtenir. Après cette transition, elle satisfait aux exigences au moyen d’informations directes ou d’estimations, selon ce qui est approprié.

Le plafond modifie donc la stratégie de collecte, et non l’objectif du reporting. Une approche mature combine des demandes ciblées, des informations internes, des données relatives aux achats et aux transactions, des ensembles de données externes, des échantillons et des estimations documentées.

Figure 1. Arbre de décision du demandeur. La finalité, le statut d’entreprise protégée et la mise en correspondance avec l’annexe II devraient être déterminés avant l’émission d’un questionnaire.

Question 1. Quelle est la finalité précise du champ ?

Classer la demande au niveau du champ ou d’une section cohérente. Les codes de finalité utiles comprennent :

reporting légal en matière de durabilité selon les ESRS/la directive comptable ;

diligence raisonnable en matière de durabilité ;

réglementation des produits ou des secteurs ;

gestion des risques ou souscription ;

financement ou évaluation du crédit ;

qualification des achats ou exécution du contrat ;

programme volontaire ou soutien au développement des fournisseurs.

Un champ peut servir plusieurs finalités, mais chaque finalité importante devrait être enregistrée. Lorsque la finalité de reporting n’est que l’une des finalités, l’analyse du plafond reste nécessaire pour cette finalité.

Question 2. Le destinataire est-il une entreprise protégée ?

Demander une auto-déclaration proportionnée. Ne pas exiger des dossiers RH couvrant l’ensemble du groupe simplement pour vérifier le seuil. Ne procéder à une escalade que lorsque la déclaration est manifestement incohérente avec les informations déjà connues du demandeur.

Question 3. Chaque champ relève-t-il du plafond de la norme volontaire ?

Mettre en correspondance avec l’annexe II, y compris les définitions, les unités et le périmètre. Un champ apparemment similaire peut néanmoins dépasser le plafond s’il demande une granularité supplémentaire, une population plus large, des éléments probants d’audit, des projections prospectives ou une méthodologie exclusive non requise par la norme volontaire.

Question 4. Une quantité moindre d’informations suffit-elle ?

Relier chaque champ à un IRO, une information à fournir, une mesure ou un contrôle important. Supprimer les champs qui sont simplement « agréables à avoir », qui sont dupliqués dans plusieurs sections ou qui sont déjà disponibles en interne. Le plafond de la chaîne de valeur est complété par le principe général selon lequel les demandes devraient être nécessaires.

Question 5. Comment les informations indisponibles seront-elles remplacées ?

Définir la hiérarchie des estimations avant le lancement : données internes d’achat ou de vente, caractéristiques des produits ou des actifs, échantillons directs, facteurs par catégorie de fournisseurs, moyennes sectorielles, données géographiques sur les risques et autres approximations. Cela empêche le portail fournisseurs de devenir la seule voie vers la conformité.

Figure 2. Arbre de décision du fournisseur. Une réponse contrôlée distingue le statut d’entreprise protégée, la finalité, la classification du champ, le choix de réponse et les éléments probants conservés.

Étape A. Demander au demandeur d’identifier la finalité et le contexte juridique

Un fournisseur ne devrait pas avoir à déduire la base juridique d’une large étiquette « questionnaire ESG ». Demander quels champs concernent le reporting selon les ESRS/la directive comptable, lesquels concernent d’autres finalités juridiques ou commerciales, quelle entité juridique est l’entreprise déclarante et quel droit d’un État membre s’applique.

Étape B. préparer l’auto-déclaration d’entreprise protégée

Utiliser l’exercice financier précédent et l’entité juridique qui répond à la demande. Documenter la population de salariés et la méthode de calcul de la moyenne. Lorsqu’un groupe répond de manière centralisée pour plusieurs entités, indiquer quelles entités satisfont au test et comment le calcul a été effectué.

Étape C. classer les champs

Utiliser quatre codes de réponse :

dans le plafond — mis en correspondance avec le point de données applicable de la norme volontaire ;

au-dessus du plafond — périmètre, granularité ou éléments probants supplémentaires pour la finalité de reporting ;

autre finalité — finalité juridique, de risque ou commerciale identifiée séparément ;

incertain — le demandeur n’a pas fourni suffisamment d’informations.

Étape D. choisir une réponse contrôlée

Fournir les informations relevant du plafond lorsque le fournisseur le décide ou y est autrement tenu. Pour les champs dépassant le plafond dans le cadre de la finalité de reporting couverte, exercer le droit applicable de refuser ou de partager volontairement dans des conditions contrôlées. Le partage volontaire ne devrait pas être accidentel : définir la confidentialité, l’utilisation autorisée, la divulgation ultérieure, la possibilité de s’y fier et les attentes en matière de mise à jour.

Étape E. conserver le dossier de réponse

Conserver la version du questionnaire, la déclaration de finalité, la mise en correspondance des champs, l’auto-déclaration, la correspondance, les approbations, les éléments probants communiqués ainsi que toute justification d’un refus ou d’un partage volontaire. Ce dossier est utile si la demande évolue, si une plateforme republie les données ou si un prestataire d’assurance demande comment la réponse a été encadrée.

Le classeur Excel joint contient une feuille REGISTRE DES DEMANDES et une feuille RÉPONSE DU FOURNISSEUR. Un registre tenu par le demandeur devrait inclure :

Contexte. Un grand fabricant coté en bourse demande à un fournisseur de composants comptant 430 salariés de répondre à 160 questions. Le courriel d’accompagnement indique que les informations sont requises « pour la conformité ESG, la diligence raisonnable, la gestion des risques et les attentes des clients ».

Groupe de champs 1 — reporting ESRS. Les questions portent sur la consommation d’énergie du fournisseur, les émissions de GES fondées sur la localisation, l’effectif et certaines informations relatives aux politiques. Le demandeur établit une correspondance entre ces éléments et les points de données de la norme volontaire et identifie les entités déclarantes qui s’y fient.

Groupe de champs 2 — niveau de détail du reporting au-delà du plafond. Le questionnaire demande des données énergétiques horaires au niveau de l’usine, des prévisions sur cinq ans, les factures sous-jacentes et un fichier personnalisé de modèle de transition. Ces champs vont au-delà des informations de la norme volontaire nécessaires à la finalité de reporting. Le demandeur les identifie comme supplémentaires et informe le fournisseur du droit de refus applicable.

Groupe de champs 3 — réglementation des produits. Les questions portent sur les certificats d’essai relatifs aux substances faisant l’objet de restrictions, requis pour la conformité des produits. Elles sont hors plafond car leur finalité n’est pas le reporting de durabilité au titre de la directive comptable. Le demandeur cite l’exigence distincte et évite de les présenter comme des champs ESRS.

Groupe de champs 4 — diligence raisonnable. Un ensemble ciblé de questions relatives aux droits des travailleurs vient à l’appui d’un processus de diligence raisonnable documenté séparément. Le demandeur en explique la finalité et la base juridique. Il ne requalifie pas simplement chaque question relative à la durabilité en question de diligence raisonnable.

Résultat. Le fournisseur fournit les données comprises dans le plafond, transmet les certificats de produits, répond à la section ciblée sur la diligence raisonnable et refuse les prévisions de reporting personnalisées. Le déclarant utilise les volumes d’achat, les données relatives aux produits et les facteurs sectoriels pour estimer une donnée d’émissions restante. Les deux parties conservent un enregistrement au niveau du champ.

Pourquoi cela fonctionne. La formulation identifie la finalité, les champs dans le plafond et au-delà du plafond, le droit de refus et une finalité distincte sans lien avec le reporting. Elle ne prétend pas que le fournisseur doit fournir toutes les informations dans le plafond ni que le plafond s’applique de manière identique avant la transposition nationale.

Éléments probants requis. Cartographie juridique, tableau de correspondance actualisé avec l’Annex II, approbation du demandeur, vérification du droit national, version du questionnaire et registre des communications avec le fournisseur.

Le seuil est-il exactement de 1,000 salariés ou moins ?

La définition de la directive couvre une entreprise qui ne dépasse pas une moyenne de 1,000 salariés au cours de l’exercice financier précédent. La méthode de calcul et la mise en œuvre nationale doivent être vérifiées pour la juridiction concernée.

Une entité déclarante peut-elle ignorer une auto-déclaration à laquelle elle ne fait pas confiance ?

Elle peut s’appuyer sur l’auto-déclaration sans vérification, mais ne devrait pas s’y fier lorsqu’elle sait, ou peut raisonnablement être censée savoir, qu’elle est manifestement incorrecte. Le seuil n’autorise pas les audits de routine des fournisseurs.

Le plafond s’applique-t-il aux fournisseurs ne relevant pas de l’UE ?

Le paragraphe 66 de l’ESRS 1 révisé dispose que la limitation s’applique également aux entreprises ne relevant pas de l’UE qui se trouvent dans la chaîne de valeur en amont et en aval de l’entité déclarante. L’application concrète du droit et la conception des contrats nécessitent néanmoins des conseils tenant compte de la juridiction concernée.

La Recommandation VSME de 2025 constitue-t-elle automatiquement le plafond définitif ?

Les normes volontaires de 2026 sont fondées sur la recommandation antérieure, mais le plafond applicable devrait être mis en correspondance avec l’acte délégué définitif et l’annexe II applicables à la date de déclaration. Le contrôle des versions est essentiel.

Que se passe-t-il lorsqu’un fournisseur refuse un champ au-delà du plafond ?

L’entité déclarante ne devrait pas considérer le refus comme une raison d’omettre des informations importantes sur la chaîne de valeur. Elle devrait utiliser des informations directes appropriées, des estimations et des limitations transparentes, et conserver les éléments probants de sa demande et de sa méthode alternative.