Les ESRS expliquées : ce qu’exigent les normes, qui doit les appliquer et comment commencer

L’erreur de départ la plus courante consiste à ouvrir une liste de points de données avant d’avoir résolu quatre questions préalables : qui relève juridiquement du champ d’application, quelle entreprise déclarante est couverte, quelle version de la norme s’applique et quelles questions sont matérielles. La mise en œuvre des ESRS suit l’ordre inverse. Le champ d’application juridique établit l’obligation de publication ; l’ESRS 1 établit la logique de préparation ; l’ESRS 2 fournit les informations transversales ; et les normes thématiques fournissent les informations relatives aux questions environnementales, sociales et de gouvernance matérielles.

La directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) a modifié la directive comptable. Omnibus I a de nouveau modifié cette architecture juridique en 2026, notamment les principaux seuils de champ d’application et le calendrier. Les États membres doivent transposer les dispositions pertinentes d’Omnibus I d’ici au 19 mars 2027. Cela signifie qu’un groupe ne peut pas déterminer son obligation opposable à partir d’un seul document ESRS : il doit consulter le droit national applicable, toute mesure transitoire ou d’exemption et, pour les émetteurs, la voie pertinente prévue par le droit de la transparence.

Au niveau de la directive de l’UE, le principal champ d’application individuel et consolidé pour les exercices commençant le 1 janvier 2027 ou après cette date vise les entreprises ou groupes qui dépassent à la fois un chiffre d’affaires net de EUR 450 million et une moyenne de 1,000 salariés au cours de l’exercice. La formule « à la date du bilan » constitue le point de mesure juridique ; elle n’ajoute pas de seuil relatif au total du bilan. Des règles spéciales continuent de s’appliquer aux émetteurs, aux établissements de crédit, aux assureurs, aux filiales, aux entreprises holding financières et aux groupes de pays tiers. L’article 4 du présent ensemble traite ces critères en détail.

L’architecture révisée de 2026 conserve deux normes transversales et dix normes thématiques. Les normes fonctionnent comme un système connecté plutôt que comme douze listes de contrôle indépendantes. Les ESRS 1 et ESRS 2 s’appliquent à l’ensemble de l’état de durabilité. Les normes thématiques sont utilisées lorsque le thème concerné est matériel, sous réserve de la matérialité des informations au sein des informations applicables. Les informations propres à l’entité comblent les lacunes lorsqu’une incidence, un risque ou une opportunité matériel n’est pas couvert, ou n’est pas couvert avec un niveau de granularité suffisant, par les ESRS.

ESRS 1 est le manuel opérationnel de l’état de durabilité. Il explique comment recenser les impacts, risques et opportunités importants ; évaluer l’importance relative des informations ; déterminer l’entité déclarante et les limites de la chaîne de valeur ; traiter les estimations, l’incertitude, les acquisitions, les cessions et les omissions ; et structurer l’état final. Selon le texte révisé, la présentation fidèle s’applique à l’état de durabilité dans son ensemble. L’entreprise n’est pas censée répondre à chaque besoin d’information de chaque utilisateur individuel ; elle doit fournir des informations importantes utiles à la prise de décision pour les groupes d’utilisateurs définis.

ESRS 2 est la norme d’informations à fournir transversale. Elle organise les informations autour de la gouvernance, de la stratégie, de la gestion des impacts, risques et opportunités, ainsi que des métriques et objectifs. En pratique, une équipe chargée de l’établissement du rapport ne devrait pas rédiger ESRS 2 isolément. Les informations relatives à la gouvernance doivent être cohérentes avec les procès-verbaux du conseil d’administration et les délégations de pouvoirs ; les informations relatives à la stratégie doivent être reliées au modèle économique et à la planification financière ; et les informations relatives à la gestion des sujets doivent être rattachées aux décisions prises dans le cadre de l’évaluation de la double matérialité.

La double matérialité combine deux perspectives. La matérialité d’impact tient compte des impacts positifs et négatifs, réels et potentiels, de l’entité déclarante sur les personnes et l’environnement, y compris par l’intermédiaire de relations d’affaires. La matérialité financière tient compte des risques et opportunités liés à la durabilité qui ont, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient, une incidence sur la performance financière, la situation financière, les flux de trésorerie, l’accès au financement ou le coût du capital à court, moyen ou long terme. Une question est importante lorsqu’elle l’est selon l’une ou l’autre perspective ; elle ne doit pas satisfaire aux deux.

Les ESRS révisées soutiennent explicitement une approche descendante. Une équipe peut commencer par le modèle économique, les secteurs, les zones géographiques, les produits, les activités, les relations et les enjeux de durabilité connus, et utiliser cette vue d’ensemble pour cibler les travaux d’évaluation détaillés. Il est généralement inutile d’attribuer une note à chaque impact, risque ou opportunité théoriquement possible. Toutefois, un processus descendant nécessite toujours des éléments probants, des contrôles de couverture et la consignation des motifs justifiant l’exclusion de questions plausibles.

L’état de durabilité est établi pour l’entité déclarante : la même entité ou le même groupe que ceux couverts par le rapport de gestion et le périmètre de l’information financière correspondants. Ce point de départ ne signifie pas que chaque métrique ESRS utilise un périmètre opérationnel identique. Certaines informations concernent les activités propres ; d’autres exigences s’étendent aux acteurs de la chaîne de valeur en amont ou en aval lorsque des impacts, risques ou opportunités importants apparaissent. Les instructions propres aux métriques peuvent définir des inclusions, exclusions ou traitements de calcul supplémentaires.

Un registre pratique des limites devrait rapprocher le périmètre de consolidation des filiales, des activités conjointes, des entreprises associées, des coentreprises, des actifs loués et des relations d’affaires pertinentes. Il devrait ensuite recenser la limite utilisée pour chaque information importante à fournir, chaque source de données et chaque estimation. Les ESRS révisées prévoient des allègements et des approches proportionnées pour les informations relatives à la chaîne de valeur, aux acquisitions, aux cessions, au périmètre partiel de la chaîne de valeur et aux activités conjointes. Il s’agit d’allègements encadrés, et non d’une autorisation d’omettre la chaîne de valeur dans son ensemble.

La déclaration figure dans une section dédiée du rapport de gestion individuel ou consolidé. En vertu de la version révisée d’ESRS 1, elle est organisée en quatre parties : informations générales, informations environnementales, informations sociales et informations relatives à la gouvernance. L’entreprise peut inclure un résumé exécutif clairement identifié et peut présenter les informations à fournir au titre de la taxonomie de l’UE dans une annexe distincte lorsque les conditions applicables sont remplies. L’incorporation par renvoi est conditionnelle et doit préserver l’accessibilité, le calendrier, le périmètre de l’assurance et la traçabilité.

La directive comptable exige une opinion d’assurance sur les informations en matière de durabilité, initialement au niveau d’assurance limitée prévu par le cadre juridique applicable. La préparation à l’assurance commence donc avant la rédaction : les définitions, les responsables des données, les systèmes, les calculs, les estimations, les contrôles, la conservation des éléments probants, la revue par la direction et les approbations en matière de gouvernance devraient être intégrés au cycle annuel. Un « nettoyage » tardif en vue de l’assurance est généralement plus coûteux et crée un risque plus important en matière d’informations à fournir.

Le rapport de gestion doit également être préparé dans le format de reporting électronique requis, les informations en matière de durabilité devant être balisées dès lors que les règles pertinentes de balisage numérique s’appliquent. Même avant le balisage obligatoire, un dictionnaire de données stable et un index des informations à fournir contribuent à maintenir la synchronisation du narratif, des tableaux quantitatifs, des informations à fournir au titre de la taxonomie et des éléments probants sources.

Pourquoi cela fonctionne : elle identifie l'entité présentant l'information, la période, la version, la base de la double matérialité et la couverture de la chaîne de valeur. Ce qui doit être adapté : la base juridique exacte, la version, les différences de périmètre, les estimations, les omissions, le statut de l'assurance et les allègements transitoires effectivement utilisés.

Quelle législation nationale s’applique à l’entité déclarante, à sa société mère et à l’émetteur, et Omnibus I a-t-il été transposé ?

L’entité ou le groupe dépasse-t-il à la fois les seuils pertinents de chiffre d’affaires et d’effectif pour la période ?

La publication d’informations est-elle requise au niveau individuel, consolidé ou au niveau d’un pays tiers, et des exemptions sont-elles disponibles ?

Quel règlement délégué ESRS est en vigueur, et un choix de transition pour FY2026 est-il disponible ?

La limite de la déclaration de durabilité est-elle rapprochée de l’entité présentant les états financiers ?

La méthode de double matérialité couvre-t-elle les activités propres et les relations d’affaires pertinentes ?

Les questions matérielles ont-elles été mises en correspondance avec ESRS 2, les normes thématiques et les lacunes propres à l’entité ?

Les définitions des données, les estimations, les contrôles, les éléments probants et les approbations sont-ils prêts pour une assurance limitée ?

La déclaration est-elle structurée pour le rapport de gestion et le futur balisage numérique ?

Le conseil d’administration ou l’organe de gouvernance approprié a-t-il approuvé les jugements clés et la publication ?