ESRS-unternehmensspezifische Angaben: Wenn die Standards einen wesentlichen IRO nicht abdecken

In britischem Englisch als praxisorientiertes Knowledge-Card-Paket erstellt: Antwort, Erläuterung, Anwendung, Nachweise, Zusammenhänge und Veröffentlichungsebene.

Sektoragnostische Standards können nicht jedes Geschäftsmodell, jede Technologie, jede geografische Region, jedes Produkt oder jedes neu entstehende Nachhaltigkeitsthema vorwegnehmen. Ein Cloud-Anbieter kann wesentliche Auswirkungen durch lokale Engpässe bei der Stromversorgung und durch Wasserverbrauch haben. Ein digitaler Marktplatz kann wesentliche Auswirkungen auf die Verbrauchersicherheit haben, die von Drittanbietern ausgehen. Eine Bank kann wesentlichen sozialen Auswirkungen durch automatisierte Kreditentscheidungen ausgesetzt sein. Ein Hersteller kann einem kritischen Prozesssicherheitsrisiko mit sektorspezifischen Folgen ausgesetzt sein, das durch eine breit gefasste thematische Angabe nicht angemessen erfasst wird.

Wenn die Wesentlichkeitsbeurteilung einen solchen IRO identifiziert, ist das Fehlen einer perfekten ESRS-Kennzahl kein Grund, ihn wegzulassen. Die überarbeiteten ESRS verlangen unternehmensspezifische Angaben, wenn das Thema nicht abgedeckt wird oder nicht mit ausreichender Granularität abgedeckt wird. Sie machen unternehmensspezifische Informationen außerdem zu einem Bestandteil einer sachgerechten Darstellung, wenn die alleinige Anwendung der ESRS nicht ausreicht, damit die Nutzer wesentliche IROs und den Umgang damit verstehen können.

Die überarbeiteten ESRS sehen zwei miteinander verbundene Prüfungen vor.

1. Abdeckungsprüfung: Wird das mit dem wesentlichen IRO verbundene Thema durch einen ESRS abgedeckt?

2. Granularitätsprüfung: Wenn es abgedeckt wird, enthält der ESRS ausreichende Informationen, damit die Nutzer den spezifischen IRO und den Umgang des berichtspflichtigen Unternehmens damit verstehen können?

Eine Antwort mit „Nein“ auf eine der beiden Prüfungen kann unternehmensspezifische Informationen erforderlich machen. Die Prüfung sollte auf den Sachverhalt als Ganzes und auf die für die relevanten Berichtsbereiche erforderlichen Informationen angewendet werden: Governance, Strategie, Management von Auswirkungen, Risiken und Chancen sowie Kennzahlen und Ziele.

Unternehmensspezifisch bedeutet nicht unternehmenswerbend

Der Begriff bezieht sich auf Informationen, die für die Gegebenheiten des berichtspflichtigen Unternehmens gestaltet sind. Er berechtigt die Organisation nicht dazu, nur günstige KPIs auszuwählen, ungeprüfte Marketingkennzahlen zu verwenden oder eine schwierige ESRS-Kennzahl zu vermeiden. Die unternehmensspezifische Ebene muss ausgewogen und wesentlich sein. Sie sollte nachteilige Ergebnisse, Datenbeschränkungen und methodische Änderungen erläutern, soweit diese für das Verständnis erforderlich sind.

Unternehmensspezifisch bedeutet nicht „zusätzliche Informationen“ ohne Begrenzung

Die überarbeiteten ESRS unterscheiden zwischen unternehmensspezifischen Angaben, die für eine sachgerechte Darstellung erforderlich sind, und ergänzenden nicht wesentlichen Informationen, die unter kontrollierten Bedingungen aufgenommen werden dürfen. Unternehmensspezifische Angaben werden durch wesentliche IROs und Informationswesentlichkeit bestimmt. Ergänzende Informationen müssen eindeutig gekennzeichnet sein und dürfen wesentliche Informationen nicht verschleiern.

Häufige Auslöser sind:

• ein neu entstehendes Thema, das in der Themenliste der ESRS nicht vertreten ist;

• eine sektorspezifische Auswirkung mit einem charakteristischen Wirkungspfad, einer betroffenen Bevölkerungsgruppe oder einem charakteristischen Ergebnis;

• ein wesentlicher IRO, der nur auf hoher Ebene abgedeckt wird, wobei die vorgeschriebenen Informationen die Betroffenheit oder die Managementreaktion des berichtspflichtigen Unternehmens nicht erläutern;

• ein wesentliches soziales Thema, für das der thematische ESRS zwar narrative Angaben, aber keine ausreichend nützliche Kennzahl für die Gegebenheiten des berichtspflichtigen Unternehmens vorschreibt;

• ein Merkmal des Geschäftsmodells, das durch eine Produkt-, Plattform-, Franchise- oder Dienstleistungsvereinbarung eine wesentliche Auswirkung verursacht;

• eine lokalisierte Umweltauswirkung, bei der Informationen auf Gruppenebene erhebliche Unterschiede verschleiern würden;

• ein wesentliches Risiko oder eine wesentliche Chance, das bzw. die das Management anhand einer internen Kennzahl verfolgt, die für Nutzer relevant, aber durch die ESRS nicht vorgeschrieben ist;

• eine wesentliche Änderung des Geschäftsmodells oder der Technologie, durch die frühere Angaben unvollständig werden.

Das Berichtsteam sollte nicht annehmen, dass jede interne ESG-KPI in die Nachhaltigkeitserklärung gehört. Entscheidend ist, ob die Information erforderlich ist, um einen wesentlichen IRO zu verstehen, die Informationswesentlichkeit erfüllt und zu einer sachgerechten Darstellung beiträgt.

Stufe 1 – das wesentliche IRO präzise definieren

Beginnen Sie mit der Auswirkung, dem Risiko oder der Chance, nicht mit der Kennzahl. Die Dokumentation sollte Folgendes bestimmen:

• die betroffenen Menschen, die betroffene Umweltressource oder das finanzielle Risiko;

• ob die Auswirkung tatsächlich oder potenziell sowie positiv oder negativ ist;

• die Aktivität, das Produkt, die Dienstleistung oder die Geschäftsbeziehung, die den Zusammenhang herstellt;

• die geografische Lage und die Position in der Wertschöpfungskette;

• den Zeithorizont;

• Überlegungen zu Schweregrad, Wahrscheinlichkeit und finanzieller Wirkung;

• die Belege, die die Wesentlichkeit stützen.

Eine vage Bezeichnung wie „digitale Verantwortung“ ist keine ausreichende Grundlage für die Konzeption. „Potenzielle diskriminierende Ergebnisse für Antragstellende mit niedrigem Einkommen aufgrund automatisierter Kreditmodelle in drei Märkten“ ist spezifisch genug, um den Informationsbedarf zu prüfen.

Stufe 2 – eine strukturierte Lückenanalyse zur ESRS-Abdeckung durchführen

Ordnen Sie das IRO Folgendem zu:

1. den allgemeinen Angabepflichten in ESRS 2;

2. dem relevantesten thematischen Standard und Unterthema;

3. den geltenden Anforderungen an Strategien/Maßnahmen/Metriken/Ziele;

4. etwaigen metrikspezifischen Abgrenzungen oder Methoden;

5. bestehenden unternehmensspezifischen Angaben aus früheren Berichtszeiträumen.

Klassifizieren Sie jeden Informationsbedarf als:

• vollständig durch eine Angabepflicht in den ESRS abgedeckt;

• teilweise abgedeckt, aber mit Bedarf an höherer Granularität;

• nicht abgedeckt;

• durch eine andere verpflichtende gesetzliche Angabe abgedeckt, die aufgenommen oder durch Querverweis angegeben werden kann;

• nicht wesentlich und ausgeschlossen;

• ungeklärt und einer fachlichen Prüfung bedürfend.

Die Lückenanalyse sollte als Nachweis aufbewahrt werden. Sie erklärt, warum die Organisation Informationen hinzugefügt hat, und hilft den Prüfenden, eine notwendige unternehmensspezifische Angabe von einer freiwilligen Erläuterung zu unterscheiden.

Stufe 3 – den Nutzerbedarf und das Ziel der Angabe bestimmen

Formulieren Sie vor der Auswahl eines KPI ein Ziel in einem Satz. Zum Beispiel:

Dieses Ziel leitet die Auswahl von Erläuterungen und Metriken. Es verhindert außerdem, dass das Team eine Aktivitätskennzahl wie die Anzahl der Schulungen für Verkäufer meldet, wenn die Nutzer Ergebnisinformationen über unsichere Produkte und die Wirksamkeit der Reaktion benötigen.

Stufe 4 – Quellen auswählen, ohne Gleichwertigkeit zu behaupten

Die überarbeiteten ESRS erlauben es Unternehmen, bei der Entwicklung unternehmensspezifischer Angaben verfügbare bewährte Verfahren, Rahmenwerke oder Berichtsstandards zu verwenden, einschließlich der branchenbezogenen Leitlinien der IFRS und der GRI Standards. Dies ist eine Erlaubnis zur Quellenauswahl und keine Aussage, dass das externe Rahmenwerk rechtlich den ESRS gleichwertig ist.

Eine praktische Quellenhierarchie ist:

Für jede externe Quelle sind die Version, der Zweck, die Unterschiede zu den ESRS, vorgenommene Änderungen und der Grund zu dokumentieren, warum die daraus resultierende Messgröße für das wesentliche IRO nützlich ist.

Eine Metrikspezifikation sollte genügend Informationen enthalten, damit eine andere erstellende Person das Ergebnis reproduzieren und ein Prüfungsdienstleister es prüfen kann.

Die überarbeiteten ESRS legen fest, dass eine unternehmensspezifische Metrik relevante Informationen liefern, so gemessen werden sollte, dass sie den Sachverhalt anhand angemessener, fundierter und überprüfbarer Informationen und Annahmen sachgerecht darstellt, und ausreichenden Kontext enthalten sollte.

Abbildung 2. Konzeption einer unternehmensspezifischen Metrik und Prüfungszyklus. Markenrechtlich gestaltete Lehrgrafik der London Reporting Academy.

Methodikhinweis

Die öffentliche Offenlegung sollte normalerweise erläutern:

• was gemessen wird und warum;

• Abgrenzung und Ausschlüsse;

• Datenquellen und Erhebungshäufigkeit;

• Berechnungs- oder Klassifizierungsmethode;

• wesentliche Annahmen und Schätzungen;

• Qualitätseinschränkungen;

• Änderungen gegenüber dem vorherigen Berichtszeitraum;

• ob die Kennzahl einer externen Prüfung unterzogen wird und in welchem Umfang.

Die interne Methodik sollte detaillierter sein und ausgearbeitete Beispiele, Entscheidungsregeln, Systemfelder, Kontrollschritte und die Eskalation von Problemen enthalten.

Vergleichbarkeit im Zeitverlauf

Die überarbeiteten ESRS verlangen, die Vergleichbarkeit im Zeitverlauf und mit anderen Unternehmen desselben Sektors zu berücksichtigen. Vergleichbarkeit schließt Verbesserungen nicht aus. Sie erfordert Transparenz, wenn sich Definitionen, Abgrenzungen, Systeme oder Schätzungen ändern.

Verwenden Sie eine Änderungsrichtlinie, die unterscheidet zwischen:

• methodische Verbesserung - dasselbe zugrunde liegende Phänomen, bessere Messung;

• Änderung des Umfangs - Akquisitionen, Veräußerungen, neue Produkte oder Abgrenzungsentscheidungen;

• Fehlerkorrektur - frühere Informationen waren fehlerhaft;

• Änderung der Klassifizierung - überarbeitete Kategorien oder Kriterien für die Schwere;

• neue Kennzahl - Informationen wurden zuvor nicht berichtet;

• eingestellte Kennzahl - nicht mehr relevant, ersetzt oder unwesentlich.

Stellen Sie Vergleichsinformationen soweit praktikabel rückwirkend neu dar. Wenn eine rückwirkende Neudarstellung nicht praktikabel oder nicht aussagekräftig wäre, erläutern Sie die Auswirkung und stellen Sie eine Überleitung dar.

Vergleichbarkeit innerhalb des Sektors

Externe Kennzahlen können die Vergleichbarkeit nur verbessern, wenn Definitionen und Abgrenzungen tatsächlich übereinstimmen. Das Kopieren eines SASB- oder GRI-Kennzahlentitels bei gleichzeitiger Änderung der Formel kann die Vergleichbarkeit verringern. Nennen Sie die Quelle, weisen Sie Anpassungen aus und vermeiden Sie uneingeschränkte Aussagen zur „Übereinstimmung mit“.

Organisation. Ein europäischer Online-Marktplatz verbindet Drittanbieter mit Verbrauchern. Die Wesentlichkeitsbewertung identifiziert wesentliche potenzielle und tatsächliche Auswirkungen auf Verbraucher durch unsichere Elektroprodukte und die verzögerte Entfernung von Wiederholungstätern.

Bewertung der Abdeckung. ESRS S4 enthält relevante Angaben zu Auswirkungen auf Verbraucher, Strategien, Einbindung, Maßnahmen und Vorfällen. Das Berichtsteam kommt zu dem Schluss, dass die vorgeschriebenen Informationen nicht genügend Granularität bieten, damit Nutzer das Ausmaß und die Wirksamkeit des spezifischen Erkennungs- und Reaktionsmodells des Marktplatzes verstehen können.

Unternehmensspezifisches Ziel. Erläuterung des Risikos durch unsichere Angebote, der Geschwindigkeit und Wirksamkeit der Reaktion, des erneuten Auftretens und der Einschränkungen bei der Identifizierung von Verkäufern.

Ausgewählte Kennzahlen.

1. bestätigte Fälle unsicherer Produkte je 100,000 aktive Angebote;

2. mediane Zeit von der validierten Warnung bis zur Einschränkung des Angebots;

3. Prozentsatz der bestätigten Fälle, an denen ein Verkäufer beteiligt ist, gegen den zuvor eine Sicherheitsmaßnahme ergriffen wurde;

4. Prozentsatz der Angebote mit hohem Risiko, die durch Konformitätsdokumentprüfungen vor der Einstellung abgedeckt sind;

5. Anzahl der Verbraucher, die nach bestätigter Exposition benachrichtigt wurden, mit einer narrativen Erläuterung der Einschränkungen der Abdeckung.

Methodische Entscheidungen. „Bestätigt“ ist mit einem definierten internen Fallstatus verknüpft, der durch eine Mitteilung einer Aufsichtsbehörde, verifizierte Prüfung oder abgeschlossene Untersuchung gestützt wird. Der Nenner verwendet den monatlichen Durchschnitt der aktiven Angebote. Die Reaktionszeit beginnt, wenn eine Warnung validiert wird, nicht wenn sie erstmals eingeht. Die Logik für Wiederholungsverkäufer verwendet eine kontrollierte Methode zum Abgleich der Verkäuferidentität und legt Einschränkungen offen, wenn Verkäufer neue Konten erstellen.

Nachweise. Auszüge aus dem Fallmanagement, Aufzeichnungen von Produktprüfungen, Mitteilungen von Aufsichtsbehörden, Stammdaten der Verkäufer, Systemzeitstempel, Abstimmung mit Kundenbenachrichtigungen, Genehmigung der Methodik und Protokolle zur Zugriffskontrolle.

Beispielhafte Offenlegung - an die Fakten anpassen.

Warum sie funktioniert

Die Offenlegung verknüpft die Kennzahl mit einer wesentlichen Auswirkung, definiert Einheit und Zeitraum, stellt eine Vergleichsinformation bereit, berichtet einen negativen Trend, erläutert eine Schätzung und verknüpft die Leistung mit Maßnahmen. Sie behauptet nicht, dass eine schnellere Entfernung beweist, dass jeglicher Schaden für Verbraucher verhindert wurde.

Nicht jede Informationslücke sollte mit einer Zahl gefüllt werden. Bei einem neu entstehenden Risiko kann eine entscheidungsnützliche unternehmensspezifische Offenlegung Folgendes erläutern:

• die Art und den Wirkungspfad des IRO;

• die Exposition und betroffene Gruppen;

• Governance und Entscheidungsbefugnisse;

• Szenario- oder Sensitivitätsanalyse;

• Reaktionsoptionen und Abhängigkeiten;

• Unsicherheit und Datenentwicklungsplan.

Eine schwache Kennzahl kann eine falsche Präzision erzeugen. Das Gestaltungsteam sollte qualitative Informationen verwenden, wenn die Messung noch nicht ausgereift ist, und dabei die Einschränkung sowie den Verbesserungsplan erläutern.

Unternehmensspezifische Offenlegungen erfordern eine verstärkte Governance, da der Standard keine vollständige, fertige Methode vorgibt.

Zu den Mindestkontrollen gehören:

1. Genehmigung der Lückenbewertung - ein technischer Prüfer genehmigt, warum vorgeschriebene ESRS-Informationen nicht ausreichen;

2. Quellenprüfung - methodische Quellen, Versionen und Anpassungen werden dokumentiert;

3. Genehmigung der Kennzahlenspezifikation - verantwortliche Person, Fachexperte, Berichts- und Prüfungsbereitschaftsprüfer erteilen ihre Freigabe;

4. Datenherkunft - jeder Wert lässt sich bis zu Systemen, Transformationen und Nachweisen zurückverfolgen;

5. Modell-Governance - Schätzungen, Algorithmen und Stellvertretervariablen unterliegen Validierung und Änderungskontrolle;

6. Vergleichskontrolle - Änderungen und rückwirkende Neudarstellungen werden konsistent bewertet;

7. Ausgewogene Prüfung der Offenlegung - negative Ergebnisse und Einschränkungen werden nicht unterdrückt;

8. Prüfung durch den Verwaltungsrat oder einen delegierten Ausschuss - wesentliche neue Kennzahlen und öffentliche Aussagen unterliegen einer angemessenen Aufsicht;

9. Jährliche Relevanzprüfung - bestätigen, ob die Kennzahl weiterhin wesentlich und nützlich ist und mit sich entwickelnden ESRS oder Sektorstandards übereinstimmt.

Ein Prüfungsdienstleister wird wahrscheinlich fragen:

• Warum waren unternehmensspezifische Informationen erforderlich?

• Welchen Nutzerbedarf deckt die Offenlegung ab?

• Wie wurden die Quelle oder die Methodik ausgewählt?

• Sind die Definitionen vollständig und konsistent angewendet?

• Ist die Abgrenzung mit dem wesentlichen IRO konsistent?

• Wie wurden Schätzungen validiert?

• Wie werden Vorfälle klassifiziert und eine Doppelzählung verhindert?

• Warum sind Vergleichsinformationen aussagekräftig?

• Welche Kontrollen waren wirksam und welche Nachweise sind noch vorhanden?

• Erläutert die narrative Darstellung die Einschränkungen und die negative Leistung angemessen?

Das Berichtsteam sollte diese Fragen vor der Ausarbeitung des öffentlichen Wortlauts in der Gestaltungsdatei beantworten.

1. „Keine ESRS-Kennzahl“ mit „keine Angabe“ gleichsetzen. Den Abdeckungs- und Granularitätstest durchführen und die benötigten Informationen konzipieren.

2. Mit einer verfügbaren internen KPI beginnen. Mit dem wesentlichen IRO und dem Informationsbedarf der Nutzer beginnen und anschließend prüfen, ob die KPI relevant ist.

3. Externe Standards verwenden, ohne Unterschiede zu dokumentieren. Quelle, Version, Anpassungen und verbleibende ESRS-Anforderungen dokumentieren.

4. Aktivität statt Ergebnis berichten. Schulungen, Audits oder Prüfungen mit Informationen zu Auswirkungen, Abdeckung oder Wirksamkeit verknüpfen.

5. Definitionen jährlich ohne Änderungsrichtlinie ändern. Versionskontrolle, Vergleichsinformationen und Entscheidungen zur rückwirkenden Anpassung aufrechterhalten.

6. Unsicherheit hinter einem präzisen Prozentsatz verbergen. Annahmen, Näherungswerte, Bandbreiten und Einschränkungen der Datenqualität erläutern.

7. Gruppenmittelwerte verwenden, die eine schwerwiegende lokale Auswirkung verschleiern. Aufschlüsseln, wenn erhebliche Abweichungen auftreten.

8. Annehmen, dass die Prüfung weniger umfassend sein wird, weil die Kennzahl unternehmensseitig entwickelt wurde. Mit einer intensiveren Prüfung der Relevanz, Methode und Kontrollen rechnen.

• Überarbeitete ESRS 1 Paragraphen 11-12 und AR 2-5: Auslöser, Berichtsbereiche, Qualität von Kennzahlen und Quellenoptionen für unternehmensspezifische Angaben.

• Überarbeitete ESRS 1 Paragraphen 19-21 und AR 6-7: getreue Darstellung und Beurteilung auf Ebene der Abschlüsse.

• Überarbeitete ESRS 2 GDR-M und GDR-T: Kontext zu Kennzahlen und Zielen für unternehmensspezifische Informationen.

• EFRAG IG 1: nicht maßgebliche Leitlinien zur Identifizierung unternehmensspezifischer Sachverhalte nach den ESRS 2023.

• Branchenbezogene IFRS-Leitlinien und GRI Standards: mögliche Quellen, vorbehaltlich Anpassung und ohne automatische Gleichwertigkeit.

Muss jeder wesentliche IRO eine unternehmensspezifische Kennzahl haben?

Nein. Das berichtspflichtige Unternehmen benötigt wesentliche Informationen, die für eine getreue Darstellung ausreichen. Je nach IRO und Datenreife können dies narrative Informationen, eine Kennzahl, ein Ziel, eine Szenarioanalyse oder eine Kombination daraus sein.

Können wir eine SASB- oder GRI-Kennzahl direkt übernehmen?

Sie kann eine nützliche Quelle sein, aber die Organisation sollte Relevanz, Abgrenzung, Methode und Vergleichbarkeit bestätigen, Anpassungen dokumentieren und die Anforderungen der ESRS an Wesentlichkeit und getreue Darstellung erfüllen.

Sind unternehmensspezifische Angaben vom Prüfungsumfang ausgenommen?

Nein. Wenn sie Bestandteil der Nachhaltigkeitserklärung nach den ESRS sind, sind sie Teil der berichteten Nachhaltigkeitsinformationen und sollten für den jeweils geltenden Prüfungsumfang vorbereitet werden.

Kann eine unternehmensspezifische Kennzahl eine vorgeschriebene ESRS-Kennzahl ersetzen?

Nicht allein deshalb, weil die interne Messgröße einfacher oder günstiger ist. Vorgeschriebene anwendbare wesentliche Informationen müssen weiterhin behandelt werden, sofern keine spezifische Erleichterung oder andere Regel Anwendung findet. Unternehmensspezifische Informationen schließen Lücken; sie begründen kein allgemeines Ersetzungsrecht.