من يمكنه استخدام المعيار الأوروبي الطوعي لإعداد تقارير الاستدامة؟

غالباً ما يبدأ فريق إعداد التقارير بسؤال بسيط: «هل يقل عدد موظفينا عن 1,000 موظف؟» وهذا ضروري، لكنه لا يكون كافياً دائماً. وقد تتغير الإجابة بحسب ما إذا كان التحليل يتعلق بالمنشأة المُبلِّغة، أو بمجموعة موحدة، أو بشركة تابعة، أو بمورد من خارج الاتحاد الأوروبي، أو بطلب محدد يتعلق بسلسلة القيمة. كما قد تعتمد على النقل الوطني لتوجيه المحاسبة وعلى فترة التقرير قيد الاختبار.

ولذلك، يسجل استنتاج الأهلية القابل للدفاع عنه الأداة القانونية، ومستوى إعداد التقارير، والحدود ذات الصلة، واحتساب الموظفين، ونطاق المجموعة، والسنة المالية السابقة، وأي إعفاء، والاستخدام المحدد المقترح. وينبغي مراجعة هذا السجل قبل اعتماد بيان الوحدة، ومراجعته مرة أخرى إذا تغيرت المجموعة من خلال الاستحواذ أو التصرف أو إعادة الهيكلة.

صُممت اللائحة المفوضة للمنشآت التي تقع خارج متطلبات إعداد تقارير الاستدامة الإلزامية الواردة في المادتين 19a و29a. وقد عدّل التوجيه (EU) 2026/470 توجيه المحاسبة بحيث ينطبق إعداد التقارير الإلزامي، بعبارات عامة، على المنشآت التي تتجاوز كلاً من حد صافي رقم الأعمال البالغ EUR 450 مليون وحد متوسط عدد الموظفين البالغ 1,000 خلال السنة المالية، مع أحكام مقابلة على مستوى المجموعة بالنسبة إلى الشركات الأم. ولا يزال يتعين التحقق من النقل الوطني، والشكل القانوني، والإعفاءات، وتاريخ إعداد التقارير الدقيق.

ينصّ الفقرة 2 من الملحق I على أن المعيار طوعي ومعدّ للمنشآت التي لا يتجاوز متوسط عدد موظفيها، في تواريخ ميزانياتها العمومية، 1,000 موظف خلال السنة المالية السابقة. وتؤكد حاشية أن ذلك يشمل أصحاب الأعمال الحرة، والمنشآت غير المؤسسة، والمنشآت المتناهية الصغر المدرجة. وتتجاوز هذه الصياغة عمدًا الإطار الأصلي للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة لـ VSME.

الشكل 1. شجرة قرار الأهلية للنطاق الإلزامي، وفئة الموظفين المستهدفة، والحالات المعقدة.

تنص المادة 2 التشغيلية على أن المنشآت غير الخاضعة للمادتين 19a و29a قد تفصح طوعًا وفقًا للمعيار. وتنص الفقرة 2 من الملحق الأول على أن المعيار مخصص للمنشآت التي لا يتجاوز عدد موظفيها 1,000 موظف. وهذه الصياغات ليست متطابقة تمامًا. ولذلك قد تكون منشأة تضم 1,200 موظف، ولكن إيراداتها أقل من الحد الإلزامي، خارج النطاق الإلزامي، وفي الوقت نفسه خارج الفئة المستهدفة صراحةً في الملحق الأول.

يتمثل النهج الحذر في تجنب عرض هذه الحالة باعتبارها أهلية اعتيادية. وينبغي للمنشأة الحصول على تأكيد قانوني وتقني، وشرح سبب صلة المعيار بخصائصها وتناسبه معها، وتقييم ما إذا كان يمكن تقديم بيان الوحدة دون تحفظ، والنظر في ما إذا كان أساس آخر لإعداد التقارير أكثر ملاءمة. ولا يؤدي وجود طلب تجاري بمفرده إلى حسم التوتر القائم في النص المصدر.

إذا كانت المنشأة شركة أم، فإن الفقرة 16 من الملحق الأول توصي بإعداد تقرير الاستدامة على أساس موحد، بما في ذلك الشركات التابعة. وتنص الفقرة 17 على إعفاء الشركات التابعة المدرجة في التقرير الطوعي الموحد من إعداد التقارير بموجب المعيار. ثم يتطلب B1 أن يبيّن التقرير ما إذا كان فرديًا أو موحدًا، وأن يسرد، في حالة التقرير الموحد، الشركات التابعة المدرجة وعناوينها المسجلة.

ولا تلغي التوصية الحاجة إلى تحديد حدود المجموعة. وينبغي للفرق مواءمة نطاق الاستدامة مع التوحيد المالي، وتحديد عمليات الاستحواذ والتخارج، وتقرير كيفية إدراج الكيانات المستحوذ عليها حديثًا ضمن فترة التقرير، وتوثيق أي اختلافات في حدود البيانات بالنسبة إلى مقاييس محددة. وينبغي لها أيضًا تجنب افتراض أن عدد موظفي الشركة الأم وحدها هو مقياس الأهلية الصحيح عندما يكون التقرير موحدًا. ولا يوفر النص المعتمد منهجية كاملة لحدود المجموعة لكل حالة طوعية، ولذلك تتطلب حالات المجموعات المختلطة ممارسة الحكم والمراجعة.

الشكل 2. مصفوفة أهلية الكيان والمجموعة: استخدام التقارير والتوحيد والضوابط.

تُعفى الشركة التابعة المدرجة في تقرير الشركة الأم الطوعي الموحد من إعداد التقارير بموجب المعيار. وهذه قاعدة تتعلق بهيكل إعداد التقارير الداخلي، وليست ضمانًا بأن الشركة التابعة لن تتلقى طلبات أبدًا. فقد يحتاج عميل محلي إلى معلومات خاصة بموقع معين، وقد يقدم بنك تمويلًا مباشرًا إلى الشركة التابعة، أو قد يفرض القانون الوطني إفصاحًا محددًا. ولذلك ينبغي للمجموعة الاحتفاظ ببيانات مصدر على مستوى الشركة التابعة وبطريقة خاضعة للرقابة لإصدار مقتطفات محلية دون إنشاء تقارير مستقلة متناقضة.

يُدخل نص 2026 طبقة إضافية من التناسب للمنشآت التي لديها 10 موظفين أو أقل. وتُصنَّف نقاط بيانات محددة - ولا سيما عدة بنود بيئية ومناخية واستراتيجية ومرتبطة بحقوق الإنسان - على أنها طوعية لتلك المنشآت. ويحدد الملحق II بصورة منفصلة نقاط البيانات التي تشكل الحد الأقصى للمنشآت المشمولة بالحماية التي لديها ≤10 و>10 موظفين.

ولا يمثل هذا الإعفاء إذنًا لوصف المعلومات المفقودة بأنها “غير منطبقة”. وينبغي أن يميز التقرير بين: نقطة بيانات طوعية بسبب قاعدة ≤10 موظفين؛ ونقطة بيانات غير منطبقة بصورة مشروطة؛ ونقطة بيانات حُذفت بموجب أحكام المعلومات المحمية؛ ونقطة بيانات لم يُفصح عنها لأن الوحدة المختارة لا تشملها. ولهذه الحالات معانٍ مختلفة بالنسبة إلى المستخدمين والبرمجيات.

يمكن لمورد من خارج الاتحاد الأوروبي أن يختار تنظيم معلومات الاستدامة وإبلاغها باستخدام المعيار الطوعي إذا قبل عملاؤه أو مقرضوه أو مستثمروه الإطار. ويمكن أن يكون المعيار مفيدًا تجاريًا لأنه يوفر مفردات مشتركة لسوق الاتحاد الأوروبي. غير أن قابلية الاستخدام الطوعي والحماية القانونية بموجب تشريعات الاتحاد الأوروبي مسألتان مختلفتان.

ينشأ الحق الخاص بالمنشأة المحمية من إطار توجيه المحاسبة ومن طلب مستوفٍ للشروط تقدمه منشأة مبلِّغة. ويتطلب تحديد ما إذا كان مورد معين من خارج الاتحاد الأوروبي يمكنه التمسك بهذا الحق، والقانون الذي يحكم الطلب والعقد، وكيفية تطبيق النقل إلى القانون الوطني، تحليلًا قانونيًا. ولذلك، ينبغي أن يتجنب التقرير القول إن لكل مورد عالمي تلقائيًا حقًا قانونيًا بموجب تشريعات الاتحاد الأوروبي في رفض المعلومات التي تتجاوز الحد الأقصى.

قبل دخول اللائحة المفوضة حيز النفاذ، يجوز للمنشأة مواصلة استخدام Recommendation 2025/1710 أو يمكنها الاستعداد استنادًا إلى النص الذي اعتمدته المفوضية لعام 2026 كأساس انتقالي. ويتمثل العامل الأساسي في الشفافية. وينبغي أن يذكر التقرير المصدر الفعلي وتاريخ الموافقة والحالة، وألا يقول إن اللائحة المفوضة أصبحت قابلة للتطبيق بالفعل. وينبغي له أيضًا أن يتضمن محفزًا للتحديث عند نشرها في الجريدة الرسمية، وأن يعيد التحقق من مراجع الفقرات قبل إصدار بيان نهائي عن الامتثال. وبعد دخولها حيز النفاذ، يصبح الاستخدام الطوعي متاحًا بموجب Article 2؛ وينطبق الحد الأقصى القانوني لسلسلة القيمة في Article 3 بصورة منفصلة على السنوات المالية التي تبدأ في 1 January 2027 أو بعده.

استخدام عدد الموظفين وحده دون التحقق من نطاق الكيان أو المجموعة الخاضع للإلزام.

تطبيق عدد الموظفين في نهاية السنة الحالية عندما يتطلب النص متوسطاً في السنة المالية السابقة.

معاملة عتبة المستخدمين المقصودين البالغة ≤1,000 على أنها مطابقة لتعريف التعهد المحمي لجميع الأغراض.

افتراض أن الشركة الأم يمكنها استخدام عدد موظفيها الخاص أثناء نشر تقرير موحد للمجموعة.

وصف شركة تابعة بأنها «معفاة» رغم أنها لم تُدرج فعلياً في تقرير الشركة الأم.

المطالبة بحقوق رفض الاتحاد الأوروبي لمورّد غير تابع للاتحاد الأوروبي دون التحقق من القانون الحاكم والغرض من الطلب.

استخدام بيان غير مشروط بموجب الخيار B في حالة المنطقة الرمادية التي تتجاوز >1,000 موظف.

عدم إعادة تقييم الأهلية بعد الاستحواذ أو التصرف أو إعادة الهيكلة أو تغير العتبة.

لا تنشئ الأهلية في حد ذاتها واجبًا للنشر، لأن الملحق I يصف المعيار بأنه طوعي. ويمكن للمنشأة المؤهلة أن تقرر ما إذا كانت ستُعد المعلومات لمستخدميها وتُبلغهم بها، مع مراعاة أي متطلب تعاقدي أو قانوني منفصل.