هل معيار الاتحاد الأوروبي الطوعي لإعداد تقارير الاستدامة إلزامي؟

قد يتلقى المورد رسالة إلكترونية تفيد بأن بيانات الاستدامة «مطلوبة». وقد يقول البنك إن استكمال استبيان ضروري للموافقة على الائتمان. وقد يكون العميل الكبير ملزماً قانوناً بإعداد تقارير عن معلومات سلسلة القيمة. ويمكن أن تكون كل عبارة صحيحة، مع بقاء المعيار الطوعي نفسه طوعياً بالنسبة إلى المورد.

ولذلك تتمثل المهمة العملية في التصنيف، لا في الدلالات. ويجب على الفريق التمييز بين واجب قانوني على المنشأة لإعداد التقارير، وحاجة قانونية إلى المعلومات لدى منظمة أخرى، وشرط تعاقدي أو تجاري، وخيار طوعي للإدارة أو التواصل. ولا يمكنه تحديد ما إذا كان سقف سلسلة القيمة ينطبق، وما إذا كان يجوز للمنشأة رفض المعلومات، وما الأدلة التي ينبغي تقديمها، إلا بعد إجراء ذلك التصنيف.

تنص الفقرة 2 من Annex I على أن المعيار طوعي، وتوضح الفقرة 4 أنه لا يفرض التزامات قانونية لإعداد التقارير على خلاف ESRS. وتنص المادة 2 من اللائحة المفوضة على أنه يجوز للمنشآت غير الخاضعة لإعداد التقارير الإلزامي بموجب المادتين 19a و29a الإفصاح عن معلومات الاستدامة على أساس طوعي وفقاً للمرفق Annex I.

ومع ذلك، يمكن أن يكون الاستخدام الطوعي منضبطاً. فبمجرد أن تختار المنشأة الخيار A أو الخيار B وتصدر بيان امتثال بالخيار المحدد، ينبغي لها استكمال تلك الوحدة بأكملها، مع مراعاة مبدأ «إذا كان منطبقاً» المذكور، والتيسيرات الخاصة بالمنشآت المتناهية الصغر، وحالات الحذف المسموح بها. ولا يعني الدخول الطوعي أن التقرير يمكن أن يتضمن ادعاءً غير دقيق بشأن الوحدة.

الشكل 1. الالتزام القانوني والتوقع التجاري والإبلاغ الطوعي هي ثلاث طبقات مختلفة لاتخاذ القرار.

يحتاج المبلّغون الإلزاميون بموجب المادتين 19a و29a إلى معلومات عن عملياتهم الخاصة وسلسلة قيمتهم. ويستجيب التوجيه (EU) 2026/470 للأدلة على طلبات المورّدين غير المتناسبة، من خلال تعريف المنشأة المحمية والحد من المعلومات التي يجوز للمنشآت المبلِّغة طلبها لغرض إبلاغ الاستدامة بموجب التوجيه.

الشكل 2. فرز الطلبات بحسب الغرض: إعداد تقارير بموجب توجيه المحاسبة، أو غرض قانوني آخر، أو استخدام تجاري.

يحافظ التوجيه صراحةً على الطلبات المقدمة لأغراض أخرى غير إعداد تقارير الاستدامة المطلوبة بموجب توجيه المحاسبة، بما في ذلك الطلبات اللازمة للامتثال لمتطلبات العناية الواجبة للاتحاد. ولذلك قد يقع تحليل الائتمان الذي يجريه بنك، وعملية العناية الواجبة في مجال حقوق الإنسان التي يجريها عميل، والتأهل لمناقصة، وتقييم المخاطر الذي يجريه مؤمِّن خارج الحد الأقصى النظامي، حتى عندما تطلب هذه الجهات نقاط بيانات مماثلة.

لا يعني الوقوع خارج الحد الأقصى أن الطلبات غير محدودة. وينبغي للجهة الطالبة مع ذلك أن تراعي قواعد حماية البيانات والمنافسة والسرية والعقود والقطاع المنطبقة، فضلًا عن التناسب ومخاطر العلاقة. وينبغي للمورّد أن يستفسر عن الغرض، والاستخدام في اتخاذ القرار، والفترة المطلوبة، والأساس القانوني، وشروط السرية، وما إذا كانت التقديرات أو التقرير القائم على معيار مقبولة.

ينبغي ألا تتعامل المنشأة المشمولة بالحماية مع كل طلب يتجاوز الملحق الثاني باعتباره غير صالح تلقائياً. وينبغي لها أولاً أن تؤكد أن الطلب مخصص، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، لإعداد تقارير الاستدامة الخاصة بطالب الطلب بموجب توجيه المحاسبة. وعند إثبات هذا الغرض، يمكن للمنشأة تحديد البنود التي تتجاوز السقف، والإشارة إلى وضعها المحمي، واتخاذ قرار بشأن رفض الطلب أو تقديم معلومات إضافية طوعاً. فالحق يمثل حماية، وليس حظراً على المشاركة الطوعية المستنيرة.

وينبغي أن تميّز مراجعة العقد أيضاً بين الواجبات القانونية القائمة والالتزامات المسموح بها التي تقع دون السقف. ويوضح القانون المفوض أن السقف لا يؤثر في الالتزامات التعاقدية أو القانونية بتقديم معلومات لا تتجاوز المعيار، كما يحافظ التوجيه على الأغراض القانونية الأخرى. ولذلك، يمكن أن يكون الرفض الشامل غير دقيق بقدر ما يكون الطلب الشامل غير دقيق.

الأدلة اللازمة: الطلب والغرض المعلن، وإقرار الحجم، ومواءمة الملحق الثاني، والمراجعة القانونية عند الحاجة، والبند التعاقدي، والرد المعتمد، والموافقة على مشاركة البيانات، وشروط السرية، والسجل النهائي للمعلومات المقدمة.

يهدف المعيار صراحةً إلى المساعدة في تلبية احتياجات البنوك والمستثمرين من البيانات وتحسين الوصول إلى التمويل. وهذا لا يعني أن كل طلب من مقرض يخضع قانوناً للسقف أو أن على كل مقرض قبول تقرير أساسي. وقد تحتاج مؤسسات الائتمان إلى معلومات لأغراض المخاطر الاحترازية، والضمانات، والتعرض للتحول، وضوابط منع التضليل الأخضر، أو إفصاحات المنتجات. ومع ذلك، تشجع الحيثية 5 المؤسسات المالية والمشاركين في السوق على الحد، قدر الإمكان، من الطلبات المقدمة من المنشآت التي لديها 1,000 موظف أو أقل بحيث تقتصر على معلومات الملحق الأول، حتى للأغراض التي تتجاوز إعداد التقارير بموجب توجيه المحاسبة.

لا يتطلب استخدام المعيار الأوروبي الطوعي لإعداد تقارير الاستدامة في حد ذاته من المنشأة الحصول على تأكيد بشأن المعلومات التي تُبلغ عنها. وتنص اللائحة المفوضة المعتمدة على أن المنشآت التي تطبقها غير ملزمة بالسعي إلى الحصول على تأكيد؛ ومع ذلك، قد يفرض قانون آخر أو عقد أو ترتيب تمويلي متطلباً منفصلاً.