الإدانات والغرامات بموجب B11: ما الذي يجب على المنشأة الإبلاغ عنه؟

النتائج القانونية المؤكدة، وتاريخ القطع لفترة الإبلاغ، والصياغة المحايدة بموجب B11

━━━━━━

يتضمن B11 رقمين منشورين فقط: عدد الإدانات وإجمالي مبلغ الغرامات المتكبدة بسبب انتهاكات قوانين مكافحة الفساد والرشوة خلال فترة الإبلاغ. ومع ذلك، قد يكون إنتاج هذين الرقمين صعباً. إذ تستخدم الأنظمة القانونية مصطلحات مختلفة؛ وقد تشمل الإجراءات أفراداً وشركات؛ وقد تؤدي مسألة واحدة إلى عدة قرارات؛ وقد تظل الاستئنافات مفتوحة؛ وقد تُفرض المبالغ أو تُدفع أو تُخفض أو تُلغى في تواريخ مختلفة؛ كما قد تتغير حدود المجموعة من خلال عمليات الاستحواذ أو التصرفات.

ينبغي ألا يحل تقرير الاستدامة محل ملف القضية القانونية. والهدف التشغيلي هو إعداد إجمالي خاضع للضبط: حصر جميع الوقائع التي قد تكون ذات صلة، وتصنيفها بمشورة قانونية، وتطبيق تاريخ القطع والحدود المعتمدة، وتجميعها دون تكرار، ونشر صياغة محايدة لا تتجاوز النتيجة المؤكدة.

تنص الفقرة 43 على أنه، في حالة صدور إدانات وفرض غرامات خلال فترة التقرير، تفصح المنشأة عن عدد الإدانات وإجمالي مبلغ الغرامات المتكبدة بسبب انتهاك قوانين مكافحة الفساد والرشوة. وتُنشئ الصياغة ثلاثة مرشحات أساسية: نوع النتيجة القانونية، وموضوع القانون، ومحفز فترة التقرير.

وصفت إرشادات EFRAG السابقة الإدانة بأنها حكم صادر عن محكمة جنائية ضد فرد أو منشأة فيما يتعلق بجريمة جنائية مرتبطة بالفساد أو الرشوة، على سبيل المثال عندما يُسجَّل القرار في سجل جنائي. ويوفر هذا الوصف سياقًا مفيدًا للتنفيذ، لكن ينبغي أن يتبع التصنيف النهائي نص 2026 والقانون الوطني المنطبق.

لا تثبت الادعاءات أو بلاغات الإبلاغ عن المخالفات أو التحقيقات الداخلية أو استفسارات السلطات أو التهم أو لوائح الاتهام، في حد ذاتها، وقوع إدانة. وتندرج تلك الأحداث في سجل الاستلام، وقد تتطلب اهتمامًا آخر من جانب الإبلاغ أو الحوكمة، لكن إدراجها في عدد B11 سيؤدي إلى المبالغة في تقدير النتيجة القانونية المؤكدة.

وصفت إرشادات EFRAG التاريخية الغرامة بأنها عقوبة مالية إلزامية على انتهاك قانون مكافحة الفساد أو قانون مكافحة الرشوة، تفرضها محكمة أو لجنة أو سلطة حكومية أخرى وتُدفع إلى خزينة عامة. ويساعد ذلك على التمييز بين العقوبة بموجب القانون العام والتكاليف القانونية أو التعويض أو رد الأموال أو التسوية الخاصة أو الخصم التأديبي الداخلي. ومع ذلك، قد يصف القانون المحلي النتائج على نحو مختلف، ولذلك تُعد المراجعة القانونية ضرورية.

الشكل 1. تبقى الادعاءات والتحقيقات ضمن العملية القانونية؛ وتصل النتائج المؤكدة المستوفية للشروط إلى B11.

تحتاج عبارة «في فترة التقرير» إلى قاعدة موثقة للموعد الفاصل. قد يكون للمسألة تاريخ وقوع المخالفة، وتاريخ التحقيق، وقرار الدرجة الأولى، وقرار الاستئناف، وفرض الغرامة، وإثباتها محاسبياً، وتاريخ سدادها. ولا تقدم الفقرة 43 تسلسلاً هرمياً مفصلاً بين تلك التواريخ. وينبغي للفرق القانونية والمالية وفرق إعداد التقارير أن توافق على المُحفّز المستخدم لاحتساب عدد الإدانات ومبلغ الغرامات وأن تطبقه باستمرار.

عندما تظل النتيجة قيد الاستئناف، يمكن أن تذكر صياغة محايدة تلك الحالة إذا لزم الأمر لتجنب الإيحاء بكونها نهائية. وينبغي ألا يتنبأ التقرير بالنتيجة أو يكرر الادعاءات بما يتجاوز ما يلزم لشرح الرقم المفصح عنه.

ينبغي أن يكون B11 متسقاً مع الأساس الفردي أو الموحد المذكور في B1. تحتاج المجموعة إلى تعليمات لإعداد التقارير تغطي الشركات التابعة المدرجة في التقرير وتوضح معاملة عمليات الاستحواذ والتصرفات والعمليات المشتركة والكيانات غير الخاضعة للسيطرة. لا ينبغي لفريق إعداد التقارير أن يفترض أن كل حدث يتعلق بموظف هو تلقائياً إدانة للمجموعة.

كانت الإرشادات التاريخية تشير إلى أحكام قضائية بحق فرد أو منشأة. عندما يُدان فرد، ينبغي للمراجعة القانونية أن تحدد ما إذا كانت النتيجة تُعزى إلى المنشأة المُعدّة للتقرير وكيف تُعزى إليها: على سبيل المثال، ما إذا كان الشخص قد تصرف لصالح الكيان، وما إذا كانت الشركة نفسها مُسمّاة أو مسؤولة، وما إذا كان القانون الوطني أو الإرشادات الرسمية يدعم الإدراج. وينبغي توثيق المنهج وتطبيقه باستمرار.

قد تتضمن مسألة فساد واحدة عدة أشخاص وكيانات وإدانات وغرامات. ويطلب الإفصاح عدد الإدانات، وليس مجرد عدد المسائل. ولذلك ينبغي أن يتضمن السجل القانوني كلاً من معرّف المسألة ومعرّف النتيجة، بما يتيح للفريق احتساب كل إدانة مؤهلة مرة واحدة وجمع كل غرامة مؤهلة مرة واحدة.

ميّز بين حكم واحد يتضمن عدة إدانات ووثائق عدة تصف الإدانة نفسها.

سجّل إجمالي الغرامة المفروضة، والتخفيضات، والإلغاءات، والمبلغ المعامل على أنه متكبد بموجب الطريقة المعتمدة.

حوّل الغرامات بالعملات الأجنبية إلى عملة التقرير باستخدام سعر وتاريخ موثقين؛ واحتفظ بالعملة والمبلغ الأصليين.

طابق إجمالي الغرامات مع السجلات المالية/القانونية، مع الحفاظ على جسر التصنيف القانوني.

أبقِ تفاصيل القضية القانونية مقيّدة؛ إذ لا تحتاج ورقة عمل الاستدامة إلا إلى الحقول المطلوبة للتصنيف ومسار التدقيق.

الشكل 2. يتطلب B11 سجلًا قانونيًا خاضعًا للضوابط، وسيرورة للتصنيف، وتاريخ قطع، وتجميع، ومراجعة قانونية، واحتفاظ.

لا يتطلب B11 سردًا تفصيليًا للسلوك underlying. ويمكن لإفصاح موجز أن يعرض عدد الإدانات، وإجمالي مبلغ الغرامة، والعملة، وعند الضرورة، سياقًا محدودًا مثل حدود التقرير أو حالة الاستئناف. وينبغي ألا تحدد الصياغة هوية الأفراد دون ضرورة، أو تكرر ادعاءات غير مثبتة، أو تضر بالإجراءات، أو توحي بأن النتيجة تشمل مسائل تتجاوز مخالفة مكافحة الفساد/مكافحة الرشوة ذات الصلة.

عندما لا توجد نتائج مؤهلة، يمكن أن تساعد عبارة واضحة مثل «لا شيء» أو صفر القراء على فهم نقطة البيانات، مع مراعاة المعالجة النهائية للاكتمال وعبارة «إذا انطبق ذلك». ولا يثبت ذلك أن المنشأة لم تتلقَّ أي ادعاءات، أو لم تجرِ أي تحقيقات، أو كان لديها برنامج فعال لمكافحة الرشوة. إن B11 مقياس للنتائج، وليس تقييمًا كاملًا لفعالية الامتثال.

تظل المسألتان A وC خارج إجماليات الإدانات والغرامات الواردة في B11، رغم بقائهما في سجلات الامتثال والسجلات القانونية. وتظل غرامة المنافسة خارج نطاق موضوع B11. ويقيّم المستشار القانوني المسألة B بموجب قاعدة القطع المعتمدة لدى المجموعة؛ ويتضمن التقرير إدانة واحدة ومبلغ الغرامة المستوفي للشروط، مع صياغة محايدة تبيّن حالة الاستئناف إذا كان ذلك مطلوباً للعرض الأمين.

تحتفظ ورقة العمل بالحكم، وأمر الجهة المختصة، وربط الكيان، والتصنيف القانوني، وقرار فترة التقرير، والعملة الأصلية، والتوفيق المالي، والموافقة القانونية. ولا يحدد الإفصاح العام هوية الموظف ولا يعيد نشر الادعاءات الواردة في الإجراءات.

الأدلة اللازمة: سجل الأحداث القانونية، ووثائق المحكمة أو الجهة المختصة، ومذكرة التصنيف القانوني، وربط الكيان في B1، وسياسة القطع، والتوفيق المالي، وحساب العملات الأجنبية، وفحص الازدواجية، ومراجعة الخصوصية/السرية، والاعتماد القانوني النهائي.

1. احتساب الادعاءات والتحقيقات. يستند B11 إلى الإدانات والغرامات، وليس إلى كامل مسار الامتثال.

2. إدراج كل جزاء مالي. تحقّق من موضوع مكافحة الفساد/مكافحة الرشوة ومن التصنيف القانوني.

3. استخدام تاريخ السداد دون وجود قاعدة معتمدة بشأن تاريخ التكبد. وثّق تاريخ القطع عبر فرض الجزاء والأثر القانوني والمحاسبة والسداد.

4. احتساب نتيجة مرتبطة مرتين. استخدم معرّفات المسألة والنتيجة.

5. تجاهل عمليات الاستحواذ والتخارج. طبّق منهج حدود المجموعة المعتمد.

6. إدراج إدانة كل موظف تلقائيًا. احصل على تحليل قانوني لنسبة المسؤولية.

7. نشر أسماء أو تفاصيل واقعية غير لازمة لـ B11. استخدم صياغة تجميعية محايدة وراجع الخصوصية/السرية.

8. استخدام B11 صفريًا كدليل على فعالية البرنامج. أبقِ الادعاء محدودًا بالمؤشر.

لا يترتب على الاستئناف المعلّق أثر تلقائي مقرر بموجب المعيار. سجّل حكم المحكمة الجنائية، وحالة الاستئناف، وتاريخ القطع المطبق لإعداد التقارير، ثم تأكد بموجب القانون المحلي مما إذا كانت النتيجة تندرج ضمن الفترة؛ واستخدم صياغة محايدة عند الحاجة لتجنب الإيحاء بنهائية الحكم.