من الملزمون بإعداد التقارير بموجب CSRD بعد Omnibus I؟ دليل النطاق لعام 2026

ينبغي توثيق استنتاج بشأن النطاق في مذكرة للرقابة القانونية، وليس في صف ضمن خطة مشروع للحوكمة البيئية والاجتماعية وحوكمة الشركات. تؤدي الفروق الصغيرة في الصياغة إلى تغيير النتيجة: تعني «و» وجوب استيفاء كلا الشرطين؛ والاختباران الفردي والموحد منفصلان؛ ويخضع إعفاء المنشأة التابعة لشروط؛ ويستخدم المسار الخاص بالدول الثالثة تصميمًا مختلفًا للحدود. ويحتاج الاستنتاج أيضًا إلى وسم لفترة إعداد التقارير، لأن FY2024-FY2026 ومن FY2027 فصاعدًا يُعاملان بطريقة مختلفة.

الشكل 1. شجرة قرار نطاق CSRD بعد Omnibus I. مادة بصرية تعليمية من أكاديمية لندن لإعداد التقارير.

يستبدل Omnibus I الفقرة الفرعية الأولى من Article 19a(1)، بحيث تكون المنشأة مشمولة بواجب إعداد التقارير الفردي الرئيسي عندما تتجاوز، في تاريخ ميزانيتها العمومية، صافي رقم أعمال قدره EUR 450 million ومتوسط عدد الموظفين البالغ 1,000 موظف خلال السنة المالية. يجب تجاوز كلا الحدين. ولا تستوفي منشأة يبلغ رقم أعمالها EUR 700 million ولديها 900 موظف هذا الاختبار الرئيسي؛ كما لا تستوفيه منشأة لديها 1,500 موظف ورقم أعمال قدره EUR 300 million.

يطبق Article 29a المعيارين الكميين نفسيهما على أساس موحد على المنشأة الأم لمجموعة. يجب أن تتجاوز المجموعة صافي رقم الأعمال الموحد البالغ EUR 450 million ومتوسط 1,000 موظف خلال السنة المالية. وقد تكون المنشأة الأم الفردية صغيرة على أساس مستقل، ومع ذلك تكون ملزمة بإعداد تقارير الاستدامة الموحدة لأن المجموعة تتجاوز كلا الحدين.

يجب أن يستخدم حساب المجموعة التعريفات ونهج التوحيد المطلوبين بموجب قانون المحاسبة المنطبق والتنفيذ الوطني. وينبغي لملف حساب متين أن يطابق صافي رقم الأعمال وأرقام الموظفين مع نطاق التوحيد المالي، وأن يحدد عمليات الاستحواذ والتصرفات، وأن يشرح منهجية حساب متوسط عدد الموظفين، وأن يسجل أي معاملة خاصة بقطاع معين. ولا يكون حساب النطاق هو نفسه تحليل حدود إعداد التقارير وفق ESRS الذي يأتي لاحقًا، مع أنه يجب التوفيق بينهما.

ينبغي للمجموعة إجراء تحليلين على الأقل. أولاً، هل يقع على المنشأة الأم التزام موحد بموجب المادة 29a؟ ثانياً، هل تستوفي أي منشأة في المجموعة بصورة مستقلة شروط المادة 19a أو مساراً آخر؟ قد يدعم التقرير الموحد إعفاء منشأة تابعة، لكن الإعفاء ليس تلقائياً. ويجب على المنشأة التابعة استيفاء الشروط النظامية، كما يجب أن ينفذ القانون الوطني الإعفاء ومتطلبات الإفصاح والنشر والإشارة ذات الصلة.

يسمح Omnibus I أيضاً للمنشأة الأم بحذف المعلومات المتعلقة بمنشأة مستحوذ عليها أو مندمجة من البيان الموحد لسنة المعاملة، وحذف منشأة تابعة تغادر خلال السنة، رهناً بالإفصاح عن الأحداث المهمة التي تؤثر في مسائل الاستدامة الخاصة بالمجموعة. وهذا تخفيف لحدود إعداد التقارير، وليس استنتاجاً بأن المنشأة الأم أو التابعة لم تكن قط ضمن نطاق التطبيق.

تعمل حزمة Omnibus I على مواءمة مسار تطبيق الجهات المصدرة بموجب توجيه الشفافية مع النطاق الرئيسي المخفَّض. وتُقيَّم الجهة المصدرة التي تُعد منشأة، أو المنشأة الأم لمجموعة، بالاستناد إلى شرطي رقم الأعمال البالغ EUR 450 million وعدد الموظفين البالغ 1,000 موظف، على الأساس الفردي أو الموحد المناسب. وتُستبعد المنشآت الصغيرة والمتوسطة المدرجة من نظام الإبلاغ الإلزامي عن الاستدامة.

يمكن أن تكون الشركة من خارج الاتحاد الأوروبي ذات صلة بطريقتين مختلفتين. فقد تكون جهة مصدرة بموجب توجيه الشفافية، ومن ثم تحتاج إلى تحليل خاص بالجهة المصدرة. وبشكل منفصل، قد تندرج منشأة أم من دولة ثالثة ضمن Article 40a بسبب رقم أعمالها في الاتحاد الأوروبي وبسبب وجود شركة تابعة مؤهلة في الاتحاد الأوروبي أو فرع مؤهل فيه. ولا ينبغي دمج هذين المسارين في حقل واحد للحدود: إذ يختلف الالتزام بالإبلاغ، ومحتوى التقرير، والمنشأة المسؤولة، والجدول الزمني للتطبيق.

تنص حزمة Omnibus I على أن النطاق الفردي المخفَّض ينبغي أن ينطبق أيضًا على منشآت التأمين ومؤسسات الائتمان. وتغطي أحكام التنسيق الواردة في توجيه المحاسبة مؤسسات ائتمان ومنشآت تأمين محددة، بصرف النظر عن الشكل القانوني، عندما تتحقق الحدود والشروط المنطبقة. ولا ينبغي للبنك أو شركة التأمين أن يستنتج أنه مشمول تلقائيًا بالنطاق لمجرد خضوعه للتنظيم، أو أنه مستبعد تلقائيًا من النطاق لأن شكله القانوني ليس شكل شركة اعتياديًا.

قد يتطلب الحساب تفسيرًا خاصًا بالقطاع لصافي رقم الأعمال أو مقاييس الإيرادات المكافئة، ونطاق المجموعة، وبيانات الموظفين بموجب القانون الوطني. وتتطلب الكيانات الأسيرة، والمؤسسات الصغيرة وغير المعقدة، وهياكل المجموعات مراجعة متخصصة. ولذلك ينبغي أن تحدد مذكرة النطاق الحكم الدقيق المتعلق بالشكل القانوني والمقياس المالي المستخدم، بدلًا من تطبيق نموذج الشركة الصناعية دون تغيير.

تقدم حزمة Omnibus I خيارًا ضيقًا للإبلاغ الموحد لمنشأة أم مؤهلة باعتبارها منشأة قابضة مالية وتكون نماذج أعمال الشركات التابعة لها وعملياتها مستقلة بعضها عن بعض. ويجوز للمنشأة الأم أن تختار عدم إدراج معلومات الاستدامة الموحدة. ولا يُعد هذا الخيار إعفاءً عامًا لمجموعات الاستثمار. ويجب اختبار التعريف القانوني، وعدم المشاركة في الإدارة، واستقلال عمليات الشركات التابعة، كما أن أي شركة تابعة مشمولة بالنطاق بحكم وضعها الخاص تحتفظ بالتزامها الخاص.

يطبق Article 40a هيكلًا منفصلًا. ويجب أن تكون المنشأة من الدولة الثالثة قد حققت صافي رقم أعمال في الاتحاد يتجاوز EUR 450 million لكل سنة من السنتين الماليتين المتتاليتين الأخيرتين. بالإضافة إلى ذلك، لا تكون الشركة التابعة في الاتحاد الأوروبي بوابة النشر إلا إذا تجاوز صافي رقم أعمالها EUR 200 million في السنة المالية السابقة. وعند عدم وجود شركة تابعة مؤهلة، يكون فرع في الاتحاد الأوروبي هو البوابة إذا تجاوز صافي رقم أعماله EUR 200 million في السنة السابقة.

تنشر الشركة التابعة أو الفرع في الاتحاد الأوروبي تقرير الاستدامة الخاص بالمنشأة من الدولة الثالثة وتتيحه؛ ولا يكون ذلك هو الالتزام نفسه الذي تلتزم به منشأة في الاتحاد الأوروبي بالإبلاغ نيابةً عن نفسها بموجب Article 19a أو 29a. وقد يكون للمنشآت القابضة المالية من الدول الثالثة ذات الشركات التابعة المستقلة خيار منفصل. وينبغي التحقق من الجدول الزمني الأصلي والمعدل للتطبيق، ومعايير الإبلاغ بموجب Article 40b، والتكافؤ، وقواعد الإيداع الوطنية للسنة المستهدفة.

تعدل حزمة Omnibus I أحكام تطبيق CSRD بحيث ينطبق مسار الموجة الأولى على السنوات المالية التي تبدأ بين 1 January 2024 و31 December 2026. وبالنسبة إلى السنوات المالية التي تبدأ في أو بعد 1 January 2027، تنطبق الحدود المخفَّضة. وتخرج المنشآت التي كانت مشمولة بالموجة الأولى الأصلية ولكنها تقل عن أي من الحدين الجديدين من النطاق اعتبارًا من FY2027.

بالنسبة إلى FY2025 وFY2026، يجوز للدول الأعضاء إعفاء المنشآت أو الجهات المصدرة التي لا يتجاوز رقم أعمالها EUR 450 million أو متوسط عدد موظفيها 1,000 موظف، بما في ذلك على أساس موحد حيثما كان ذلك ذا صلة. وهذا خيار للدول الأعضاء، وليس اختيارًا تنفذه المنشأة تلقائيًا. ويجب أن يحدد ملف النطاق ما إذا كان البلد المعني قد اعتمد الاستثناء، وتاريخ نفاذه، وأي شروط للإيداع أو الإفصاح.

حدّد فترة إعداد التقارير، وحدّد كل اختصاص قضائي وكيان قانوني وشركة أم وجهة مُصدرة ذات صلة.

صنّف المسار المحتمل: Article 19a الفردي، أو Article 29a الموحد، أو مسار الجهة المُصدرة، أو مسار Article 40a للجهة من دولة ثالثة، أو أكثر من مسار واحد.

احسب صافي رقم الأعمال ومتوسط عدد الموظفين باستخدام تعريفات موثقة ونطاقات فردية وموحدة.

اختبر كلتا العتبتين وسجّل حالات بلوغ العتبة بالضبط بشكل منفصل.

قيّم الأحكام المتعلقة بالشكل القانوني لمؤسسات الائتمان وشركات التأمين وغيرها من الكيانات ذات المصلحة العامة.

قيّم إعفاءات الشركات التابعة، وخيارات الشركات القابضة المالية، والتخفيفات المتعلقة بحدود سنة المعاملة.

تحقّق من التحويل إلى القانون الوطني، والاستثناءات الخاصة بـ FY2025/FY2026، وقواعد الإيداع والتوكيد.

أصدر مذكرة موقعة تتضمن الاستنتاج والتحفظات والمسؤول والاعتماد ومحفز إعادة التحقق.

مخطط الكيانات القانونية والملكية، بما في ذلك حالة المُصدر والخضوع للتنظيم.

القوائم المالية الفردية والموحّدة وتسوية الإيرادات.

حساب متوسط عدد الموظفين، والتعريفات، والأنظمة المصدرية، ومعالجة التوحيد.

سجل عمليات الاستحواذ والتصرف والاندماج.

سجل النقل إلى القانون الوطني والاستثناءات، مع تواريخ السريان.

قائمة تحقق لإعفاءات الشركات التابعة وأدلة إتاحة تقرير الشركة الأم.

حساب إيرادات الاتحاد الأوروبي والشركات التابعة/الفروع في الدول الثالثة، حيثما كان ذلك ذا صلة.

ملاحظات المراجعة والموافقة القانونية والمالية وملاحظات أمانة سر الشركة.

مُحفّز إعادة التحقق السنوي وسجل التغييرات.