معايير ESRS للمجموعات من خارج الاتحاد الأوروبي وESRS-40a: النطاق والإعفاءات والمتطلبات الناشئة

الوضع الفني. يُعد التوجيه (EU) 2026/470 تشريعاً نهائياً للاتحاد الأوروبي، وقد عدّل حدود المادة 40a. وتذكر EFRAG أن إعداد التقارير بموجب ESRS-40a متوقع للسنوات المالية التي تبدأ في 1 January 2028 أو بعده، على أن تُنشر التقارير الأولى في 2029. وكان نص ESRS-40a المتاح في تاريخ المراجعة مسودة عرض مفتوحة للتشاور من 23 July إلى 31 October 2026. ولم تكن معايير ESRS العامة المنقحة التي اعتمدتها المفوضية في 3 July 2026 نافذة بعد إلى أن تُنشر في الجريدة الرسمية. ويجب إعادة التحقق من النطاق القانوني، والتنفيذ الوطني، والمعيار المفوض النهائي لكل منشأة مُعدة للتقارير.

مادة تعليمية. لا تحل محل القانون المفوض المنطبق، أو القانون الوطني، أو المشورة القانونية، أو الحكم المهني، أو استنتاج التأكيد.

قد تواجه مجموعة متعددة الجنسيات عدة التزامات لإعداد تقارير الاستدامة في الوقت نفسه. فقد تكون شركة تابعة في الاتحاد الأوروبي خاضعة مباشرة للنطاق بسبب خصائصها الخاصة. وقد يُطلب من شركة أم وسيطة في الاتحاد الأوروبي إعداد تقارير موحدة. وقد تكون شركة تابعة مؤهلة للحصول على إعفاء لأن شركة أم أعلى منها تنشر تقارير استدامة موحدة ممتثلة. وبصورة منفصلة، قد تندرج مجموعة الشركة الأم النهائية من خارج الاتحاد الأوروبي ضمن المادة 40a بسبب حجم أعمال كبير في الاتحاد الأوروبي ووجود شركة تابعة أو فرع مؤهل في الاتحاد الأوروبي.

ولهذه المسارات موضوعات مختلفة لإعداد التقارير، وأماكن مختلفة للتقرير، وترتيبات مختلفة للتأكيد، ومعايير مختلفة. ويؤدي التعامل معها باعتبارها اختباراً واحداً بعنوان «CSRD للشركات من خارج الاتحاد الأوروبي» إلى ثلاثة أخطاء شائعة:

افتراض أن المادة 40a تحل محل إعداد التقارير المباشر من جانب الشركة التابعة في الاتحاد الأوروبي؛

المطالبة بإعفاء للمجموعة من دون استيفاء شروط النشر واللغة والتأكيد والإدراج؛ و

تصميم بيان ESRS كامـل للأهمية النسبية المزدوجة عندما يركز هيكل ESRS-40a المقترح على الآثار ذات الأهمية النسبية، بدلاً من نموذج الأثر-المخاطر-الفرص الكامل.

يتمثل الهدف العملي في إعداد خريطة مضبوطة للكيانات القانونية. وينبغي أن تسجل الخريطة، لكل شركة تابعة وفرع ومُصدر في الاتحاد الأوروبي، المسار القانوني، ومستوى إعداد التقارير، وتحليل الإعفاء، والناشر المسؤول، والمعيار، وفترة إعداد التقارير، ومتطلب التأكيد، وحالة أي قواعد مسودة مستخدمة للتخطيط.

قد يُطلب من شركة تابعة أو شركة أم في الاتحاد الأوروبي أن تُعد تقاريرها بنفسها بموجب المادتين 19a أو 29a. ولا يؤدي وجود شركتها الأم النهائية خارج الاتحاد الأوروبي إلى إلغاء التحليل القانوني الخاص بالمنشأة في الاتحاد الأوروبي. ويكون موضوع إعداد التقارير هو المنشأة أو المجموعة في الاتحاد الأوروبي، ويُعد بيان الاستدامة بموجب معايير ESRS المنطبقة على المنشآت في الاتحاد الأوروبي.

وقد يؤثر هذا المسار أيضاً في مُصدر من خارج الاتحاد الأوروبي تكون أوراقه المالية مقبولة للتداول في سوق منظمة في الاتحاد الأوروبي. ولذلك ينبغي إجراء تحليل مُصدري الأوراق المالية المدرجة بصورة منفصلة عن اختبار حجم الأعمال بموجب المادة 40a.

نقطة رقابة: احتفظ باستنتاج قانوني لكل كيان في الاتحاد الأوروبي، بدلاً من استنتاج واحد للمجموعة العالمية.

يجوز إعفاء الشركة التابعة التي كان سيتعين عليها إعداد تقرير لولا ذلك، عندما تكون هي وشركاتها التابعة، حيثما ينطبق ذلك، مدرجة في إعداد تقارير الاستدامة الموحدة للشركة الأم، وعندما تُستوفى الشروط المقررة. ولا تُستوفى الشروط لمجرد أن الشركة الأم تنشر تقريرًا عن البيئة والمجتمع والحوكمة (ESG).

ينبغي أن يختبر تحليل الإعفاء، من بين أمور أخرى:

ما إذا كان تقرير الشركة الأم يغطي الكيان المعفى ونطاق إعداد التقارير المطلوب؛

ما إذا كان تقرير الشركة الأم مُعدًّا وفقًا للـ ESRS أو للمعايير التي تقرر رسميًا أنها معادلة، حيثما يُسمح بهذا المسار؛

ما إذا كان رأي التأكيد المطلوب متاحًا؛

ما إذا كان التقرير والروابط وبيان الإعفاء منشورة بالطريقة واللغة المطلوبتين؛

ما إذا كانت الشركة التابعة مستبعدة من الإعفاء بسبب وضع إدراجها أو بسبب قاعدة محددة أخرى؛ و

ما إذا كان تقرير إدارة الشركة التابعة يتضمن التعريف والروابط وبيان الإعفاء المطلوب.

ينبغي ألا تستخدم المجموعة عبارة «مشمولة بتقرير الشركة الأم» كاستنتاج مختصر. وينبغي أن يكون لكل شرط دليل ومسؤول.

تمثل المادة 40a مسارًا منفصلًا لإعداد التقارير لشركة تابعة مؤهلة في الاتحاد الأوروبي أو، في حال عدم وجود شركة تابعة كهذه، لفرع مؤهل في الاتحاد الأوروبي لكيان من دولة ثالثة. وينشر الكيان في الاتحاد الأوروبي تقرير استدامة على مستوى الشركة الأم النهائية في الدولة الثالثة أو مجموعتها، ويتيح الوصول إليه.

بعد تعديلات 2026، تلخص EFRAG اختبار النطاق الأساسي على النحو الآتي:

يحقق الكيان من الدولة الثالثة صافيَ مُعدّلِ دورانٍ يتجاوز EUR 450 million في الاتحاد الأوروبي في كل من السنتين الماليتين المتتاليتين الأخيرتين؛ و

لديه إما شركة تابعة مؤهلة في الاتحاد الأوروبي أو فرع مؤهل في الاتحاد الأوروبي يتجاوز صافي مُعدّل دورانه EUR 200 million في السنة المالية السابقة.

ينبغي إجراء الاختبار القانوني التفصيلي باستخدام التوجيه المحاسبي المعدل والتنفيذ الوطني. ويتطلب تحويل العملات، وتعريفات مُعدّل الدوران، ومستوى المجموعة مقابل المستوى الفردي، وعمليات الاستحواذ والتصرفات والتغييرات في هيكل الاتحاد الأوروبي، أحكامًا موثقة.

يقترح مشروع التعرض ESRS-40a ألا تكون الشركات التابعة أو الفروع في الاتحاد الأوروبي الخاضعة لـ ESRS-40a مطالبة بنشر تقرير منفصل وفق ESRS-40a عندما تُعد الشركة الأم النهائية في الدولة الثالثة بيان استدامة بموجب الـ ESRS الكامل المنطبق على كيانات الاتحاد الأوروبي، أو بطريقة معادلة رسميًا، وعندما تُستوفى متطلبات التأكيد وإمكانية الوصول.

قد يكون هذا المسار جذابًا للمجموعات التي تستخدم بالفعل بنية عالمية واحدة لإعداد تقارير الأهمية النسبية المزدوجة. لكنه ليس اختصارًا قائمًا على إعلان ذاتي عن المواءمة. ويجب ضبط الأساس القانوني وقرار المعادلة والنطاق والتأكيد وشروط النشر جميعًا.

الشكل 1. شجرة قرار حسب المسار للمجموعات من خارج الاتحاد الأوروبي. رسم أصلي تطبيقي من London Reporting Academy؛ وتتطلب الاستنتاجات القانونية مراجعة خاصة بالكيان.

تقع على الشركة التابعة أو الفرع في الاتحاد الأوروبي التزام النشر، لكن التقرير يتعلق بالشركة الأم النهائية في الدولة الثالثة أو مجموعتها. ويؤثر هذا التمييز في الملكية. ولا يمكن للإدارة المحلية إكمال التقرير بالاعتماد على بيانات كيان الاتحاد الأوروبي وحده إذا كان موضوع إعداد التقارير هو المجموعة العالمية.

يحتاج المشروع إلى:

مسؤول عن إعداد التقارير على مستوى المجموعة، مخول بطلب المعلومات على الصعيد العالمي؛

مسؤولين قانونيين ومسؤولي نشر محليين في الاتحاد الأوروبي؛

حدود للمجموعة متسقة مع المتطلبات المحاسبية المنطبقة على الشركة الأم النهائية؛

سياسة للفروع والترتيبات المشتركة والكيانات الواقعة خارج أنظمة التوحيد العادية؛

ترتيبات لتبادل الأدلة تسمح بالوصول لأغراض التأكيد؛ و

عملية لشرح المعلومات غير المتاحة دون إخفاء الفجوة.

أنشئوا جدولًا لمُعدّل الدوران في الاتحاد الأوروبي لمدة عامين يحدد:

الشركة الأم النهائية في الدولة الثالثة؛

كل شركة تابعة وفرع في الاتحاد الأوروبي؛

مصدر أرقام صافي مُعدّل الدوران؛

معالجة التوحيد والاستبعادات؛

طريقة العملة والترجمة؛

عمليات الاستحواذ والتصرفات وإعادة التنظيم؛

الناشر المؤهل في الاتحاد الأوروبي؛ و

المراجع وتاريخ الموافقة.

لا تتركوا استنتاج الحد الأدنى في رسالة بريد إلكتروني. فقد يلزم إعادة النظر فيه بعد إعادة هيكلة أو تغيير في تعريف مُعدّل الدوران أو قرار بشأن التنفيذ الوطني.

يعكس مشروع التعرض ESRS-40a الآلية القانونية التي تطلب بموجبها الشركة التابعة أو الفرع في الاتحاد الأوروبي المعلومات اللازمة من الشركة الأم النهائية. وإذا لم تُقدَّم جميع المعلومات، يُعدّ الناشر التقرير باستخدام المعلومات الموجودة في حوزته أو التي حصل عليها أو اقتناها، ويحدد القيد بوضوح.

هذا إجراء احتياطي، وليس تصميمًا للمشروع. وتخاطر المجموعة التي تعتمد عليه بتقرير غير مكتمل أو بتحفظ في التأكيد أو ببيان عام يفيد بعدم توافر المعلومات المطلوبة. ولذلك ينبغي أن تتضمن خطة الإعداد حقوق الوصول القانونية وبروتوكولات طلب البيانات وتوقعات الاحتفاظ بها والتصعيد إلى حوكمة المجموعة.

يُرفق بإعداد التقارير بموجب المادة 40a رأي تأكيد. ويُتاح التقرير والرأي من خلال الآليات المنصوص عليها في المادتين 40c و40d والقانون الوطني. وينبغي للمجموعة أن تحدد مبكرًا:

جهة تقديم التأكيد المقصودة ومعيار التأكيد المنطبق؛

ما إذا كان مقدم الخدمة يستطيع الوصول إلى الأدلة والموظفين من خارج الاتحاد الأوروبي؛

متطلبات اللغة المحلية والإيداع؛

مسؤوليات النشر على الموقع الإلكتروني وفي السجل؛

الموعد النهائي المطلوب للنشر؛ و

كيفية وصف رأي التأكيد غير المتاح وتصعيد الأمر.

يفيد مشروع التعرض في التصميم، لكن ينبغي لكل وثيقة تخطيط أن تبيّن بوضوح أنه مشروع.

يصف المشروع تقريرًا يغطي الآثار الجوهرية للشركة الأم النهائية أو المجموعة على الأشخاص والبيئة وكيفية إدارة تلك الآثار. وهو يلغي بنية المخاطر والفرص الكاملة المستخدمة في الـ ESRS العام. وتظل مجالات إعداد التقارير المقترحة هي الحوكمة والاستراتيجية وإدارة الآثار والمقاييس والأهداف.

وهذا يعني أنه لا ينبغي للمجموعة أن تستنسخ آليًا مصفوفة الأهمية النسبية المزدوجة الخاصة بها وفق ESRS في الاتحاد الأوروبي وتطلق على النتيجة اسم ESRS-40a. وقد تكون قائمة الآثار المشتركة وأدلة العناية الواجبة ونموذج البيانات قابلة لإعادة الاستخدام، لكن يجب تطبيق اختبارات الأهمية النسبية والإفصاح النهائية الخاصة بـ ESRS-40a بصورة منفصلة.

ينص المشروع على إعداد تقرير ESRS-40a على مستوى الشركة الأم النهائية في الدولة الثالثة أو مجموعتها. ويشير مصطلح «الكيان» في المشروع عمومًا إلى تلك الشركة الأم أو المجموعة. وينبغي أن تستخدم الأنظمة وقوالب الصياغة هذا المعنى باستمرار؛ وإلا فقد ينتقل التقرير دون قصد بين الناشر في الاتحاد الأوروبي وموضوع إعداد التقارير العالمي.

يتمثل أحد أسئلة التشاور المركزية في ما إذا كان يجوز لكيان أن يقصر بعض إعداد التقارير على الآثار المرتبطة بالاتحاد الأوروبي بدلًا من الآثار العالمية. ويتضمن المشروع نهجًا مختلطًا مقترحًا، ويتساءل عما إذا كان قابلًا للتطبيق ومفيدًا لاتخاذ القرار.

ينبغي للمعدين وضع نموذج لكلتا الرؤيتين:

قائمة جرد عالمية للآثار تغطي موضوع إعداد التقارير بأكمله؛ و

صلة قابلة للتتبع بالاتحاد الأوروبي تحدد الآثار المرتبطة بالمنتجات والخدمات والعمليات والعمال والمجتمعات والمستهلكين وعلاقات سلسلة القيمة في الاتحاد الأوروبي.

لا تنشئوا مجموعة بيانات مقتصرة على الاتحاد الأوروبي لا يمكنها دعم إعداد التقارير العالمية لاحقًا إذا تغير الخيار النهائي.

يُبقي المشروع على منطق إفصاح منظم بشأن كيفية حوكمة الآثار الجوهرية وإدارتها. وينبغي اختبار النطاق الفعلي لسياسات المجموعة. فوجود سياسة عالمية معروضة على موقع إلكتروني لا يمثل دليلًا على انطباقها على جميع الآثار الجوهرية والمناطق الجغرافية وعلاقات سلسلة القيمة. وتحتاج الإجراءات إلى موارد وأدلة على التنفيذ. وتحتاج الأهداف إلى خطوط أساس وحدود ومنهجيات وآفاق زمنية وتقدم.

قد يتطلب المشروع، شأنه شأن بنية الـ ESRS العامة، معلومات خاصة بالكيان عندما لا توفر الإفصاحات المقررة المعلومات الجوهرية اللازمة للعرض العادل. وينبغي للمجموعة الاحتفاظ بعملية خاضعة للضبط لتعريف المقاييس والإفصاحات السردية الخاصة بالشركة، بدلًا من افتراض أن قائمة المعيار شاملة.

الشكل 2. الطبقة القانونية المؤكدة للمادة 40a مقابل طبقة الإفصاح المقترحة لـ ESRS-40a. رسم أصلي تطبيقي من London Reporting Academy.

السياق. يقع المقر الرئيسي لشركة Northbridge Global خارج الاتحاد الأوروبي. ولديها شركة تابعة مدرجة في الاتحاد الأوروبي، وشركة تابعة خاصة كبيرة تُعد هي نفسها شركة أم وسيطة، وفرع في دولة عضو أخرى. وتتجاوز المجموعة حدّ الإيرادات في الاتحاد الأوروبي المنصوص عليه في Article 40a.

تحليل المسارات. تُقيَّم الشركة التابعة المدرجة وفق مسار المُصدر المباشر ومسار Article 19a/29a. ولا يجوز لها افتراض أن تقرير المجموعة بموجب Article 40a يحل محل التزامها الخاص. وتختبر الشركة الأم الوسيطة الخاصة ما إذا كان بإمكانها استخدام إعفاء موحد يستند إلى بيان استدامة مؤهل صادر عن الشركة الأم. ويُدرج الفرع في تحليل جهة النشر بموجب Article 40a، لكن الفريق القانوني يؤكد ما إذا كان وجود شركة تابعة مؤهلة في الاتحاد الأوروبي يغيّر الكيان الذي يجب عليه النشر.

استنتاج التخطيط. تنشئ Northbridge سجلاً واحداً لآثار المجموعة ومنصة واحدة للأدلة، لكنها تنشئ ثلاثة سجلات خاضعة للرقابة لإعداد التقارير. ويتضمن بيانها الكامل وفق ESRS الآثار والمخاطر والفرص. وتستخدم وحدة التخطيط بموجب Article 40a بنية مسودة متمحورة حول الآثار، وتُبقي الحقول المتعلقة بالآثار المرتبطة بالاتحاد الأوروبي منفصلة. ويتضمن ملف الإعفاء تقرير الشركة الأم، ورأي التأكيد، واللغة، وروابط النشر، بدلاً من إقرار إداري من سطر واحد.

القيد. قد يتغير ESRS-40a النهائي بعد التشاور، وقد يؤثر تنفيذ الدول الأعضاء في آليات النشر. ولذلك، تضع Northbridge على وحدة ESRS-40a تسمية «التخطيط استناداً إلى مسودة التعرض لشهر July 2026» وتحدد محفزات التحديث.

صياغة إيضاحية - تُكيَّف وفق المسار القانوني المنطبق. «أُعد تقرير الاستدامة على مستوى الشركة الأم النهائية والمنشآت التابعة الموحدة لها. وتنشره [EU subsidiary/branch] عملاً بمتطلبات التقارير المطبقة على الدول الثالثة للسنة المنتهية في [date]. ويتبع نطاق التقارير محيط التجميع المحاسبي المنطبق على المجموعة، مع استكماله بمعلومات سلسلة القيمة في المنبع والمصب عند الضرورة للإبلاغ عن الآثار الجوهرية. وقد قيّمت المجموعة الآثار الجوهرية باستخدام المنهجية الموضحة في القسم [X]. وعندما لا تتوافر المعلومات المطلوبة من العمليات أو من علاقات سلسلة القيمة، يُحدَّد الإفصاح المتأثر، وطريقة التقدير، والقيد في القسم ذي الصلة. ولا يحل هذا التقرير محل التزامات إعداد تقارير الاستدامة المنفصلة للكيانات في الاتحاد الأوروبي التي لا يشملها إعفاء منطبق.»

تُعد هذه الصياغة مفيدة لأنها تفصل بين جهة النشر، وموضوع التقارير، والنطاق، والالتزامات الأخرى في الاتحاد الأوروبي. وهي ليست عبارة ممتثلة عالمياً، ويجب أن تعكس المعيار النهائي والقواعد الوطنية.

البدء بـ Article 40a قبل اختبار النطاق المباشر في الاتحاد الأوروبي. يُصحح ذلك بمصفوفة لمسارات الكيانات القانونية.

استخدام مذكرة واحدة عن الحد لجميع الشركات التابعة والفروع في الاتحاد الأوروبي. يُصحح ذلك باستنتاجات خاصة بكل كيان وتسوية على مستوى المجموعة.

معاملة تقرير الحوكمة البيئية والاجتماعية وحوكمة الشركات أو تقرير ISSB باعتباره معادلاً تلقائياً لتقرير ESRS. يُصحح ذلك باشتراط أساس رسمي للتكافؤ حيثما يقتضي القانون ذلك.

المطالبة بإعفاء موحد دون نشر تقرير الشركة الأم ورأي التأكيد بالطريقة المنصوص عليها. يُصحح ذلك بقائمة تحقق لأدلة الإعفاء.

استخدام حدود بيانات الشركة التابعة في الاتحاد الأوروبي لتقرير المجموعة بموجب Article 40a. يُصحح ذلك بتوثيق محيط الشركة الأم النهائية/المجموعة.

وصف مسودة التعرض بأنها معيار نهائي إلزامي. يُصحح ذلك بلافتات الحالة وسجل للتغييرات.

إجراء عملية تقتصر على الأهمية النسبية المالية من أجل ESRS-40a. يُصحح ذلك ببناء تقييم متمحور حول الآثار ومدعوم بأدلة العناية الواجبة.

افتراض أن خيار الآثار المرتبطة بالاتحاد الأوروبي المقترح سيبقى دون تغيير. يُصحح ذلك بالإبقاء على حقول عالمية وحقول للصلة بالاتحاد الأوروبي.

تجاهل قيود الوصول إلى المعلومات والسرية خارج الاتحاد الأوروبي. يُصحح ذلك ببروتوكولات قانونية لمشاركة البيانات والاحتفاظ بها والتأكيد.

الانتظار حتى النشر لتعيين مقدم خدمات التأكيد. يُصحح ذلك بتأكيد المعايير، ومواقع الأدلة، والوصول إلى المجموعة مبكراً.

عدم إعادة اختبار الإعفاء سنوياً. يُصحح ذلك بربط الإعفاء بإصدار التقرير، والتأكيد، وروابط النشر الحالية.

استخدام Article 40a سبباً لعدم الإبلاغ عن معلومات جوهرية تخص كيانات الاتحاد الأوروبي. يُصحح ذلك باختبار التزامات الكيانات المنفصلة والتفصيل المفيد لاتخاذ القرارات.

الخرافة: «سيفي تقرير واحد بموجب ESRS-40a تلقائياً بكل التزامات إعداد تقارير الاستدامة في الاتحاد الأوروبي لمجموعة من خارج الاتحاد الأوروبي.»

الواقع: يُعد Article 40a أحد المسارات. وقد تكون على الشركات التابعة في الاتحاد الأوروبي، والشركات الأم الوسيطة، والمُصدرين التزامات مباشرة بإعداد التقارير، أو قد يتأهلون للحصول على إعفاءات فقط عند استيفاء شروط مفصلة. ويمكن لمجموعة بيانات واحدة أن تدعم عدة تقارير، لكن النطاق القانوني، وموضوع التقارير، والمعايير، واستنتاجات الأهمية النسبية، والتأكيد، والادعاءات تظل خاصة بكل مسار.

الروابط الرئيسية

المادتان 19a و29a من توجيه المحاسبة - الإبلاغ عن الاستدامة الفردي والموحد.

المواد من 40a إلى 40d من توجيه المحاسبة - الإبلاغ والمعايير والمسؤولية والنشر لبعض المنشآت من بلدان ثالثة.

التوجيه (الاتحاد الأوروبي) 2026/470 - النطاق المعدل وعتبات المادة 40a.

مسودة التعرض لـ ESRS-40a - معيار الإبلاغ التفصيلي المقترح لمسار البلدان الثالثة.

ESRS المنقحة - المسار المحتمل لتطبيق ESRS بالكامل وبنية المصادر لأنظمة المجموعة.

المواد العملية التالية

حدود الإبلاغ وفق ESRS: التجميع المالي والعمليات الخاصة وسلسلة القيمة.

حوكمة بيانات ESRS والضوابط الداخلية: من مالكي نقاط البيانات إلى أدلة التأكيد.

تقييم فجوات ESRS: كيفية مقارنة تقريرك الحالي بالمتطلبات المنقحة.