Qui peut utiliser la norme européenne volontaire d’information en matière de durabilité ?

Une équipe chargée de l’information commence souvent par une question simple : « Sommes-nous en dessous de 1,000 salariés ? » Cela est nécessaire, mais pas toujours suffisant. La réponse peut varier selon que l’analyse porte sur l’entité déclarante, un groupe consolidé, une filiale, un fournisseur non européen ou une demande spécifique concernant la chaîne de valeur. Elle peut également dépendre de la transposition nationale de la directive comptable et de la période d’information examinée.

Une conclusion défendable sur l’éligibilité consigne donc l’instrument juridique, le niveau d’information, les seuils pertinents, le calcul du nombre de salariés, le périmètre du groupe, l’exercice financier précédent, toute exemption et l’utilisation spécifique proposée. Ce relevé devrait être examiné avant l’approbation de la déclaration relative au module, puis à nouveau si le groupe évolue à la suite d’une acquisition, d’une cession ou d’une restructuration.

Le règlement délégué est conçu pour les entreprises qui ne sont pas soumises aux exigences obligatoires en matière d’information sur la durabilité des articles 19a et 29a. La directive (UE) 2026/470 a modifié la directive comptable de sorte que, de manière générale, l’information obligatoire s’applique aux entreprises qui dépassent à la fois un seuil de chiffre d’affaires net de EUR 450 millions et un seuil moyen de 1,000 salariés au cours de l’exercice financier, avec des dispositions correspondantes au niveau du groupe pour les entreprises mères. La transposition nationale, la forme juridique, les exemptions et la date précise d’information doivent néanmoins encore être vérifiées.

Le paragraphe 2 de l’annexe I indique que la Norme est volontaire et destinée aux entreprises qui, à leurs dates de clôture, ne dépassent pas un nombre moyen de 1,000 salariés au cours de l’exercice financier précédent. Une note de bas de page confirme que cela inclut les travailleurs indépendants, les entreprises non constituées en société et les micro-entreprises cotées. Cette formulation s’étend délibérément au-delà du cadrage initial des PME de VSME.

Figure 1. Arbre de décision relatif à l’éligibilité au champ d’application obligatoire, à la population de salariés visée et aux cas complexes.

L’Article 2 applicable indique que les entreprises non soumises aux Articles 19a et 29a peuvent publier volontairement conformément à la Norme. Le paragraphe 2 de l’Annexe I indique que la Norme est destinée aux entreprises ne dépassant pas 1,000 salariés. Ces formulations ne sont pas parfaitement identiques. Une entreprise comptant 1,200 salariés mais dont le chiffre d’affaires est inférieur au seuil obligatoire peut donc ne pas relever du champ obligatoire tout en se situant en dehors de la population expressément visée à l’Annexe I.

Une approche prudente consiste à éviter de présenter un tel cas comme relevant normalement de l’éligibilité. L’entreprise devrait obtenir une confirmation juridique et technique, expliquer pourquoi la Norme est pertinente et proportionnée à ses caractéristiques, déterminer si la déclaration du module peut être faite sans réserve et examiner si une autre base de reporting serait plus appropriée. L’existence d’une demande commerciale ne résout pas à elle seule la tension du texte source.

Lorsqu’une entreprise est une société mère, le paragraphe 16 de l’Annexe I recommande de préparer le rapport de durabilité sur une base consolidée, filiales comprises. Le paragraphe 17 précise que les filiales incluses dans le rapport volontaire consolidé sont exemptées de l’obligation de publier un rapport selon la Norme. B1 exige alors que le rapport indique s’il est individuel ou consolidé et, dans le cas d’un rapport consolidé, qu’il énumère les filiales incluses ainsi que leurs adresses enregistrées.

Cette recommandation ne supprime pas la nécessité de définir le périmètre du groupe. Les équipes devraient rapprocher le périmètre de durabilité de la consolidation financière, identifier les acquisitions et les cessions, décider de la manière dont les entités nouvellement acquises entrent dans la période de reporting et documenter toute différence de périmètre des données pour certains indicateurs. Elles devraient également éviter de supposer que l’effectif de la seule société mère constitue la mesure d’éligibilité correcte lorsque le rapport est consolidé. Le texte adopté ne fournit pas de méthodologie complète relative aux seuils du groupe pour chaque cas volontaire ; les situations de groupes mixtes nécessitent donc un jugement et un examen.

Figure 2. Matrice d’éligibilité des entités et des groupes : utilisation pour le reporting, consolidation et contrôles.

Une filiale incluse dans le rapport volontaire consolidé d’une société mère est exemptée de l’obligation de publier un rapport selon la Norme. Il s’agit d’une règle d’architecture interne du reporting, et non d’une garantie que la filiale ne recevra jamais de demandes. Un client local peut avoir besoin d’informations propres au site, une banque peut consentir directement un prêt à la filiale, ou le droit national peut imposer une publication spécifique. Le groupe devrait donc conserver les données sources au niveau de la filiale et mettre en place un moyen contrôlé d’émettre des extraits locaux sans créer de rapports autonomes contradictoires.

Le texte de 2026 introduit un niveau supplémentaire de proportionnalité pour les entités comptant 10 salariés ou moins. Certains points de données — notamment plusieurs éléments environnementaux, climatiques, relatifs à la stratégie et aux droits humains — sont indiqués comme volontaires pour ces entités. L’annexe II identifie séparément les points de données qui constituent le plafond pour les entités protégées comptant ≤10 et >10 salariés.

L’exemption ne permet pas de décrire les informations manquantes comme étant « sans objet ». Le rapport devrait distinguer : un point de données volontaire en raison de la règle applicable aux entités comptant ≤10 salariés ; un point de données conditionnellement sans objet ; un point de données omis en vertu des dispositions relatives aux informations protégées ; et un point de données non communiqué parce que le module sélectionné ne l’inclut pas. Ces statuts ont des significations différentes pour les utilisateurs et les logiciels.

Un fournisseur non européen peut choisir d’organiser et de communiquer les informations en matière de durabilité au moyen de la Norme volontaire si ses clients, prêteurs ou investisseurs acceptent ce cadre. La Norme peut être utile sur le plan commercial, car elle fournit un vocabulaire commun pour le marché de l’UE. Toutefois, l’utilisabilité volontaire et la protection légale de l’UE sont deux questions différentes.

Le droit de l’entreprise protégée découle du cadre de la directive comptable et d’une demande admissible formulée par une entreprise déclarante. La question de savoir si un fournisseur non européen particulier peut invoquer ce droit, quelle loi régit la demande et le contrat, et comment la transposition nationale s’applique nécessite une analyse juridique. Un rapport devrait donc éviter d’affirmer que tout fournisseur mondial dispose automatiquement d’un droit légal de l’UE de refuser des informations dépassant le plafond.

Avant l’entrée en vigueur du règlement délégué, une entreprise peut continuer à utiliser la recommandation 2025/1710 ou se préparer sur la base du texte de 2026 adopté par la Commission en tant que fondement transitoire. L’essentiel est la transparence. Le rapport devrait nommer la source réelle, la date d’approbation et le statut, et ne devrait pas affirmer que le règlement délégué est déjà applicable. Il devrait également inclure un déclencheur de mise à jour pour la publication au Journal officiel et revalider les références aux paragraphes avant de formuler une déclaration finale de conformité. Après l’entrée en vigueur, l’utilisation volontaire devient possible en vertu de l’article 2 ; le plafond légal applicable à la chaîne de valeur prévu à l’article 3 s’applique séparément aux exercices financiers commençant le 1 janvier 2027 ou après cette date.

Utiliser le seul nombre de salariés sans vérifier le champ d’application obligatoire au niveau de l’entité ou du groupe.

Appliquer l’effectif de clôture de l’exercice en cours lorsque le texte exige une moyenne au cours de l’exercice financier précédent.

Traiter le seuil d’utilisateurs visés de ≤1,000 comme identique à la définition de l’entreprise protégée à toutes fins.

Supposer qu’une société mère peut utiliser son propre nombre de salariés tout en publiant un rapport consolidé du groupe.

Qualifier une filiale d’« exemptée » alors qu’elle n’a pas été effectivement incluse dans le rapport de la société mère.

Revendiquer des droits de refus prévus par l’UE pour un fournisseur non établi dans l’UE sans vérifier le droit applicable et l’objet de la demande.

Utiliser une déclaration non qualifiée au titre de l’Option B dans un cas situé dans la zone grise de >1,000 salariés.

Ne pas réévaluer l’éligibilité après une acquisition, une cession, une restructuration ou une modification du seuil.

L’éligibilité ne crée pas en elle-même d’obligation de publication, car l’Annexe I décrit la Norme comme volontaire. Une entreprise éligible peut décider de préparer et de communiquer les informations à ses utilisateurs, sous réserve de toute exigence contractuelle ou légale distincte.