Informe para el consejo sobre IFRS S1 y S2: diez preguntas que los consejeros deben formular antes de aprobarlo

Nota técnica. Este artículo distingue los requisitos de IFRS de las prácticas de implementación de London Reporting Academy. Los ejemplos y herramientas ilustrativos deben adaptarse a los hechos de la entidad, el periodo de información, la jurisdicción y los requisitos de adopción aplicables.

Nota sobre independencia. London Reporting Academy es un proveedor independiente de educación y consultoría. IFRS®, ISSB®, IFRS S1 e IFRS S2 se mencionan con fines educativos; este material no ha sido emitido ni respaldado por la Fundación IFRS.

IFRS S1 e IFRS S2 están diseñadas para formar parte de la información financiera con propósito general. Esto convierte la aprobación en una decisión de gobernanza sobre la integridad, la conexión y la posibilidad de respaldar la información que puede influir en las evaluaciones de los inversores sobre las perspectivas de la entidad. El consejo no está aprobando simplemente una narrativa de sostenibilidad: está aprobando un paquete que debería ser coherente con la entidad informante, el periodo, la estrategia, la planificación financiera y los estados financieros relacionados.

Las Normas exigen divulgar información sobre los procesos de gobernanza, los controles y los procedimientos utilizados para supervisar los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad. También exigen una declaración explícita y sin reservas de cumplimiento cuando, y solo cuando, la entidad haya cumplido todos los requisitos aplicables. Aunque las Normas no imponen un formato universal para las reuniones del consejo, los consejeros necesitan una manera disciplinada de cuestionar a la dirección antes de autorizar esa conclusión.

Por tanto, las diez preguntas siguientes se plantean como un filtro de aprobación. Cada pregunta vincula la divulgación propuesta con la evidencia, el juicio y el registro de controles que deberían respaldarla. El consejo puede delegar la revisión detallada en un comité de auditoría, riesgos o sostenibilidad, pero la delegación no debería eliminar la claridad sobre quién responde de la decisión final y qué asuntos pendientes permanecen.

Figura 1. Filtro de aprobación del consejo para IFRS S1/S2: diez preguntas que deben resolverse antes de que los consejeros aprueben las divulgaciones. Práctica de implementación de London Reporting Academy.

1. ¿Hemos identificado los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad que razonablemente podrían afectar nuestras perspectivas, y la información material sobre ellos?

La primera pregunta del consejo se refiere al universo a partir del cual se elaboró el informe. IFRS S1 se centra en los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad que razonablemente podrían afectar los flujos de efectivo, el acceso a financiación o el coste de capital de la entidad a corto, medio o largo plazo. Después se aplica la materialidad a la información sobre esos riesgos y oportunidades. Una lista genérica de temas ESG, un análisis de los informes de entidades comparables o una encuesta a las partes interesadas no constituye por sí sola una base completa para la conclusión.

Los consejeros deberían pedir a la dirección que explique el proceso de búsqueda: qué sectores, relaciones de la cadena de valor, zonas geográficas, horizontes temporales y actividades empresariales se examinaron; cómo se consideraron las Normas SASB y otras fuentes permitidas; cómo se trataron los asuntos emergentes o de baja probabilidad pero potencialmente significativos; y por qué no podía esperarse razonablemente que los asuntos excluidos afectaran las perspectivas. No debería esperarse que el informe contenga cada elemento evaluado, pero el rastro de decisión debería demostrar que el universo no se redujo prematuramente.

2. ¿La divulgación sobre gobernanza coincide con lo que realmente hicieron el consejo y la dirección durante el periodo?

IFRS S1 e IFRS S2 exigen información que permita a los usuarios comprender los procesos de gobernanza, los controles y los procedimientos utilizados para supervisar los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad. La divulgación debería identificar el órgano de gobernanza o la persona responsable de la supervisión y explicar asuntos como las responsabilidades, las capacidades y competencias, cómo y con qué frecuencia se recibe la información, cómo se consideran los riesgos y oportunidades pertinentes en la estrategia y las operaciones importantes, y cómo se supervisan los objetivos. También deben describirse el papel de la dirección y los controles utilizados para respaldar la supervisión.

El consejo debería contrastar la redacción propuesta con su propia evidencia. Si el informe afirma que las cuestiones climáticas se consideraron en las decisiones estratégicas, las actas y los documentos deberían mostrar dónde ocurrió. Si el informe describe la responsabilidad de un comité, sus términos de referencia deberían respaldarla. Si el consejo carece de capacidades pertinentes, una divulgación redactada cuidadosamente no puede convertir una aspiración en un proceso operativo; la deficiencia debería corregirse o describirse honestamente.

3. ¿Puede la dirección demostrar cómo los riesgos y oportunidades materiales afectan la estrategia, el modelo de negocio y la cadena de valor?

La sección de estrategia debería hacer algo más que repetir un registro de riesgos. Los consejeros deberían poder ver cómo los riesgos y oportunidades identificados se relacionan con los productos, las operaciones, los clientes, los proveedores, la asignación de capital, la exposición geográfica y la resiliencia del modelo de negocio. IFRS S2 solicita específicamente los efectos actuales y previstos de los riesgos y oportunidades relacionados con el clima sobre el modelo de negocio y la cadena de valor, incluido dónde se concentran dichos riesgos y oportunidades.

El consejo debería cuestionar si la divulgación es suficientemente específica de la entidad. Una afirmación de que “el cambio climático puede afectar las operaciones” dice poco sobre la concentración, los canales de transmisión o la respuesta de la dirección. Una información más sólida identifica las actividades pertinentes o las partes de la cadena de valor, los horizontes temporales utilizados, las decisiones estratégicas adoptadas o previstas y las limitaciones y compensaciones que afronta la dirección. Cuando todavía no se haya aprobado ningún cambio material, la divulgación no debería dar a entender lo contrario.

4. ¿Están conectados los efectos financieros actuales y previstos con los presupuestos, las previsiones y los estados financieros relacionados?

IFRS S1 e IFRS S2 exigen información sobre los efectos actuales y previstos en la situación financiera, el rendimiento financiero y los flujos de efectivo, sujeta a los requisitos y exenciones pertinentes. Los consejeros deberían esperar que las narrativas de sostenibilidad y finanzas utilicen, en la medida de lo posible, un conjunto común de supuestos. La cuestión no es si todos los efectos a largo plazo pueden medirse con precisión; es si la dirección ha identificado los canales pertinentes de transmisión financiera, ha utilizado información razonable y sustentable disponible sin costes o esfuerzos indebidos y ha explicado por qué no se proporciona información cuantitativa.

El consejo debería preguntar dónde aparecen los efectos en los presupuestos, las previsiones, las pruebas de deterioro, las vidas útiles, las provisiones, las pérdidas crediticias esperadas, los planes de gastos de capital, los supuestos de financiación o el análisis de liquidez. Las diferencias pueden ser legítimas —por ejemplo, un análisis de escenarios puede utilizar un rango de resultados más amplio que la previsión central—, pero deberían explicarse en lugar de ocultarse. Una divulgación que describa una inversión sustancial en la transición mientras el plan de capital aprobado no contiene ninguna es un punto evidente que debe cuestionarse.

5. ¿La evaluación de la resiliencia climática es útil para la toma de decisiones, está documentada y es clara respecto de los escenarios y la incertidumbre?

IFRS S2 exige divulgaciones que permitan a los usuarios comprender la resiliencia de la estrategia y el modelo de negocio de la entidad ante los cambios, desarrollos e incertidumbres relacionados con el clima. Se requiere un análisis de escenarios relacionados con el clima para fundamentar esa evaluación, utilizando un enfoque proporcional a las circunstancias de la entidad. Por tanto, el consejo debería comprender los escenarios seleccionados, los horizontes temporales, los supuestos clave, los principales datos de entrada, las limitaciones y las implicaciones para la estrategia y la capacidad de adaptación.

Los consejeros deberían evitar dos errores opuestos. El primero es un modelo técnico tan complejo que no se extrae ninguna conclusión de gobernanza. El segundo es una narrativa superficial en la que se nombran escenarios, pero no se utilizan para poner a prueba las decisiones estratégicas. Un documento útil para el consejo explica qué cambió entre los escenarios, qué vulnerabilidades u oportunidades surgieron, qué decisiones se vieron influidas y dónde permanece la incertidumbre. La divulgación debería ser proporcional, pero el rastro de decisión debería ser suficientemente sólido para respaldar la conclusión publicada.

6. ¿El inventario de gases de efecto invernadero es completo para el límite de información, transparente respecto de los métodos y está controlado?

IFRS S2 exige divulgar las emisiones de gases de efecto invernadero de Alcance 1, Alcance 2 y Alcance 3, así como la información metodológica relacionada. Los consejeros no necesitan recalcular el inventario, pero deberían comprender el límite organizativo, el tratamiento de las filiales y las inversiones, la cobertura de la cadena de valor, la jerarquía de estimación, las deficiencias materiales de datos, el uso del Protocolo de GEI o de cualquier método jurisdiccional permitido y los cambios respecto del periodo anterior. El análisis preliminar del Alcance 3 debería cubrir todas las categorías pertinentes antes de seleccionar y estimar las categorías materiales.

Las modificaciones de diciembre de 2025 a IFRS S2 introducen cambios específicos en los requisitos de divulgación de gases de efecto invernadero, con aplicación obligatoria para los periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2027 y permitiéndose la aplicación anticipada. El consejo debería confirmar qué edición se aplica al periodo de información, si se utiliza la aplicación anticipada y cómo afecta cualquier cambio metodológico o de clasificación a las cifras comparativas, los sistemas y los controles.

7. ¿Las métricas y los objetivos reflejan el desempeño material, el contexto del sector y los procesos reales de la dirección?

IFRS S1 exige métricas para los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad que sean materiales, incluidas las métricas exigidas por las Normas de Divulgación de Sostenibilidad IFRS aplicables y las métricas utilizadas por la entidad. IFRS S2 añade métricas climáticas intersectoriales, métricas basadas en el sector y objetivos relacionados con el clima. Los consejeros deberían preguntar si las métricas seleccionadas se utilizan realmente para evaluar el desempeño y si se ha considerado la orientación basada en el sector, incluidas las Normas SASB, según se exige.

Los objetivos requieren especial cuidado. La divulgación debería explicar la métrica, el objetivo, el alcance, el periodo, el periodo base, los hitos, la metodología, la gobernanza y el desempeño frente al objetivo. Los cambios en un objetivo o en la metodología deberían ser transparentes. El consejo debería cuestionar los objetivos que no estén respaldados por un plan aprobado, recursos, una base de referencia o un sistema de datos, y debería evitar un lenguaje que sugiera que una aspiración es un compromiso vinculante cuando no lo es.

8. ¿Qué exenciones, excepciones, juicios e incertidumbres de estimación se han utilizado, y podrían cambiar la conclusión general?

IFRS S1 contiene requisitos para divulgar los juicios significativos y la incertidumbre en la medición, e incluye exenciones o excepciones en circunstancias especificadas. Los preparadores por primera vez también pueden disponer de exenciones transitorias, dependiendo del periodo de información y de las opciones de aplicación. Los consejeros deberían recibir un registro consolidado que identifique cada exención o excepción, la base normativa del párrafo, la condición, el periodo de uso, el efecto sobre el paquete de divulgaciones y el plan para cerrar cualquier deficiencia temporal.

Una exención no debería tratarse como una omisión silenciosa. El consejo debería preguntar si la condición ha sido respaldada por evidencia, si la divulgación relacionada es suficientemente transparente y si el uso de la exención afecta la comparabilidad o la declaración de cumplimiento. También debería distinguir la incertidumbre en la medición, que puede ser inevitable y divulgarse, de un proceso deficiente o de la falta de evidencia, que requiere medidas correctivas.

9. ¿Han funcionado los controles de divulgación y ha sido proporcional al riesgo el cuestionamiento independiente?

Las Normas exigen divulgar información sobre los procesos de gobernanza y los controles, pero no prescriben un único marco de control interno ni exigen universalmente un aseguramiento externo. No obstante, el consejo debería esperar un entorno de control comparable, en cuanto a disciplina, al de otros informes corporativos importantes: responsables designados, definiciones de datos, conservación de evidencia, separación entre preparación y revisión, conciliaciones, gobernanza de modelos, control de cambios, juicios documentados y pruebas finales de integridad.

El cuestionamiento independiente puede proceder de la auditoría interna, finanzas, el área jurídica, riesgos, un asesor externo o un profesional de aseguramiento. Su naturaleza y profundidad deberían reflejar la madurez y el riesgo de la información. El aseguramiento externo puede reforzar la confianza, pero no transfiere la responsabilidad de la divulgación ni subsana una afirmación de la dirección que carezca de respaldo. Cuando se haya previsto aseguramiento, el consejo debería comprender su alcance, nivel, criterios, exclusiones y conclusiones pendientes.

10. ¿Está justificada la declaración de cumplimiento propuesta para todo el paquete, se publicará en el lugar adecuado y en el momento adecuado?

IFRS S1 permite una declaración explícita y sin reservas de cumplimiento con las Normas de Divulgación de Sostenibilidad IFRS únicamente cuando se hayan cumplido todos los requisitos aplicables. Se trata de una conclusión a nivel del paquete, no de una descripción de intención o de alineación sustancial. El consejo debería ver una matriz final de divulgaciones, el estado de la evidencia, el registro de exenciones, el documento sobre asuntos pendientes y la aprobación de los directivos responsables antes de autorizar la declaración.

Los consejeros también deberían confirmar dónde se ubicarán las divulgaciones, cómo satisface cualquier referencia cruzada las condiciones de IFRS S1 y si las divulgaciones se presentarán al mismo tiempo que los estados financieros relacionados y para el mismo periodo de información, sujetas a la exención transitoria aplicable. La información parcial o “basada en” puede seguir siendo útil, pero debería describirse transparentemente sin utilizar la declaración de cumplimiento.

Figura 2. De la evidencia a la aprobación del consejo: un flujo de control ilustrativo para el ciclo final de información de IFRS S1/S2.

El siguiente orden del día es una práctica de implementación, no un requisito de IFRS. Está destinado a un consejo o comité que haya recibido documentación detallada con antelación y quiera centrar el tiempo de la reunión en los juicios, las cuestiones no resueltas y las condiciones de aprobación.

El consejo de administración no rechaza la información conforme a IFRS S1/S2. En su lugar, aplaza la declaración de cumplimiento y condiciona la aprobación a tres medidas: finanzas concilia la narrativa de transición con la previsión aprobada o la reescribe como una opción no aprobada; el equipo de GEI completa y documenta la evaluación por categorías y cuantifica el efecto de las exclusiones materiales; y el equipo de estrategia reformula la información sobre escenarios para distinguir un análisis exploratorio de las decisiones efectivamente adoptadas. La empresa aún puede publicar conforme al calendario, pero solo después de que la evidencia y la redacción estén alineadas.

La enseñanza es que la revisión por parte del consejo debe comprobar la relación entre las afirmaciones y las decisiones, no premiar el volumen de información a revelar. Una declaración más breve y cualificada puede ser más útil para la toma de decisiones y más defendible que una narrativa segura que sobrestime la madurez del proceso subyacente.

¿Exigen IFRS S1 e IFRS S2 que el propio consejo apruebe la información a revelar?

Las Normas exigen revelar información sobre el órgano de gobierno o la persona responsable de la supervisión, pero el proceso de aprobación preciso depende de la gobernanza y la jurisdicción de la entidad. Cuando el consejo aprueba o recomienda la publicación, la agenda de diez preguntas es una herramienta práctica de cuestionamiento, no un procedimiento separado prescrito por el ISSB.

¿Debe el consejo ser experto en contabilidad de gases de efecto invernadero y modelización climática?

Los consejeros necesitan suficiente competencia, información y apoyo independiente para supervisar el proceso y cuestionar los juicios significativos. No necesitan realizar los cálculos, pero deben comprender los límites, los métodos, las limitaciones, los controles y las consecuencias de la incertidumbre.

¿Puede el consejo aprobar la información a revelar sujeta a cambios tardíos inmateriales?

Es una decisión de gobernanza. Toda delegación debe ser precisa, y los cambios que afecten a información material, requisitos de cumplimiento, exenciones, métricas, objetivos o a la conclusión general deben volver al aprobador correspondiente. Debe realizarse una prueba final de integridad después de todos los cambios.

¿Se exige aseguramiento externo antes de emitir una declaración de cumplimiento con IFRS S1/IFRS S2?

IFRS S1 e IFRS S2 no imponen un requisito universal de aseguramiento externo. Las jurisdicciones pueden imponer aseguramiento, y una entidad puede obtenerlo voluntariamente. La declaración de cumplimiento sigue siendo la conclusión de la entidad sobre el cumplimiento de las Normas.

¿Qué debe hacer el consejo cuando una información material a revelar no está lista?

La dirección debe evaluar si se aplica un requisito, una exención, una excepción o una conclusión sobre la materialidad, y presentar la evidencia. El consejo no debe utilizar una declaración de cumplimiento sin reservas si no se cumple un requisito aplicable. Puede ser posible presentar información parcial transparente o información referenciada al marco, pero la afirmación debe describir con exactitud lo que se preparó.