¿Son obligatorias las IFRS S1 e IFRS S2?

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Una sola frase como «las Normas del ISSB entran en vigor a partir de 2024» puede ser técnicamente correcta, pero inducir a error desde el punto de vista operativo. Puede hacer que una entidad inicie un proyecto completo de cumplimiento cuando no se aplica ninguna obligación local, o que suponga que no es necesario realizar ningún trabajo porque una jurisdicción no ha adoptado las Normas palabra por palabra. La verdadera cuestión jurídica no es si el ISSB ha emitido Normas vigentes. Es si una autoridad competente ha introducido requisitos que se aplican a esta entidad concreta, para este periodo de información, con este alcance, estas exenciones y esta declaración de información.

La distinción también es importante para quienes informan voluntariamente. Una entidad puede optar por aplicar las IFRS S1 e IFRS S2 incluso cuando la legislación local no las exige, pero debe controlar cómo describe ese uso. Una declaración explícita y sin reservas de cumplimiento con el ISSB solo está disponible cuando se han cumplido todos los requisitos aplicables de las Normas de Divulgación de Información sobre Sostenibilidad de las NIIF. Un informe que utilice conceptos o métricas seleccionados debe describir esa base con exactitud, en lugar de dar a entender que existe un cumplimiento pleno.

Figura 1. Árbol de decisiones sobre la aplicabilidad jurisdiccional. La fecha de entrada en vigor del ISSB es solo el contexto inicial; el instrumento local vinculante determina el carácter obligatorio.

La siguiente secuencia es un método de implementación de LRA. No sustituye al asesoramiento jurídico, pero crea un rastro de evidencia disciplinado y evita los errores más comunes de alcance y de formulación de afirmaciones.

Registre la entidad jurídica, el grupo de información consolidada, el mercado de valores, la categoría de cotización, el sector, la condición de entidad de interés público, el cierre del ejercicio financiero y el periodo de información objeto de evaluación. Aclare si la cuestión se refiere a una obligación legal, al cumplimiento de las normas de una bolsa de valores, a la información del grupo, a un pacto financiero, a un requisito de contratación o a una comunicación voluntaria al mercado. Preguntas diferentes pueden producir respuestas diferentes para la misma entidad.

Determine los organismos que pueden imponer requisitos a la entidad: el poder legislativo, el regulador de valores, la bolsa de valores, el banco central o el regulador prudencial, el emisor de normas contables o de sostenibilidad y cualquier ministerio responsable de la información corporativa. No suponga que el organismo que emite una hoja de ruta es el organismo que crea la obligación vinculante.

Localice la ley definitiva, el reglamento, la disposición del reglamento, la norma de cotización, la norma local emitida formalmente o el aviso de incorporación. Registre el título oficial, el número del instrumento, la fecha de emisión, la fecha de entrada en vigor, el estado jurídico, la URL oficial y la versión. Un comunicado de prensa, un documento de consulta o un resumen de terceros no sustituye al texto rector.

Clasifique si la jurisdicción exige directamente las Normas ISSB, incorpora una edición especificada, emite normas locales basadas en las Normas ISSB, exige únicamente información relacionada con el clima, permite el uso voluntario o simplemente se basa en conceptos seleccionados. Esta clasificación determina qué texto debe seguir el responsable de preparar la información y qué declaración de cumplimiento puede estar disponible.

Aplique todas las condiciones pertinentes del alcance, incluidos el lugar de cotización o segmento de mercado, la capitalización bursátil, el volumen de negocios, los activos, el número de empleados, la condición de entidad de interés público, el sector, la condición de institución financiera, la constitución, el domicilio y la posición dentro del grupo. Conserve la evidencia fáctica utilizada para cada umbral. Cuando la regla se aplique al nivel del grupo consolidado, considere por separado si las filiales tienen obligaciones locales propias.

Lea las disposiciones sobre inicio de aplicación, introducción gradual, transición y mantenimiento de derechos adquiridos. Determine si el primer periodo depende del tamaño de la entidad, del nivel de mercado o del sector. Distinga el periodo de información del plazo de publicación y de cualquier fecha de inicio del aseguramiento.

Compare los requisitos locales vinculantes con IFRS S1 e IFRS S2. Como mínimo, evalúe el objeto, la materialidad, los usuarios principales, la entidad que informa, la ubicación, el calendario, la información comparativa, las exenciones, la medición de los GEI, las métricas basadas en la industria, los efectos financieros, el etiquetado digital, el idioma, el aseguramiento y la redacción de la declaración de información. Una jurisdicción puede mantener una alineación amplia y, al mismo tiempo, modificar una o más de estas características.

Una entidad puede tener obligaciones superpuestas en virtud de la legislación sobre informes anuales, una norma de cotización, la divulgación prudencial, la legislación sobre emisiones o una instrucción de la entidad matriz. Registre cada fundamento por separado y diseñe una arquitectura de información que cumpla todos los requisitos aplicables sin dar a entender que son idénticos.

Elija la declaración que refleje con exactitud el trabajo realizado. Una declaración completa de cumplimiento con ISSB exige cumplir todos los requisitos aplicables de las Normas de Divulgación de Sostenibilidad de las NIIF. El cumplimiento local debe citar el instrumento local. El uso parcial voluntario puede describirse de forma factual, por ejemplo, indicando las Normas, los requisitos o las métricas específicos utilizados, pero no debe presentarse como cumplimiento completo.

Prepare un memorando breve sobre la aplicabilidad, obtenga una revisión jurídica o de cumplimiento cuando sea necesario y consiga la aprobación del ejecutivo responsable o del órgano de gobierno. El memorando debe tener un responsable, una fecha, una versión y factores que activen su actualización. Vuelva a comprobar la conclusión cuando la entidad cambie su condición de cotización, supere un umbral, complete una adquisición, entre en un nuevo sector regulado o cuando la jurisdicción finalice o modifique sus reglas.

Figura 2. Escala de evidencia para una conclusión sobre la adopción jurisdiccional. Cuanto más sólida sea la fuente, mayor peso podrá tener en un memorando sobre la aplicabilidad.

Una sociedad dominante no puede asumir que una conclusión relativa a todo el grupo resuelve cada cuestión local. Puede exigirse a la dominante que publique información consolidada conforme a las normas de una jurisdicción, mientras que las filiales afrontan obligaciones locales de cotización, prudenciales o de información corporativa. Por el contrario, una filial puede estar fuera del alcance obligatorio local, pero aun así tener que proporcionar datos para el informe de la dominante.

El uso voluntario puede crear un valor significativo al mejorar la comunicación con los inversores, preparar a la entidad para futuras regulaciones o satisfacer las expectativas de financiación. No obstante, debe regirse como una base formal de información. La entidad necesita una entidad informante definida, un proceso de determinación de la materialidad, una arquitectura de información a revelar, un marco de control, un lugar de publicación y un proceso de aprobación. También debe decidir si pretende cumplir todos los requisitos aplicables de ISSB o únicamente reutilizar conceptos e información seleccionados.

La enseñanza es que el grupo puede tener tres estados diferentes al mismo tiempo: una base obligatoria de la sociedad matriz local, una base obligatoria de la filial limitada al clima y una posible base voluntaria del ISSB. Comparten datos, pero no constituyen la misma conclusión jurídica ni de información.

Un memorando de aplicabilidad debería registrar la entidad, el período de información, la jurisdicción aplicable, el instrumento vinculante, el alcance, las exenciones y la declaración de información prevista, junto con la evidencia que respalda la conclusión. También debería incluir un responsable, la fecha, la versión, la aprobación y los factores desencadenantes de actualización, y debería revisarse cuando cambien la entidad o las normas jurisdiccionales.