Condenas y multas conforme a B11: ¿qué debe informar una entidad?

Resultados jurídicos confirmados, fecha de corte del periodo de información y formulación neutral conforme a B11

━━━━━━

B11 contiene únicamente dos cifras publicadas: el número de condenas y el importe total de las multas incurridas por infracciones de las leyes contra la corrupción y el soborno en el periodo de información. No obstante, producir esas cifras puede resultar difícil. Los sistemas jurídicos utilizan términos diferentes; los procedimientos pueden implicar a personas y entidades; un asunto puede generar varias decisiones; los recursos pueden seguir abiertos; los importes pueden imponerse, pagarse, reducirse o revocarse en fechas diferentes; y los límites del grupo pueden cambiar debido a adquisiciones o enajenaciones.

El informe de sostenibilidad no debe convertirse en un sustituto del expediente jurídico. El objetivo operativo es obtener un agregado controlado: capturar todos los hechos potencialmente pertinentes, clasificarlos con asesoramiento jurídico, aplicar la fecha de corte y el límite aprobados, agregarlos sin duplicación y publicar una formulación neutral que no vaya más allá del resultado confirmado.

El párrafo 43 establece que, en caso de condenas y multas en el periodo de información, la entidad informante revela el número de condenas y el importe total de las multas incurridas por infringir las leyes contra la corrupción y contra el soborno. La redacción crea tres filtros básicos: el tipo de resultado jurídico, la materia de la ley y el desencadenante del periodo de información.

La orientación histórica de EFRAG describía una condena como un veredicto de un tribunal penal contra una persona física o una entidad con respecto a un delito penal relacionado con la corrupción o el soborno, por ejemplo, cuando la decisión se inscribe en un registro de antecedentes penales. Esa descripción constituye un contexto útil para la aplicación, pero la clasificación final debería ajustarse al texto de 2026 y a la legislación nacional aplicable.

Una alegación, una denuncia de irregularidades, una investigación interna, una investigación de una autoridad, una acusación formal o un auto de procesamiento no establece por sí sola una condena. Estos hechos deben incluirse en el registro de recepción y pueden requerir otros informes o atención en materia de gobernanza, pero incluirlos en el recuento de B11 exageraría el resultado jurídico confirmado.

Las orientaciones históricas de EFRAG describían una multa como una sanción monetaria obligatoria por infringir la legislación contra la corrupción o contra el soborno, impuesta por un tribunal, una comisión u otra autoridad gubernamental y pagada a la tesorería pública. Esto ayuda a distinguir una sanción de derecho público de los costes jurídicos, la compensación, la restitución, un acuerdo privado o una deducción disciplinaria interna. Sin embargo, la legislación local puede caracterizar los resultados de forma diferente, por lo que la revisión jurídica es esencial.

Figura 1. Las alegaciones y las investigaciones permanecen en el proceso jurídico; los resultados confirmados que cumplen los requisitos llegan a B11.

La expresión “en el periodo de información” requiere una regla de corte documentada. Un asunto puede tener una fecha del delito, una fecha de investigación, una decisión de primera instancia, una decisión de apelación, una imposición de la multa, un reconocimiento contable y una fecha de pago. El párrafo 43 no proporciona una jerarquía detallada entre esas fechas. Los equipos jurídico, financiero y de información deberían aprobar el hecho desencadenante utilizado para el recuento de condenas y el importe de las multas, y aplicarlo de forma coherente.

Cuando el resultado siga siendo objeto de apelación, una redacción neutral puede indicar ese estado si es necesario para evitar dar a entender que es definitivo. El informe no debería predecir el resultado ni repetir las acusaciones más allá de lo necesario para explicar la cifra divulgada.

B11 debe ser coherente con la base individual o consolidada indicada en B1. Un grupo necesita una instrucción de información que abarque las subsidiarias incluidas en el informe y explique el tratamiento de las adquisiciones, las enajenaciones, las operaciones conjuntas y las entidades no controladas. El equipo de información no debe suponer que todo hecho en el que participe un empleado constituye automáticamente una condena del grupo.

Las orientaciones históricas se referían a condenas contra una persona o una entidad declarante. Cuando una persona es condenada, la revisión jurídica debe determinar si el resultado es atribuible a la entidad declarante y de qué manera: por ejemplo, si la persona actuó en nombre de la entidad, si la propia empresa figura como parte o es responsable, y si la legislación nacional o las orientaciones oficiales respaldan su inclusión. El método debe documentarse y aplicarse de manera coherente.

Un asunto de corrupción puede involucrar a varias personas, entidades, condenas y multas. La información a revelar solicita el número de condenas, no simplemente el número de asuntos. Por tanto, el registro jurídico debería incluir tanto un ID del asunto como un ID del resultado, lo que permite al equipo contabilizar cada condena que cumpla los requisitos una sola vez y sumar cada multa que cumpla los requisitos una sola vez.

Distinga una sentencia que contenga varias condenas de varios documentos que describan la misma condena.

Registre la multa bruta impuesta, las reducciones, las anulaciones y el importe tratado como incurrido conforme al método aprobado.

Convierta las multas en moneda extranjera a la moneda del informe utilizando un tipo de cambio y una fecha documentados; conserve la moneda y el importe originales.

Concilie el total de multas con los registros financieros y jurídicos, pero conserve el puente de clasificación jurídica.

Mantenga restringidos los detalles del caso jurídico; el papel de trabajo de sostenibilidad solo necesita los campos requeridos para la clasificación y el rastro de auditoría.

Figura 2. B11 requiere un registro jurídico controlado, un flujo de trabajo de clasificación, fecha de corte, agregación, revisión jurídica y conservación.

B11 no requiere una narración detallada de la conducta subyacente. Una información a revelar concisa puede presentar el número de condenas, el importe total de las multas, la moneda y, cuando sea necesario, un contexto limitado, como el límite de información o el estado de la apelación. La redacción no debería identificar innecesariamente a personas, repetir acusaciones no probadas, perjudicar los procedimientos ni dar a entender que el resultado abarca asuntos que exceden la infracción pertinente de anticorrupción/antisoborno.

Cuando no haya resultados que cumplan los requisitos, indicar claramente «ninguno» o cero puede ayudar a los lectores a comprender el dato, sujeto al tratamiento final de la integridad y de «si procede». Esto no demuestra que la entidad informante no haya recibido acusaciones, no haya realizado investigaciones o haya contado con un programa antisoborno eficaz. B11 es una métrica de resultados, no una evaluación completa de la eficacia del cumplimiento.

El Asunto A y el Asunto C siguen excluidos de los totales de condenas y multas de B11, aunque permanecen en los registros de cumplimiento y jurídicos. La multa en materia de competencia queda fuera del alcance temático de B11. El asesor jurídico evalúa el Asunto B conforme a la regla de corte aprobada del grupo; el informe incluye una condena y el importe de la multa que cumple los requisitos, con una redacción neutral que señala el estado de la apelación si es necesario para una presentación fiel.

El documento de trabajo conserva el juicio profesional, la resolución de la autoridad, la correspondencia con la entidad, la clasificación jurídica, la decisión relativa al periodo de información, la moneda original, la conciliación financiera y la aprobación jurídica. La divulgación pública no identifica al empleado ni reproduce las alegaciones de las actuaciones.

Pruebas necesarias: registro de hechos jurídicos, documentos judiciales o de la autoridad, memorando de clasificación jurídica, correspondencia de entidades B1, política de corte, conciliación financiera, cálculo de divisas, comprobación de duplicidades, revisión de privacidad/confidencialidad y aprobación jurídica final.

1. Contar las alegaciones y las investigaciones. B11 se basa en condenas y multas, no en todo el proceso de cumplimiento.

2. Incluir todas las sanciones monetarias. Compruebe que la cuestión objeto de estas se refiere a la corrupción o al soborno y su clasificación jurídica.

3. Utilizar la fecha de pago sin una regla aprobada sobre la fecha de incurrencia. Documente la fecha de corte respecto de la imposición, el efecto jurídico, la contabilización y el pago.

4. Contar dos veces un resultado relacionado. Utilice los ID del asunto y del resultado.

5. Ignorar las adquisiciones y las enajenaciones. Aplique el método aprobado para delimitar el grupo.

6. Incluir automáticamente la condena de cada empleado. Obtenga un análisis jurídico de atribución.

7. Publicar nombres o detalles fácticos que no sean necesarios para B11. Utilice una redacción neutral y agregada, y sométala a una revisión de privacidad/confidencialidad.

8. Utilizar un B11 igual a cero como prueba de la eficacia del programa. Limite la afirmación a la métrica.

Un recurso pendiente no tiene un efecto automático prescrito en virtud de la Norma. Registre el fallo del tribunal penal, el estado del recurso y la fecha de corte de la información aplicada; después, confirme conforme a la legislación local si el resultado corresponde al periodo; utilice una redacción neutral si es necesario para evitar dar a entender que es definitivo.