Short answer
The answer, before the reasoning
Una empresa es una empresa protegida únicamente si la empresa declarante específica forma parte de la cadena de valor de una empresa obligada a presentar información conforme a la CSRD y no supera una media de 1,000 empleados durante el ejercicio financiero anterior en la fecha de cierre de su balance. El estatus debería documentarse para la entidad jurídica correcta mediante una autodeclaración fechada respaldada por el cálculo de empleados, las cuentas o pruebas de nómina, la relación con la cadena de valor y el periodo de información.
Una empresa con 10 empleados o menos recibe el límite inferior del Anexo II. El uso voluntario del Estándar, la condición de microempresa y la información presentada a nivel de grupo son cuestiones independientes. Reevalúe la declaración anualmente y después de reestructuraciones significativas o cambios en la entidad jurídica, la plantilla o la finalidad de la solicitud.
Umbral de empleados, entidad jurídica, relación con la cadena de valor, autodeclaración, cuestiones relativas al grupo y reevaluación anual
Por qué importa esta cuestión
El derecho a declinar información que exceda el límite depende de la condición de empresa protegida. Una afirmación informal como 'somos una pyme' no es suficiente: la prueba de la UE utiliza un umbral de empleados, un periodo correspondiente al ejercicio financiero anterior y una relación con la cadena de valor. No utiliza el volumen de negocios como criterio del límite.
La prueba puede resultar difícil para los grupos, las empresas adquiridas recientemente, las plantillas estacionales y las entidades próximas a 10 o 1,000 empleados. El enfoque más prudente consiste en documentar la entidad jurídica exacta, el método, las pruebas, el periodo y la incertidumbre, en lugar de aplicar una denominación de grupo sin análisis.
Orientación rápida
Orientación rápida
- Se aplica a
- Cualquier empresa que reciba o espere recibir una solicitud de información sobre sostenibilidad relacionada con la CSRD de un socio de la cadena de valor.
- Decisión principal
- Si la entidad declarante cumple tanto los criterios relativos a los empleados como los relativos a la cadena de valor, y qué tramo de empleados del Anexo II se aplica.
- Fuente principal
- Directiva (UE) 2026/470 - artículos modificados 19a(3) y 29a(3).
- Confusión habitual
- Suponer que toda entidad fuera del CSRD o toda entidad que utilice la Norma voluntaria es automáticamente una entidad protegida.
Technical status
SITUACIÓN JURÍDICA ACTUAL
Situación jurídica actual a 1 de agosto de 2026. La Comisión Europea adoptó C(2026) 5011 el 3 de julio de 2026, pero el reglamento delegado aún no había entrado en vigor porque seguía sujeto al examen del Parlamento Europeo y del Consejo y a su publicación en el Diario Oficial. Está previsto que su artículo relativo al límite máximo aplicable a la cadena de valor se aplique a los ejercicios financieros que comiencen el 1 de enero de 2027 o después. La Directiva (UE) 2026/470 está en vigor a escala de la UE, pero los Estados miembros tienen hasta el 19 de marzo de 2027 para transponer las modificaciones pertinentes en materia de información. Confirme la situación actual en el Diario Oficial y en el Derecho nacional antes de basarse en un derecho legal, una prohibición o una declaración formal de cumplimiento.
En la práctica
La elegibilidad para la información voluntaria y la condición de entidad protegida son diferentes
| Pregunta | Qué determina |
|---|---|
| ¿Puede la entidad utilizar la Norma voluntaria? | Si puede preparar un informe voluntario conforme al Anexo I. La Norma está destinada principalmente a entidades fuera del CSRD obligatorio y con hasta 1,000 empleados. |
| ¿Es una entidad protegida? | Si forma parte de la cadena de valor de una entidad informante y cumple el umbral de empleados, de modo que el mecanismo legal de límite máximo pueda aplicarse a una solicitud que reúna los requisitos. |
| ¿Qué banda del Anexo II se aplica? | Si la entidad tiene 10 empleados o menos, o más de 10 y hasta 1,000, a efectos del límite máximo de puntos de datos. |
| ¿Debe proporcionar información? | Es una cuestión distinta. El límite máximo por sí solo no impone una obligación de informar; deben revisarse el contrato y las demás normas aplicables. |
Prueba de entidad protegida
Figura 3. La condición de entidad protegida se comprueba para la entidad que responde, su relación dentro de la cadena de valor y su promedio de empleados del año anterior. La banda de 10 empleados es una clasificación independiente del Anexo II.
En la práctica
| Paso | Prueba | Evidencia y juicio profesional |
|---|---|---|
| 1 | Identificar la entidad que responde. | Registrar la razón social, el número de registro, el domicilio social y la entidad que recibió la solicitud o es parte del contrato. |
| 2 | Identificar la entidad informante. | Confirmar el cliente final o la entidad del grupo obligada a informar conforme al Article 19a o 29a; no basarse únicamente en el nombre de una plataforma. |
| 3 | Evidenciar la relación en la cadena de valor. | Contrato, orden de compra, registro de proveedor, relación con el cliente, inversión u otra relación empresarial documentada. |
| 4 | Fijar la fecha del balance y el ejercicio financiero precedente. | Utilizar el ejercicio financiero pertinente de la entidad que responde y conservar la definición aprobada del período. |
| 5 | Calcular el número medio de empleados. | Aplicar la metodología nacional pertinente de contabilidad o de derecho societario, conciliar los registros de RR. HH. y nóminas, y documentar el tratamiento de los trabajadores a tiempo parcial, temporales y estacionales. |
| 6 | Aplicar el umbral de 1,000. | 1,000 o menos cumple el criterio relativo a los empleados; más de 1,000 no lo cumple. Registrar cualquier estimación o incertidumbre límite. |
| 7 | Aplique el tramo de 10 empleados. | 10 o menos recibe el límite máximo menor del anexo II; 11-1,000 recibe el límite máximo mayor del anexo II. |
| 8 | Emita una autodeclaración y obtenga la aprobación. | Declaración firmada, preparador/revisor, archivo de cálculo, referencias a las evidencias y periodo de validez. |
| 9 | Reevalúe anualmente y cuando se produzcan eventos desencadenantes. | Nueva declaración o confirmación documentada de que el estado sigue vigente. |
Rule
PRECAUCIÓN SOBRE EL CÁLCULO DE EMPLEADOS
Las disposiciones sobre el límite máximo utilizan 'número medio de empleados durante el ejercicio financiero anterior', pero no establecen una fórmula de cálculo universal de la UE en el acto delegado. La legislación contable nacional y la metodología utilizada para las cuentas legales pueden ser decisivas. No sustituya el número de empleados al cierre del ejercicio ni una cifra de FTE sin documentar por qué es la medida jurídicamente apropiada.
Cómo abordar las cuestiones relativas al grupo
La directiva define una empresa protegida como 'una empresa' y permite una autodeclaración de una empresa de la cadena de valor. El texto sobre el límite máximo no establece una regla universal que agregue automáticamente a todos los empleados del grupo más amplio de la entidad que responde. Por tanto, no debe suponerse que el tamaño del grupo responde a la prueba sin identificar la entidad jurídica y la aplicación nacional pertinente.
En la práctica
| Situación | Enfoque controlado |
|---|---|
| Una filial recibe la solicitud y es titular del contrato. | Evalúe la filial como la entidad jurídica que responde y, posteriormente, obtenga una revisión jurídica de cualquier regla nacional de agregación del grupo o disposición contra la elusión. |
| La solicitud se dirige a la empresa matriz para obtener datos de todo el grupo. | Identifique si la empresa matriz o el grupo consolidado es la empresa que responde y si se requieren datos de filiales individuales. |
| Ya existe un informe voluntario consolidado. | No debe suponerse que su base de información determina la condición de entidad protegida. La información individual/consolidada B1 es una opción independiente de información voluntaria. |
| Se produjo una reestructuración después del cierre del ejercicio. | Utilice la prueba legal del ejercicio precedente, pero revele el cambio en la autodeclaración cuando pueda hacer que la confianza en ella resulte engañosa. |
Tratamiento de las microentidades y de las entidades con 10 empleados
El anexo II ofrece protección adicional a las entidades con 10 empleados o menos al excluir varios datos ambientales y exhaustivos de su límite máximo. Esta regla relativa a la banda de empleados no debe tratarse como idéntica a la clasificación formal de microentidad de la Directiva de contabilidad, que puede implicar otros criterios. Para el límite máximo de la cadena de valor, documente directamente la banda de empleados.
En la práctica
Campos de la plantilla de autodeclaración
| Campo | Contenido requerido |
|---|---|
| Entidad que responde | Nombre legal, número de registro, forma jurídica, domicilio social y contacto. |
| Contexto de la solicitud | Entidad informante/cliente, plataforma, si la hubiera, referencia de la solicitud y finalidad indicada. |
| Fecha del balance | Fecha en la que se evalúa el umbral. |
| Ejercicio financiero precedente | Fechas de inicio y finalización utilizadas para el promedio. |
| Promedio de empleados | Número, metodología, unidades y referencias de las evidencias. |
| Banda de tamaño | 10 o menos; 11-1,000; o más de 1,000. |
| Relación en la cadena de valor | Naturaleza de la relación y contrato acreditativo o registro del proveedor/cliente. |
| Declaración | Declaración de que la entidad cumple o no cumple la definición, sujeta a los supuestos indicados. |
| Cambios conocidos | Adquisición, enajenación, fusión, cambio importante de la plantilla u otro acontecimiento pertinente para la aplicación. |
| Aprobación | Nombre, cargo, firma/fecha, revisor y fecha de validez/revaluación. |
Hypothetical scenario
AUTODECLARACIÓN ILUSTRATIVA
[Entidad jurídica] declara que, en su fecha de balance de [date], no superó una media de 1,000 empleados durante el ejercicio financiero anterior [period] y forma parte de la cadena de valor de [reporting undertaking] a través de [relationship]. Su media calculada fue de [number] utilizando [method]. Por tanto, se considera una entidad protegida para la solicitud indicada, sujeta a la aplicación nacional vigente y a los supuestos enumerados en esta declaración.
Illustrative only. It shows how the decision is made, not wording that can be copied or relied on.
En la práctica
Ejemplos hipotéticos
| Hechos | Conclusión y limitación |
|---|---|
| Un proveedor independiente tuvo una media de 420 empleados en el año anterior y suministra a un cliente sujeto a la presentación de información conforme a CSRD. | Cumple los requisitos relativos a los empleados y a la cadena de valor y puede emitir una autodeclaración de entidad protegida, sujeta a la aplicación nacional. |
| Un proveedor tuvo una media de exactamente 1,000 empleados. | La redacción es «no supera 1,000», por lo que cumple el requisito relativo a los empleados. La evidencia del cálculo debería ser especialmente sólida. |
| Un proveedor tuvo un promedio de 1,006 empleados, pero su volumen de negocios está por debajo del umbral de CSRD. | Puede estar fuera del ámbito obligatorio de CSRD, pero no está protegido por el criterio de empleados del límite. |
| Una filial con 90 empleados pertenece a un grupo de 1,600 empleados. | No decida únicamente a partir del tamaño del grupo. Identifique la entidad declarante y obtenga asesoramiento sobre la legislación nacional aplicable a la agregación antes de afirmar que está protegida. |
| Una entidad declarante tuvo un promedio de 9 empleados, pero tenía 14 al cierre del ejercicio. | El promedio del año anterior determina la prueba de la UE, no solo la instantánea. Deben divulgarse el método y el cambio actual. |
En la práctica
Autodeclaración débil frente a una más sólida
| Débil | Más sólida |
|---|---|
| “Somos una pyme y, por tanto, estamos protegidos.” | Identifica la entidad jurídica, la relación en la cadena de valor, el promedio del año anterior, el método, el tramo de tamaño y la aprobación. |
| Utiliza el número de empleados al cierre del ejercicio sin explicar el promedio. | Muestra el período de cálculo, la fuente de datos, el tratamiento de las categorías de la plantilla y la conciliación. |
| Se basa en el volumen de negocios del grupo o en la clasificación como pyme. | Utiliza la prueba de empleados prescrita para el límite y documenta por separado la incertidumbre relativa al grupo. |
| La declaración no tiene fecha de expiración ni proceso de actualización. | Incluye el período de validez, una reevaluación anual y factores desencadenantes basados en eventos. |
Factores desencadenantes de la reevaluación anual
Nueva fecha del balance o ejercicio financiero cerrado.
El promedio de la plantilla se aproxima a 10 o 1,000 empleados.
Adquisición, disposición, fusión, escisión o cambio de la entidad jurídica contratante.
Cambios estacionales, temporales o significativos en la mano de obra de agencia que afectan al método de cálculo.
Una nueva entidad declarante, grupo de clientes o plataforma de adquisiciones se basa en la declaración.
Cambio en la finalidad declarada de la solicitud de datos.
La transposición por un Estado miembro o los cambios en las orientaciones oficiales modifican el cálculo o el enfoque relativo al grupo.
La entidad declarante sabe, o cabe esperar razonablemente que sepa, que la declaración puede ser manifiestamente incorrecta.
Errores comunes
Evaluar todo el grupo corporativo sin identificar primero la entidad informante.
Usar el volumen de negocios, la clasificación como pyme o el alcance de la CSRD como sustituto de la prueba de empleados del límite.
Usar la plantilla actual en lugar del promedio del año anterior sin realizar un análisis.
Ignorar la categoría especial de 10 empleados del Anexo II.
Emitir una declaración sin una relación en la cadena de valor o sin el contexto de una solicitud.
No revelar una reestructuración posterior al cierre del ejercicio que pudiera hacer que la confianza depositada resultara engañosa.
Tratar la autodeclaración como permanente en lugar de como un registro sometido a control anual.
En la práctica
| MITO | Cualquier empresa que no esté sujeta obligatoriamente a la CSRD es automáticamente una entidad protegida. |
|---|---|
| REALIDAD | La condición de entidad protegida requiere tanto un número de empleados que cumpla los requisitos como una relación en la cadena de valor con una entidad informante. Algunas empresas pueden estar fuera del ámbito de la CSRD, pero tener más de 1,000 empleados; otras pueden utilizar la Norma Voluntaria sin estar actualmente en la cadena de valor de una entidad informante conforme a la CSRD. |
Preparación
Lista de verificación de preparación para la condición de entidad protegida
- La entidad jurídica informante está identificada y coincide con la solicitud o el contrato.
- La entidad informante última conforme a la CSRD está identificada.
- La relación en la cadena de valor está acreditada.
- La fecha del balance y el ejercicio financiero anterior están fijados.
- El método de cálculo del promedio de empleados es coherente con las normas nacionales aplicables y está documentado.
- El cálculo se concilia con las nóminas, los recursos humanos y/o las cuentas estatutarias.
- La categoría de 10/1,000 empleados es correcta.
- Las cuestiones relativas al grupo y los cambios posteriores al cierre del ejercicio se revelan y revisan.
- La declaración está firmada, fechada, versionada y almacenada junto con la documentación justificativa.
- Se ha asignado un proceso de reevaluación anual y activado por eventos.
En la práctica
Requisitos relacionados y próximos pasos
| Relación | Referencia | Por qué es importante |
|---|---|---|
| Directa | Definición de entidad protegida de la Directiva (UE) 2026/470 | Prueba relativa a los empleados, relación con la cadena de valor y dependencia de la autodeclaración. |
| Directa | C(2026) 5011 Anexo II | Determina los límites máximos separados de 10 o menos y de más de 10. |
| Comparación | Información individual o consolidada B1 | Una elección de base de información, no un sustituto del análisis de la condición de entidad protegida. |
| Próximo paso | Explicación del límite de la cadena de valor de la UE | Clasificar los puntos de datos solicitados después de documentar la condición de entidad protegida. |
| Próximo paso | ¿Puede un proveedor rechazar una solicitud de datos ESG? | Utilizar la declaración en una respuesta controlada. |
Preguntas
Preguntas frecuentes
¿Qué es una entidad protegida?
La Directiva define una entidad protegida como «una entidad» y permite una autodeclaración de una entidad de la cadena de valor. No establece en el texto relativo a los límites máximos una regla universal que agregue automáticamente a todos los empleados del grupo más amplio de la entidad que responde.
¿El umbral es de 1,000 empleados o de volumen de negocios?
Una declaración informal como «somos una pyme» no es suficiente: la prueba de la UE utiliza un umbral de empleados, un período correspondiente al ejercicio financiero anterior y una relación en la cadena de valor. No utiliza el volumen de negocios como criterio de tope.
¿Cuenta el número de empleados del grupo?
La Directiva define una entidad protegida como «una entidad» y permite que una entidad de la cadena de valor presente una autodeclaración. No establece en el texto del límite una regla universal que agregue automáticamente a todos los empleados del grupo más amplio de la entidad que responde.
¿Qué pruebas respaldan una autodeclaración?
Una empresa es una entidad protegida únicamente si la entidad específica que responde forma parte de la cadena de valor de una entidad obligada a informar conforme a CSRD y no supera una media de 1,000 empleados durante el ejercicio financiero anterior a la fecha de su balance. El estado debería documentarse para la entidad jurídica correcta mediante una autodeclaración fechada respaldada por el cálculo de empleados, las cuentas o pruebas de nómina, la relación en la cadena de valor y el período de información.
¿Con qué frecuencia debería actualizarse?
Reevalúe la declaración anualmente y después de reestructuraciones importantes o cambios en la entidad jurídica, la plantilla o la finalidad de la solicitud. El enfoque más prudente consiste en documentar la entidad jurídica exacta, el método, las pruebas, el período y la incertidumbre, en lugar de aplicar una denominación de grupo sin realizar un análisis.
Sources
Primary sources
- Directiva (UE) 2026/470 (Omnibus I)
- Reglamento Delegado de la Comisión C(2026) 5011 final de 3 de julio de 2026 - acto principal
- Anexos 1 y 2 del Reglamento Delegado de la Comisión C(2026) 5011 final
- Anuncio de adopción de la Comisión Europea, 3 de julio de 2026
- Documento de trabajo de los servicios de la Comisión SWD(2026) 500 final
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