C1 Modelo de negocio y cadena de valor: cómo redactar una divulgación completa y útil

Nota sobre el estado técnico. La Comisión adoptó C(2026) 5011 final el 3 de julio de 2026. A 1 de agosto de 2026, el acto delegado estaba sometido al control del Parlamento Europeo y del Consejo y aún no había completado el proceso conducente a su aplicación. Antes de publicarlo o utilizarlo para un cliente, vuelva a comprobar la versión del Diario Oficial, la entrada en vigor y cualquier corrección.

Nota de uso. Este material distingue los requisitos de la Norma Voluntaria de 2026 de las prácticas de aplicación y las formulaciones ilustrativas de London Reporting Academy. No sustituye al texto oficial ni al análisis jurídico o la revisión específica de la entidad.

Una divulgación C1 débil repite el sitio web: enumera productos, dice que la organización atiende «mercados globales» y añade que valora las relaciones responsables. Esa redacción no ayuda a un banco, cliente o inversor a entender dónde depende el modelo de negocio de determinados insumos, canales, zonas geográficas o tipos de relación. Tampoco establece un vínculo fiable con la información sobre clima, personal, derechos humanos o gobernanza incluida en otras partes del informe.

Una divulgación útil es selectiva, no exhaustiva. Identifica los grupos significativos para la empresa, describe los mercados con el detalle necesario para comprender la exposición y la demanda, y explica las categorías de relaciones de las que depende la creación de valor. Solo añade elementos de la estrategia de sostenibilidad cuando estos existen realmente. El resultado debe ser reconocible para la dirección y trazable hasta la evidencia operativa y comercial.

Figura 1. Mapa de divulgación del modelo de negocio C1: secuencia práctica para conectar productos, mercados, relaciones, dependencias y estrategia.

Para una empresa que aplica el Módulo Completo, el párrafo 46 exige divulgar los elementos clave del modelo de negocio y la estrategia. La divulgación comprende cuatro componentes. Los tres primeros describen grupos significativos de productos o servicios, mercados significativos y principales relaciones comerciales. El cuarto se aplica cuando la estrategia contiene elementos clave relacionados con cuestiones de sostenibilidad o que las afectan: en ese caso, dichos elementos se describen brevemente.

Grupos significativos de productos y/o servicios ofrecidos.

Mercados significativos, que pueden describirse por tipo de cliente, modelo mayorista o minorista, canal y país o región.

Principales relaciones comerciales, como categorías de proveedores, clientes y canales de distribución clave.

Una breve descripción de los elementos de la estrategia relacionados con la sostenibilidad, cuando existan.

La Norma define ampliamente la cadena de valor. Incluye actividades, recursos y relaciones utilizados o de los que se depende desde la concepción hasta la entrega, el consumo y el fin de vida, así como los entornos financieros, geográficos, geopolíticos y regulatorios pertinentes. C1 sigue siendo conciso; la definición amplia recuerda que el modelo de negocio no debe reducirse únicamente a las operaciones propias.

Una descripción del grupo entidad jurídica por entidad jurídica o de todos los centros operativos.

Una lista nominal de todos los proveedores, clientes, distribuidores, prestamistas, plataformas o asesores.

La divulgación de condiciones contractuales confidenciales, precios unitarios, márgenes o posiciones negociadoras comercialmente sensibles.

Una huella cuantificada de la cadena de suministro o una evaluación completa del clima, los derechos humanos o la diligencia debida dentro de C1.

Un mapa gráfico independiente de la cadena de valor, aunque puede ser una herramienta de aplicación útil.

La afirmación de que toda cuestión de sostenibilidad se ha integrado en la estrategia.

Estos límites negativos importan. C1 debe informar, pero no convertirse en una transferencia incontrolada de información comercial. El párrafo 22 permite omitir información en circunstancias determinadas, incluidos un perjuicio excepcionalmente grave para la posición comercial y secretos comerciales que cumplan los criterios. La exención no es automática: la empresa debe indicar su uso en B1 por cada dato omitido y reevaluar la omisión en cada fecha de presentación.

1. Fijar el perímetro y el periodo de información

Empiece por la base B1: información individual o consolidada, filiales incluidas, periodo y ubicaciones principales. C1 debe describir la misma empresa. Un C1 de grupo que excluya silenciosamente una filial importante, o un C1 individual que describa productos de todo el grupo, crea una incoherencia inmediata de alcance.

2. Agrupar productos y servicios según la lógica económica

No copie el catálogo completo. Agrupe la oferta como la supervisa la dirección: familias de productos, líneas de servicio, soluciones para clientes, actividades reguladas frente a no reguladas o servicios recurrentes frente a proyectos. Un grupo es significativo cuando omitirlo distorsionaría la comprensión de cómo obtiene ingresos la empresa, utiliza recursos o afronta cuestiones de sostenibilidad. «Significativo» no se define mediante un porcentaje fijo, por lo que deben documentarse el juicio y la evidencia.

3. Describir los mercados mediante demanda, canal y geografía

«Europa» o «global» suelen ser demasiado amplios. Combine tres perspectivas cuando proceda: quién compra, cómo le llega la oferta y dónde se concentra la actividad. Por ejemplo: «Ventas entre empresas a fabricantes de alimentos y productos domésticos del Reino Unido, Francia y Benelux, principalmente mediante gestión directa de cuentas, con un canal de distribución menor en el sur de Europa». Es concreto sin convertirse en un registro de ventas.

4. Trazar las principales categorías de relaciones

Trabaje desde las relaciones aguas arriba, pasando por las operaciones propias, hasta las aguas abajo. Pregunte qué relaciones son necesarias para obtener insumos, entregar el producto, llegar al cliente, financiar la actividad o cumplir condiciones regulatorias. Pueden incluir proveedores de materiales críticos, fabricantes por contrato, operadores logísticos, plataformas digitales, franquiciados, distribuidores, grandes categorías de clientes, aseguradoras, bancos y proveedores de mano de obra especializada. Describa primero la categoría; valore un nombre solo después de analizar la necesidad de información y la confidencialidad.

5. Añadir dependencias, concentraciones y cuestiones de sostenibilidad transmitidas

C1 no exige expresamente un cuadro independiente de dependencias o riesgos. Sin embargo, la información sobre dependencias cuidadosamente seleccionada es una práctica de aplicación que hace útil la descripción exigida de las relaciones y puede respaldar información adicional específica de la entidad conforme al párrafo 13. Algunos ejemplos son la dependencia de un centro con estrés hídrico, pocos proveedores aprobados, almacenamiento frigorífico intensivo en energía, competencias técnicas especializadas, una licencia de distribución regulada o un mercado de clientes expuesto a requisitos de transición del producto.

Utilice un lenguaje neutro y demostrable. «La empresa depende de tres proveedores certificados de un polímero especializado, y la homologación de una fuente alternativa suele tardar entre seis y nueve meses» informa más que «nuestra cadena de suministro es resiliente». También evita afirmar una conclusión de riesgo que no se ha evaluado.

6. Describir la estrategia de sostenibilidad solo hasta el grado de madurez alcanzado

C1(d) es condicional: si la estrategia contiene elementos clave relacionados con cuestiones de sostenibilidad o que las afectan, descríbalos brevemente. Pueden cumplir esta condición un rediseño de una línea de productos aprobado por el consejo, el cambio previsto a una logística con menos carbono, un programa de diversificación de proveedores o una inversión en eficiencia hídrica. Una aspiración general o una idea no aprobada no deben presentarse como elementos estratégicos. Vincule las políticas, iniciativas y metas detalladas con B2 y C2 en lugar de duplicarlas en C1.

Antes de identificar a una contraparte, siga esta jerarquía. Cada nivel debe añadir suficiente precisión para satisfacer la necesidad informativa sin comprometer la confidencialidad legítima.

Tipo de relación: proveedor, distribuidor, grupo estratégico de clientes, operador logístico o plataforma.

Dependencia de producto o servicio: el insumo, la capacidad o el canal aportado.

Geografía y canal: país, región, venta directa, mayorista, minorista o en línea.

Concentración: número de relaciones, concentración cualitativa o intervalo porcentual aprobado.

Relevancia para la sostenibilidad: impacto, dependencia, cuestión de transición o vulnerabilidad operativa transmitida por la relación.

Respuesta o control: homologación, diversificación, seguimiento, condiciones contractuales o medidas de contingencia.

Figura 2. Escala de redacción C1 que protege la confidencialidad: cómo añadir precisión útil para la toma de decisiones antes de considerar el nombre de una contraparte.

Escenario ilustrativo. Northbridge Packaging Ltd fabrica envases flexibles para alimentos y fundas reutilizables para transporte. Vende principalmente a fabricantes de alimentos del Reino Unido y el norte de Europa. Adquiere películas de polímero, tintas y revestimientos de barrera especializados de un número limitado de proveedores aprobados. Sus principales clientes están sujetos a compromisos de reducción de envases, pero los contratos con clientes y proveedores incluyen cláusulas de confidencialidad.

Al principio, el equipo de información propone nombrar a los cinco mayores clientes y a dos proveedores de revestimientos. La revisión concluye que no es necesario. La divulgación describe en su lugar las categorías de clientes y proveedores, la geografía, la concentración y el plazo de seis a nueve meses para homologar proveedores alternativos de revestimientos. También describe una estrategia aprobada por el consejo para aumentar los envases reciclables de un solo material y diversificar los insumos especializados. Las metas y actuaciones detalladas se remiten a C2 y C3 en lugar de repetirse.

Advertencia de adaptación. El ejemplo no es una plantilla conforme. Cada grupo de productos, mercado, concentración, dependencia, plazo y afirmación estratégica debe sustituirse por evidencia propia de la empresa. Si se omite realmente un dato exigido conforme al párrafo 22, la empresa debe cumplir la divulgación formal B1 y las condiciones de reevaluación anual.

La Norma no fija un porcentaje para considerar significativo un mercado. Describa los mercados con el detalle necesario para comprender la demanda y la exposición —por ejemplo, tipo de cliente, canal de venta y país o región— y documente por qué omitir un mercado distorsionaría la comprensión de cómo obtiene ingresos la empresa, utiliza recursos o afronta cuestiones de sostenibilidad.

C1 no exige un mapa gráfico independiente de la cadena de valor. Exige descripciones concisas de grupos significativos de productos o servicios, mercados y principales relaciones comerciales; un mapa puede apoyar el análisis o la publicación, pero no debe sustituir un relato claro y la evidencia.

¿Exige C1 un diagrama formal de la cadena de valor?

No. La Norma exige las descripciones especificadas. Un diagrama puede ayudar al análisis interno o a la publicación, pero no debe sustituir un relato claro y una cadena de evidencia.

¿Podemos utilizar porcentajes de ingresos para definir grupos significativos de productos?

Sí, como criterio de aplicación, pero los ingresos no deben ser la única prueba cuando una actividad menor genera una dependencia importante, una cuestión de sostenibilidad o una transición estratégica. Documente los criterios seleccionados.

¿Debemos divulgar una concentración en un solo cliente?

Describa la concentración con el detalle necesario para comprender el modelo de negocio y la dependencia. C1 no exige automáticamente la identidad ni el porcentaje exactos. Antes de publicar, considere otras obligaciones de información y la confidencialidad.

¿Puede C1 remitir a otro documento?

El párrafo 21 permite remitir a divulgaciones de otros documentos que estén disponibles al mismo tiempo y dentro del mismo conjunto documental. La referencia debe ser precisa y la información combinada debe seguir cumpliendo C1.