EFRAG schlägt ESRS-40a für bestimmte Nicht-EU-Konzerne vor
EFRAG hat eine Konsultation zu einem Entwurf von ESRS-40a, den vorgeschlagenen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung bestimmter Nicht-EU-Konzerne mit erheblichem EU-Umsatz, eröffnet. Der Entwurf konzentriert sich auf Auswirkungen, verlangt eine Berichterstattung auf Konzernebene und erlaubt, nicht klimabezogene Angaben auf EU-bezogene Auswirkungen zu begrenzen.
Artikel 40a der Bilanzrichtlinie verpflichtet bestimmte EU-Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen von Nicht-EU-Konzernen, einen Nachhaltigkeitsbericht über die wesentlichen Auswirkungen ihres obersten Mutterunternehmens oder Konzerns aus einem Drittland auf Menschen und die Umwelt zu veröffentlichen und zugänglich zu machen. EFRAG hat den ESRS-40a-Entwurf zur öffentlichen Konsultation veröffentlicht, in dem festgelegt wird, welche Inhalte diese Berichte abdecken und wie sie erstellt werden sollen.
Entwurf eines Standards gemäß Artikel 40a
Am 23. Juli 2026 hat EFRAG eine 100-tägige öffentliche Konsultation eingeleitet, die Interessenträgern innerhalb und außerhalb der EU offensteht. Stellungnahmen sind bis zum 31. Oktober 2026 einzureichen. EFRAG beabsichtigt, seinen endgültigen Technical Advice im Januar 2027 vorzulegen. Anschließend wird die Europäische Kommission ihre eigene öffentliche Konsultation durchführen, bevor sie einen delegierten Rechtsakt erlässt.
Die nun als ESRS-40a bezeichneten Standards wurden zuvor als Nicht-EU-ESRS (N-ESRS) und ESRS für Drittländer (ESRS-TC) bezeichnet. EFRAG plant außerdem, Mitte August 2026 eine Kosten-Nutzen-Analyse zu veröffentlichen, um Rückmeldungen zu den erwarteten Kosten und Nutzen der Vorschläge zu unterstützen.
Die ersten Berichte gemäß den künftigen ESRS-40a sollen das 2028 Geschäftsjahr abdecken und im 2029 veröffentlicht werden.
Geltungsbereich und Berichtsebene
Eine EU-Tochtergesellschaft oder -Zweigniederlassung würde einen ESRS-40a-Nachhaltigkeitsbericht veröffentlichen, wenn ihr Nettoumsatz im vorangegangenen Geschäftsjahr EUR 200 Millionen übersteigt, ihr oberstes Mutterunternehmen dem Recht eines Drittlandes unterliegt und das Mutterunternehmen oder die Gruppe in jedem der beiden vorangegangenen Geschäftsjahre mehr als EUR 450 Millionen Nettoumsatz in der EU erzielt hat.
Die Veröffentlichungspflicht liegt bei der EU-Tochtergesellschaft oder -Zweigniederlassung, der Bericht wird jedoch auf Ebene des obersten Mutterunternehmens oder der Gruppe aus einem Drittland erstellt. Ein separater ESRS-40a-Bericht ist nicht erforderlich, wenn das oberste Mutterunternehmen nach dem vollständigen ESRS oder in einer Weise berichtet, die die Europäische Kommission förmlich als gleichwertig mit ESRS eingestuft hat, sofern die geltenden Anforderungen an Prüfung und Zugänglichkeit erfüllt sind.
Die Wesentlichkeit der Auswirkungen bestimmt den Inhalt
Insgesamt soll der Bericht die wesentlichen nachhaltigkeitsbezogenen Auswirkungen des Mutterunternehmens oder der Gruppe und deren Management angemessen darstellen und den Nutzern entscheidungsnützliche Informationen bereitstellen. Bei den wesentlichen Themen umfassen die Angaben Unternehmensführung, Strategie, das Management von Auswirkungen durch Richtlinien und Maßnahmen sowie Kennzahlen und Ziele.
Die Bewertung umfasst tatsächliche und potenzielle positive und negative Auswirkungen, die mit der eigenen Geschäftstätigkeit des Unternehmens und seiner vor- und nachgelagerten Wertschöpfungskette verbunden sind, einschließlich der Auswirkungen durch seine Produkte, Dienstleistungen und Geschäftsbeziehungen. Diese Geschäftsbeziehungen sind nicht auf direkte Vertragsbeziehungen beschränkt.
Das Unternehmen kann die Wesentlichkeit der Auswirkungen anhand eines Top-down-Ansatzes, eines Bottom-up-Ansatzes oder einer Kombination aus beiden bewerten. Eine Top-down-Bewertung geht von der Strategie, dem Geschäftsmodell, den Sektoren, den geografischen Gebieten und der Wertschöpfungskette des Unternehmens aus, während eine Bottom-up-Bewertung auf der Ebene einzelner Auswirkungen ansetzt. Die beiden Ansätze können über verschiedene Themen hinweg miteinander kombiniert werden.
Tatsächliche negative Auswirkungen werden anhand ihrer Schwere bewertet, wobei Ausmaß, Umfang und Unbehebbarkeit berücksichtigt werden. Potenzielle negative Auswirkungen werden anhand ihrer Schwere und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet; bei potenziellen Auswirkungen auf die Menschenrechte hat die Schwere Vorrang. Tatsächliche positive Auswirkungen werden anhand ihres Ausmaßes und Umfangs bewertet, während potenzielle positive Auswirkungen anhand ihres Ausmaßes, Umfangs und ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet werden. Positive Auswirkungen können nicht mit negativen Auswirkungen verrechnet werden.
Die Ergebnisse der im Rahmen der Sorgfaltsprüfung durchgeführten Einbindung betroffener Stakeholder sind ein wichtiger Input für die Bewertung.
Angabepflichten und Datenpunkte unterliegen der Informationswesentlichkeit; unternehmensspezifische Angaben sind erforderlich, wenn die Standards keine ausreichende Granularität vorsehen.
ESRS-40a im Vergleich zum vollständigen ESRS
ESRS-40a weist dieselbe Gesamtarchitektur auf wie das vollständige ESRS, bestehend aus zwei übergreifenden und zehn thematischen Standards. Das vollständige ESRS und ESRS-40a unterscheiden sich jedoch hinsichtlich ihres Wesentlichkeitsansatzes, ihrer Berichtsstruktur und ihrer Berichtsgrenze.
Die vollständigen ESRS wenden die doppelte Wesentlichkeit an und verlangen die Berichterstattung über wesentliche Auswirkungen, Risiken und Chancen. ESRS-40a wendet ausschließlich die Auswirkungswesentlichkeit an. Anforderungen, die ausschließlich mit finanzieller Wesentlichkeit verknüpft sind, einschließlich erwarteter finanzieller Auswirkungen und der Resilienzanalyse, sind daher nicht enthalten.
Obwohl ESRS-40a keine Angaben zu den finanziellen Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten verlangt, sind weiterhin Informationen über die für das Management wesentlicher Auswirkungen eingesetzten Ressourcen erforderlich. Dazu gehören erhebliche laufende und geplante Betriebs- und Investitionsausgaben für wichtige Maßnahmen sowie den Klimaschutz-Übergangsplan.
Der ESRS-40a-Bericht ist daher hinsichtlich seines Berichtsfokus enger gefasst als die vollständige ESRS, stellt jedoch keinen vereinfachten lokalen Bericht dar.
Globale Berichtsgrenze und die Option für EU-bezogene Auswirkungen
Standardmäßig deckt ein ESRS-40a-Bericht dieselbe Gruppe von Unternehmen ab wie der konsolidierte Abschluss des obersten Mutterunternehmens.
Bei nicht klimabezogenen Themen kann das Unternehmen die Berichterstattung auf EU-bezogene Auswirkungen beschränken, die sich aus seinen Tätigkeiten in der EU oder aus Produkten und Dienstleistungen ergeben, die auf dem EU-Markt verkauft oder erbracht werden oder bei denen vernünftigerweise davon auszugehen ist, dass sie auf dem EU-Markt verkauft oder erbracht werden. Solche Auswirkungen können außerhalb der EU auftreten. Die Option kann auf der Ebene eines Themas, Unterthemas oder einer Gruppe von Auswirkungen angewendet werden, sofern die relevanten Auswirkungen separat identifiziert und getreu dargestellt werden können.
Wesentliche klimabezogene Auswirkungen müssen für den globalen Konzern berichtet werden. Wird die Option für EU-bezogene Auswirkungen genutzt, muss der Bericht die zur Bestimmung der Abgrenzung verwendete Methodik, die Annahmen und die Eingabedaten sowie die Genauigkeit der daraus resultierenden Schätzung erläutern. Wird der Klimawandel als nicht wesentlich bewertet und ESRS E1 weggelassen, muss das Unternehmen diese Schlussfolgerung erläutern.
Übergangsregelungen und Prüfung
Vergleichsinformationen können im ersten Berichtsjahr weggelassen werden. Alle Angabepflichten gemäß E4, S2, S3 und S4 können in den ersten beiden Berichtsjahren weggelassen werden. Sind diese Themen wesentlich, muss das Unternehmen dennoch kurze Informationen zu seiner Strategie und seinem Geschäftsmodell, seinen Konzepten, Maßnahmen und Zielen sowie den relevanten Kennzahlen bereitstellen.
Quantitative Informationen zu besorgniserregenden Stoffen können drei Jahre lang weggelassen werden. Für bestimmte Angaben gemäß S1 gilt eine einjährige Übergangsfrist. Dies gilt auch für Informationen zu besonders besorgniserregenden Stoffen, wenn das Unternehmen Erzeugnisse verwendet, die diese Stoffe enthalten. Während der ersten drei Jahre muss das Fehlen von Informationen zur Wertschöpfungskette durch eine Erläuterung der unternommenen Anstrengungen, der Gründe für die Informationslücke und der Pläne zu ihrer Schließung erklärt werden.
Dem Bericht muss ein Prüfungsurteil beigefügt werden. Das EU-Tochterunternehmen oder die EU-Zweigniederlassung muss die erforderlichen Informationen beim obersten Mutterunternehmen anfordern. Stellt das Mutterunternehmen nicht alle Informationen bereit, muss das Tochterunternehmen oder die Zweigniederlassung die verfügbaren Informationen veröffentlichen und angeben, welche Informationen fehlen. Das Fehlen des Prüfungsurteils muss ebenfalls offengelegt werden, ohne dass dadurch die Prüfungspflicht entfällt.
ESRS-40a verengt die Berichtsperspektive auf Auswirkungen, verlangt jedoch weiterhin eine belastbare Berichtsgrenze für einen globalen Konzern und seine Wertschöpfungskette.
