Ist UK SRS S2 verpflichtend? Freiwillige Anwendung, die endgültigen Regeln der FCA und der Zeitplan für 2027

Die FCA hat ihre endgültigen Regeln in PS26/19 im Anschluss an die Konsultation CP26/5 veröffentlicht. Sie wenden UK SRS S1 und S2 auf Comply-or-explain-Basis an, nicht den verpflichtenden Klimakern nach S2, den CP26/5 vorgeschlagen hatte.

Das Department for Business and Trade hat am 25. Februar 2026 die endgültigen UK SRS S1 und UK SRS S2 veröffentlicht. Die begleitenden Leitlinien stellen fest, dass die Standards jedem Unternehmen zur freiwilligen Anwendung zur Verfügung stehen, das sich dafür entscheidet.

Die freiwillige Anwendung kann die Kommunikation mit Investoren, Anforderungen von Kreditgebern, die Abstimmung innerhalb einer Gruppe, Kundenanfragen und die Vorbereitung auf die Notierungsregeln für 2027 oder künftige gesellschaftsrechtliche Regeln unterstützen. Sie ändert für sich genommen nicht die gesetzlichen Berichtspflichten eines Unternehmens. Die Grundlage der Aufstellung sollte daher angeben, ob das Unternehmen ausdrücklich die Einhaltung der UK SRS behauptet, ausgewählte Anforderungen anwendet oder einen an die UK SRS angelehnten Klimaabschnitt ohne eine solche Behauptung erstellt.

Die TCFD-ausgerichteten Regeln für börsennotierte Unternehmen gelten weiterhin für Rechnungslegungszeiträume, die vor dem 1. Januar 2027 beginnen. Nach den aktuellen Börsenregeln ist jährlich anzugeben, ob die klimabezogenen Finanzangaben mit den TCFD Recommendations und Recommended Disclosures übereinstimmen, zusammen mit Angaben zum Ort der Offenlegung und, soweit relevant, Erläuterungen für die Nichtoffenlegung.

Zu den bestehenden Kategorien börsennotierter Unternehmen, die vom aktuellen TCFD-ausgerichteten Rahmen der FCA erfasst werden, gehören Handelsunternehmen, internationale Handelsunternehmen mit Secondary Listing, Depositary Receipts, Nicht-Eigenkapitalanteile und nicht stimmberechtigte Eigenkapitalanteile sowie Übergangskategorien. Für erfasste Vermögensverwalter, Lebensversicherer und von der FCA regulierte Anbieter von Altersvorsorgeleistungen gelten außerdem gesonderte TCFD-ausgerichtete Regeln auf Unternehmens- und Produktebene.

Ein Emittent sollte die aktuellen TCFD-Regeln nicht deshalb nicht mehr anwenden, weil UK SRS S2 oder PS26/19 veröffentlicht wurde. Nach den endgültigen Regeln gelten die TCFD-ausgerichteten Regeln für Rechnungslegungszeiträume weiter, die vor dem 1. Januar 2027 beginnen, sofern der Emittent UK SRS nicht im Rahmen der Bestimmungen der FCA zur vorzeitigen Anwendung freiwillig anwendet.

Die Companies (Strategic Report) (Climate-related Financial Disclosure) Regulations 2022 und die entsprechenden LLP-Regelungen führten verpflichtende klimabezogene Finanzangaben für bestimmte große Unternehmen im Vereinigten Königreich für Geschäftsjahre ein, die am oder nach dem 6. April 2022 beginnen.

Die staatlichen Leitlinien nennen als erfasste Kategorien unter anderem relevante Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten, AIM-Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten sowie andere Unternehmen oder LLPs im Vereinigten Königreich mit mehr als 500 Beschäftigten und einem Umsatz von mehr als £500 Millionen, vorbehaltlich der detaillierten gesetzlichen Prüfungen. Die Angaben werden im strategischen Bericht oder am einschlägigen Berichtsstandort des LLP gemacht.

Die Antwort der Regierung bestätigt außerdem, dass UK SRS S2 für die Zwecke von section 414CB(6) of the Companies Act einen nationalen Berichtsrahmen darstellt. Ein Unternehmen, das diesen anwendet, kann die doppelte Offenlegung einschlägiger klimabezogener Angaben nach section 414CB vermeiden, wenn die übrigen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind und die Anwendung von UK SRS S2 in der einschlägigen Erklärung eindeutig angegeben wird.

Dieser Interoperabilitätsaspekt macht UK SRS S2 nicht allgemein verpflichtend. Ein Unternehmen kann den aktuellen klimabezogenen Offenlegungspflichten des Gesellschaftsrechts unterliegen und UK SRS S2 als Berichtsrahmen verwenden, muss jedoch den gesetzlichen Anwendungsbereich, die gesetzlichen Inhaltsanforderungen und die Anforderungen an den Berichtsstandort weiterhin gesondert prüfen.

PS26/19 wendet UK SRS S2 für alle Kategorien im Anwendungsbereich auf Comply-or-explain-Basis an, einschließlich Scope 3. CP26/5 hatte einen verpflichtenden Klimakern vorgeschlagen, wobei Scope 3 auf Comply-or-explain-Basis behandelt worden wäre; die endgültigen Regeln stellen S2 insgesamt auf dieselbe Grundlage. Nach der optionalen einjährigen Erleichterung für Zeiträume, die 2027 beginnen, muss ein Emittent, der Scope 3 nicht offenlegt, zusammenfassen, was nicht erfüllt wurde, die Gründe erläutern und etwaige geplante Schritte angeben, die eine Offenlegung ermöglichen sollen.

Das unterscheidet sich von einer allgemeinen Möglichkeit, Scope 3 zu ignorieren. Die Regel begründet eine Pflicht, entweder die Informationen bereitzustellen oder die Lücke zu erläutern. Weder eine Erläuterung noch eine Erleichterung stützt automatisch eine ausdrückliche und vorbehaltlose Aussage zur Einhaltung von UK SRS, da ein aufsichtsrechtliches Ergebnis auf Comply-or-explain-Basis nicht automatisch dasselbe ist wie die vollständige Einhaltung der Standards.

Die Regierungsantwort und das May 2026 Regulatory Initiatives Grid haben die künftige Rolle von UK SRS im Rahmen des Companies Act 2006 dem Programm „Modernising Corporate Reporting“ zugeordnet. Dessen Konsultation, veröffentlicht am 7. September 2026 und mit Frist bis zum 30. November 2026, schlägt für die Anwendung auf private Unternehmen weder Schwellenwerte noch Zeitpunkte des Inkrafttretens vor. Eine allgemeine gesellschaftsrechtliche Anforderung an UK SRS ist nicht erlassen worden.

Unternehmen sollten diesen Weg getrennt von den FCA-Regeln überwachen. Ein künftiges Companies-Act-Regime kann andere Schwellenwerte für den Anwendungsbereich, Anforderungen an den Ort der Berichterstattung, Übergangserleichterungen und Zeitpunkte des Inkrafttretens vorsehen. Es sollte nicht davon ausgegangen werden, dass die Notierungsregeln der FCA unmittelbar in das Gesellschaftsrecht übernommen werden.

Schritt 1 – Wählen Sie UK SRS S2 freiwillig? Falls ja, legen Sie die beabsichtigte Aussage, den Ort der Berichterstattung, die Nutzung von Erleichterungen und das Verhältnis zur bestehenden gesetzlichen Berichterstattung fest.

Schritt 2 – Unterliegen Sie derzeit den FCA-Regeln für börsennotierte Unternehmen oder regulierte Unternehmen, die an TCFD ausgerichtet sind? Falls ja, erfüllen Sie diese Regeln für den jeweils geltenden Zeitraum weiterhin und erstellen Sie eine kontrollierte Übergangsmatrix.

Schritt 3 – Unterliegen Sie den Klimavorschriften für Unternehmen oder LLPs aus dem Jahr 2022? Falls ja, bewahren Sie den gesetzlichen Anwendungsbereich und die Anforderungen an den strategischen Bericht auch dann, wenn UK SRS S2 freiwillig verwendet wird.

Schritt 4 – Gehören Sie zu einer von PS26/19 erfassten Notierungskategorie (UKLR 6, 14, 15, 16 oder 22)? Planen Sie die Berichterstattung auf Comply-or-explain-Basis für Rechnungslegungszeiträume, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen, entscheiden Sie über die Erleichterungen für 2027 und verfolgen Sie die Konsultation zur Technical Note 803.1.

Schritt 5 – Sind Sie ein nicht börsennotiertes Unternehmen außerhalb der derzeitigen gesetzlichen Schwellenwerte? UK SRS S2 bleibt freiwillig, sofern keine andere vertragliche, konzernbezogene, kreditgeberseitige oder sektorspezifische Anforderung gilt.