Klimaregeln der FCA zu UK SRS: Vorgeschlagener Anwendungsbereich, Erleichterungen und Berichterstattung ab 2027

Funktionale Darstellung, erstellt für die London Reporting Academy. Die Darstellung dient Bildungszwecken und sollte zusammen mit dem Artikel gelesen werden.

Jedes Umsetzungsdokument sollte Annahmen zu CP26/5 als vorgeschlagen kennzeichnen. Ein Projektplan darf sich auf die wahrscheinliche Richtung vorbereiten, ohne die Konsultation als geltendes Recht darzustellen.

Die aktuellen Klimaberichtsregeln der FCA sind an den Empfehlungen der TCFD ausgerichtet. Die TCFD wurde 2023 aufgelöst, während die ISSB-Standards zur internationalen Grundlage für die an Anleger gerichtete nachhaltigkeitsbezogene Finanzberichterstattung geworden sind. Die FCA schlägt vor, relevante börsennotierte Emittenten von der TCFD-Architektur auf die endgültigen UK SRS umzustellen, wobei ein klimaorientierter Ansatz beibehalten und eine umfassendere Nachhaltigkeitsberichterstattung auf Grundlage des Prinzips „comply or explain“ ergänzt werden soll.

Das vorgeschlagene Modell zielt darauf ab, die Menge, Qualität und Vergleichbarkeit wesentlicher Informationen zu erhöhen, wobei anerkannt wird, dass die Fähigkeiten zur Berichterstattung über Scope 3 und nicht klimabezogene Themen weniger ausgereift sind.

CP26/5 verwendet die Börsenkategorie und nicht die Unternehmensgröße als maßgeblichen Bestimmungsfaktor für den Anwendungsbereich.

Ein Emittent sollte seine genaue Kategorie und Instrumentenstruktur bestätigen. Konzerngesellschaften, ausländische Muttergesellschaften, regulierte Tochtergesellschaften und Vermögensverwaltungstätigkeiten können außerhalb von CP26/5 anderen Offenlegungspflichten unterliegen.

Verpflichtender Klimakern

Für Emittenten nach UKLR 6, 16 und 22 schlägt die FCA eine verpflichtende klimabezogene Berichterstattung im Einklang mit UK SRS S2 vor, ausgenommen Scope 3. Außerdem wird vorgeschlagen, die einschlägigen Abschnitte von UK SRS S1 zu verlangen, die der Klimaberichterstattung zugrunde liegen.

CP26/5 nennt wichtige Grundlagen von S1, die in S2 nicht wiederholt werden, darunter:

konzeptionelle Grundlagen und qualitative Merkmale;

wesentliche Ermessensentscheidungen, Unsicherheiten und Fehler;

kurz-, mittel- und langfristige Zeithorizonte;

Grundlagen für Kennzahlen und Ziele;

Ort, Zeitpunkt, Vergleichsinformationen und sonstige allgemeine Anforderungen; sowie

definierte Begriffe und Anwendungshinweise.

Die praktische Aussage ist, dass der verpflichtende Klimakern keine ausschließlich auf S2 beschränkte Checkliste ist.

Scope 3 – Befolgen oder Erläutern

Die FCA schlägt vor, dass die Anforderungen an Scope 3 in UK SRS S2 nach Ablauf der Übergangserleichterung auf der Grundlage „Befolgen oder Erläutern“ gelten. Ein Emittent, der sich für eine Erläuterung entscheidet, würde die konkreten S2-Absätze benennen, die nicht befolgt wurden, erläutern, warum die Angaben nicht gemacht wurden, und die geplanten Schritte sowie den erwarteten Zeitrahmen beschreiben.

Dieser Ansatz erkennt die Herausforderungen bei den Daten an, behandelt Scope 3 jedoch nicht als dauerhaft optional. Anleger sollten eine präzise Erläuterung der Lücke und einen glaubwürdigen Entwicklungsplan erhalten.

Das Zusammenspiel mit der Konformitätserklärung bleibt wichtig. CP26/5 stellt fest, dass ein Emittent, der sich für eine Erläuterung entscheidet, möglicherweise nicht in der Lage ist, die Konformität mit UK SRS zu erklären. Die FCA erklärte, sie werde nach der endgültigen Veröffentlichung von UK SRS weitere Einzelheiten bereitstellen. Da die endgültige Policy Statement noch aussteht, sollten Emittenten nicht davon ausgehen, dass eine Erläuterung mit einer vollständigen Aussage auf Standardebene vereinbar sein wird.

Breitere nicht klimabezogene Nachhaltigkeit – Befolgen oder Erläutern

Für dieselben grundlegenden Notierungskategorien schlägt die FCA eine breitere nachhaltigkeitsbezogene Berichterstattung nach UK SRS S1 auf der Grundlage „Befolgen oder Erläutern“ vor. Diese ist von den klimabezogenen S1-Anforderungen getrennt, die S2 unterstützen und als Teil des Klimakerns verpflichtend wären.

Ein Emittent, der die Erleichterung von S1 ausschließlich für Klimathemen in Anspruch nimmt, kann keine Konformität mit S1 geltend machen. Die vorgeschlagenen FCA-Regeln müssten außerdem zusammen mit den endgültigen UK-SRS-Bestimmungen gelesen werden, die einer Aufsichtsbehörde gestatten, Verfügbarkeit und Dauer von Erleichterungen festzulegen.

Transparenz über Übergangsplan und Prüfung

CP26/5 schlägt außerdem Transparenz darüber vor, ob und wo der Emittent einen Übergangsplan veröffentlicht hat oder warum nicht, und ob er eine Bestätigung durch Dritte für Nachhaltigkeitsangaben eingeholt hat. Dies sind Transparenzvorschläge und kein allgemeiner Vorschlag in CP26/5, einen Übergangsplan oder eine verpflichtende Prüfungsbeauftragung zu verlangen.

CP26/5 schlägt vor, dass Klimaangaben und etwaige Erläuterungen zu Scope 3 im jährlichen Finanzbericht gemacht werden. Es schreibt keinen bestimmten Abschnitt vor und ermöglicht damit die Integration in andere gesetzliche und regulatorische Berichterstattung.

Informationen könnten unter den in UK SRS S1 B45-B47 dargelegten Umständen durch Querverweis einbezogen werden. Der Emittent würde angeben, wo im jährlichen Finanzbericht sich die Klimaangaben und Erläuterungen zu Scope 3 befinden.

Dies bedeutet, dass ein späterer eigenständiger Nachhaltigkeitsbericht eine Lücke im Jahresbericht normalerweise nicht schließen würde. Durch Querverweis einbezogene Informationen müssen zu denselben Bedingungen und gleichzeitig verfügbar sein, genau bezeichnet werden, verständlich bleiben und derselben Verantwortung für die Genehmigung unterliegen.

Die endgültigen UK SRS streichen feste zeitliche Begrenzungen für die Erleichterungen ausschließlich für Klimathemen und für Scope 3 bei freiwilligen Anwendern, gestatten es Behörden mit Regelungsbefugnis jedoch, Begrenzungen und Bedingungen festzulegen. CP26/5 schlägt vor, von dieser Befugnis Gebrauch zu machen.

Der Zeitplan hängt vom Beginn des Rechnungslegungszeitraums ab, nicht vom Kalenderjahr, in dem der Jahresbericht veröffentlicht wird.

Alternative THG-Methode

CP26/5 erkennt außerdem die Erleichterung im ersten Jahr nach UK SRS S2 C3 an, wonach eine Einheit eine im unmittelbar vorangegangenen Berichtszeitraum verwendete Methode zur THG-Bemessung fortführen darf, anstatt sofort zum GHG Protocol überzugehen. Diese Erleichterung bleibt im Standard zeitlich begrenzt und sollte durch einen Übergangsplan, eine Offenlegung der Methode und eine Kontrolldokumentation unterstützt werden.

Bestimmen Sie die Kategorie der Börsennotierung. Fällt der Emittent unter UKLR 6, 16, 22, 14, 15 oder eine andere Kategorie?

Wenden Sie zunächst die derzeitigen Regeln an. Bis zum Inkrafttreten der endgültigen Regeln ist die einschlägige TCFD-abgestimmte Erklärung mit Erläuterungen weiterzuführen.

Bestimmen Sie den vorgeschlagenen Anwendungsweg. Verpflichtender S2-Kernweg für UKLR 6/16/22; Transparenzweg für UKLR 14/15; Status außerhalb des Anwendungsbereichs für andere börsennotierte Kategorien nach CP26/5.

Bestätigen Sie den ersten Rechnungslegungszeitraum. Verwenden Sie das Anfangsdatum des Rechnungslegungszeitraums, um die vorgeschlagene Anwendung und die Erleichterungsjahre zu bestimmen.

Erstellen Sie die S2-plus-S1-Matrix. Beziehen Sie klimabezogene Anforderungen und alle relevanten S1-Grundlagen ein.

Wählen Sie die Annahmen zu Erleichterungen. Modellieren Sie Scope 3, nicht klimabezogenes S1, die alternative THG-Methode und Vergleichsinformationen getrennt.

Legen Sie den Ort der Berichterstattung fest. Platzieren Sie die klimabezogenen Angaben im Jahresfinanzbericht und prüfen Sie jeden Querverweis.

Analysieren Sie die Aussagen. Unterscheiden Sie zwischen der Einhaltung verpflichtender Regeln, der Einhaltung auf Standardebene, der Erläuterung zu Scope 3 und der Erleichterung für ausschließlich klimabezogenes S1.

Behalten Sie Änderungsanlässe bei. Aktualisieren Sie den Plan, sobald die FCA Policy Statement, der endgültige Handbook-Text oder einschlägige staatliche Rechtsvorschriften veröffentlicht werden.

1. Erstellen Sie ein Register von Vorschlag zu Kontrolle

Dokumentieren Sie für jeden Absatz von CP26/5 die vorgeschlagene Anforderung, die betroffenen Kategorien der Börsennotierung, das vorgeschlagene Datum, die derzeitige Regel, den Verantwortlichen, die Umsetzungsannahme und den Aktualisierungsanlass. Dadurch wird verhindert, dass der Wortlaut der Konsultation in Compliance-Aussagen für das laufende Jahr einfließt.

2. Führen Sie eine Probeprüfung zu S2 durch

Prüfen Sie den jüngsten Jahresbericht anhand des endgültigen UK SRS S2 und der klimabezogenen S1-Anforderungen. Warten Sie nicht, bis die FCA die Regeln endgültig festgelegt hat, bevor Sie Lücken bei finanziellen Auswirkungen, Scope 3, Szenariodetails, branchenbezogenen Kennzahlen oder der zeitgleichen Berichterstattung feststellen.

3. Bereiten Sie zwei Scope-3-Pläne vor

Entwickeln Sie:

einen Compliance-Plan, der in der Lage ist, wesentliche Scope-3-Informationen zu erzeugen; und

ein Erläuterungsprotokoll, in dem Lücken auf Absatzebene, Gründe, Abhilfemaßnahmen, Zeitplanung und Governance ermittelt werden, falls eine vollständige Offenlegung nicht möglich ist.

Das Vorhandensein eines Erläuterungswegs sollte das Datenprogramm nicht schwächen.

4. Integrieren Sie Finanz- und Jahresberichts-Kontrollen

Verlagern Sie die Klimaberichterstattung in den Zeitplan für den Jahresfinanzbericht. Legen Sie Verantwortliche für aktuelle und erwartete finanzielle Auswirkungen, Planungsannahmen, Verbindungen zu den Finanzaufstellungen, nachträgliche Anpassungen und die Genehmigung durch das Leitungsorgan fest.

5. Dokumentieren Sie die Beurteilung der Branche

UK SRS macht die spezifische IFRS-Branchenleitlinie optional, aber S2 verlangt weiterhin branchenbezogene Kennzahlen. Dokumentieren Sie die berücksichtigten Branchen, Geschäftsmodelle, Leitlinien und alternativen Quellen, die ausgewählten Kennzahlen und die Gründe.

6. Entwerfen Sie mehrere mögliche Aussagen

Bereiten Sie kontrollierte Formulierungen vor für:

vollständige Einhaltung von UK SRS S2;

Einhaltung von S2 unter Nutzung zulässiger Erleichterungen;

verpflichtende klimabezogene Berichterstattung der FCA mit einer Erläuterung zu Scope 3, aber ohne Aussage zur Einhaltung auf Standardebene; und

ausgewählte freiwillige Offenlegung vor den endgültigen Regeln.

Die endgültige Formulierung sollte bis zur Policy Statement und zur fertiggestellten Jahresberichts-Matrix zurückgestellt werden.

Ein Emittent nach UKLR 6 hat ein Geschäftsjahresende am 30. September. Nach dem Vorschlag würde sein erster betroffener Rechnungslegungszeitraum am 1. Oktober 2027 beginnen, nicht am 1. Januar 2027. Der zugehörige Jahresbericht würde voraussichtlich 2028 veröffentlicht.

Der Emittent erwartet, den größten Teil der klimabezogenen S2-Inhalte fertigstellen zu können, benötigt aber möglicherweise die Scope-3-Erleichterung. Er sollte:

die derzeitige TCFD-abgestimmte Berichterstattung für den am 1. Oktober 2026 beginnenden Zeitraum fortführen;

2026-27 nutzen, um Lücken bei Governance, Szenarien, finanziellen Auswirkungen und Kennzahlen zu schließen;

bestimmen, ob die vorgeschlagene einjährige Scope-3-Erleichterung für den am 1. Oktober 2027 beginnenden Zeitraum gilt;

die Nutzung der Erleichterung im Jahresfinanzbericht angeben, falls die endgültigen Regeln den Vorschlag beibehalten;

für den nächsten Rechnungslegungszeitraum „comply or explain“ für Scope 3 einplanen; und

die endgültigen FCA-Bestimmungen zu Compliance-Aussagen, Vergleichsinformationen und vorzeitiger Anwendung überwachen.

Das Beispiel zeigt, warum 'Regeln ab 2027' nicht dasselbe ist wie 'jeder Jahresbericht 2027'.