FCA PS26/19 und UK SRS S2: Endgültiger Anwendungsbereich, Erleichterungen und Berichterstattung ab 2027

PS26/19 folgte auf die Konsultation CP26/5. Die wichtigste Änderung gegenüber dem Vorschlag: Nach CP26/5 wäre der Klimakern von UK SRS S2 verpflichtend gewesen, während die endgültigen Regeln S1 und S2 einschließlich Scope 3 auf Comply-or-explain-Basis anwenden.

Jedes Umsetzungsdokument sollte sich jetzt auf die endgültigen Regeln in PS26/19 stützen und nicht auf Annahmen aus CP26/5. Die von der FCA vorgeschlagene Technical Note 803.1 zu Erläuterungen und Konformitätserklärungen kann bis zum 28. Oktober 2026 kommentiert werden und ist keine endgültige Leitlinie; Formulierungen, die von ihr abhängen, sollten daher vorläufig bleiben.

Die bisherigen Klimaberichtsregeln der FCA waren an den Empfehlungen der TCFD ausgerichtet. Die TCFD wurde 2023 aufgelöst, während die ISSB-Standards zur internationalen Grundlage für die an Anleger gerichtete nachhaltigkeitsbezogene Finanzberichterstattung geworden sind. PS26/19 stellt relevante börsennotierte Emittenten von der TCFD-Architektur auf die endgültigen UK SRS um und erfasst die Klima- und die umfassendere Nachhaltigkeitsberichterstattung auf Comply-or-explain-Basis.

Die Übergangserleichterungen tragen dem Umstand Rechnung, dass die Fähigkeiten zur Berichterstattung über Scope 3 und nicht klimabezogene Themen weniger ausgereift sind, ohne eine der beiden in eine dauerhafte Ausnahme zu verwandeln.

PS26/19 verwendet die Notierungskategorie und nicht die Unternehmensgröße als Bestimmungsfaktor für den Anwendungsbereich.

Ein Emittent sollte seine genaue Kategorie und Instrumentenstruktur bestätigen. Konzerngesellschaften, ausländische Muttergesellschaften, regulierte Tochtergesellschaften und Vermögensverwaltungstätigkeiten können außerhalb dieser Notierungsregeln anderen Offenlegungspflichten unterliegen.

Klimaangaben nach S2 – „comply or explain“

Für alle Kategorien im Anwendungsbereich gilt UK SRS S2 auf Comply-or-explain-Basis, zusammen mit den Abschnitten von UK SRS S1, die der Klimaberichterstattung zugrunde liegen. CP26/5 hatte vorgeschlagen, diesen Klimakern verpflichtend zu machen; die endgültigen Regeln haben dies nicht getan.

S1 liefert Grundlagen, die in S2 nicht wiederholt werden, darunter:

konzeptionelle Grundlagen und qualitative Merkmale;

wesentliche Ermessensentscheidungen, Unsicherheiten und Fehler;

kurz-, mittel- und langfristige Zeithorizonte;

Grundlagen für Kennzahlen und Ziele;

Ort, Zeitpunkt, Vergleichsinformationen und sonstige allgemeine Anforderungen; sowie

definierte Begriffe und Anwendungshinweise.

Die praktische Aussage ist, dass eine regelkonforme Klimaangabe keine ausschließlich auf S2 beschränkte Checkliste ist.

Scope 3 – „comply or explain“ nach einer einjährigen Erleichterung

Für Scope 3 gilt dieselbe Comply-or-explain-Basis. Für Zeiträume, die 2027 beginnen, kann ein Emittent stattdessen eine einjährige Scope-3-Erleichterung nutzen und deren Nutzung angeben; für Zeiträume, die 2028 beginnen, ist die Erleichterung abgelaufen. Ein Emittent, der eine Anforderung von S2 nicht erfüllt, muss zusammenfassen, was nicht erfüllt wurde, die Gründe erläutern und etwaige geplante Schritte angeben, die eine Offenlegung ermöglichen sollen.

Dies erkennt die Herausforderungen bei den Daten an, macht Scope 3 jedoch nicht dauerhaft optional. Anleger sollten eine präzise Erläuterung der Lücke und einen glaubwürdigen Entwicklungsplan erhalten.

Erläuterungen, Erleichterungen und die Konformitätserklärung

Eine Erleichterung ist keine Erläuterung: Ihre Nutzung wird angegeben, und der von der Erleichterung erfasste Sachverhalt bedarf keiner gesonderten Erläuterung, solange die Erleichterung gilt. Keiner der beiden Wege berechtigt den Emittenten automatisch zu einer ausdrücklichen und uneingeschränkten Erklärung der Konformität mit UK SRS; diese richtet sich weiterhin nach S1 72, 73A und 73B sowie S2 C3, C4 und C6. Die von der FCA vorgeschlagene Technical Note 803.1, die bis zum 28. Oktober 2026 kommentiert werden kann, konsultiert zu Leitlinien für Erläuterungen und Konformitätserklärungen; sie ist keine endgültige Leitlinie.

Breitere nicht klimabezogene Nachhaltigkeit – „comply or explain“

Für dieselben Kategorien gilt auch die umfassendere nachhaltigkeitsbezogene Berichterstattung nach UK SRS S1 auf Comply-or-explain-Basis, mit einer zweijährigen klimafokussierten Erleichterung für nicht klimabezogene Informationen in Zeiträumen, die 2027 und 2028 beginnen. Bei Erläuterungen zu S1 unterscheidet die Regel zwischen einem Emittenten, der relevante Risiken oder Chancen identifiziert, sie aber nicht vollständig offengelegt hat, und einem Emittenten, der keine identifiziert hat.

Unabhängig davon kann ein Emittent, der die Bestimmung von UK SRS S1 für ausschließlich klimabezogene Angaben nutzt, keine Konformität mit S1 geltend machen; und soweit britische Vorschriften die Anwendung verlangen, machen S1 73B und E5 die Verfügbarkeit dieser Bestimmung von diesen Vorschriften abhängig.

Erklärungen zum Übergangsplan und zur Prüfung

Relevante Emittenten müssen angeben, ob sie einen klimabezogenen Übergangsplan veröffentlicht haben und wo er zu finden ist oder warum nicht (dies gilt nicht für die Kategorien 14 und 15), und ob eine Prüfung der Nachhaltigkeitsinformationen durch Dritte eingeholt wurde, mit den vorgeschriebenen Einzelheiten. Dies sind Transparenzregeln: Die FCA verlangt weder einen Übergangsplan noch eine Prüfungsbeauftragung.

Nach PS26/19 gehören die Angaben nach UK SRS und etwaige Erläuterungen in den Jahresfinanzbericht.

Informationen können unter den in UK SRS S1 B45-B47 dargelegten Umständen durch Querverweis einbezogen werden. Der Emittent sollte genau angeben, wo im Jahresfinanzbericht sich jede Angabe und jede Erläuterung befindet.

Dies bedeutet, dass ein späterer eigenständiger Nachhaltigkeitsbericht eine Lücke im Jahresbericht normalerweise nicht schließen würde. Durch Querverweis einbezogene Informationen müssen zu denselben Bedingungen und gleichzeitig verfügbar sein, genau bezeichnet werden, verständlich bleiben und derselben Verantwortung für die Genehmigung unterliegen.

Die endgültigen UK SRS streichen feste zeitliche Begrenzungen für die Erleichterungen für ausschließlich klimabezogene Angaben und für Scope 3 bei freiwilligen Anwendern, doch S1 73B und E5 sowie S2 C6 machen ihre Verfügbarkeit vom britischen Recht oder von britischen Vorschriften abhängig, soweit die Anwendung verlangt wird. PS26/19 legt diese Begrenzungen für börsennotierte Emittenten fest: ein Jahr für Scope 3 und zwei Jahre für nicht klimabezogene S1-Informationen, wobei die Erleichterung und die entsprechende Übergangsbestimmung im Jahresfinanzbericht anzugeben sind.

Der Zeitplan hängt vom Beginn des Rechnungslegungszeitraums ab, nicht vom Kalenderjahr, in dem der Jahresbericht veröffentlicht wird.

Alternative THG-Methode

UK SRS S2 C3 ist eine Erleichterung für das erste Jahr, wonach eine Einheit eine im unmittelbar vorangegangenen Berichtszeitraum verwendete Methode zur THG-Bemessung fortführen darf, anstatt sofort zum GHG Protocol überzugehen. Sie bleibt im Standard zeitlich begrenzt und sollte durch einen Übergangsplan, eine Offenlegung der Methode und eine Kontrolldokumentation unterstützt werden.

Bestimmen Sie die Kategorie der Börsennotierung. Fällt der Emittent unter UKLR 6, 14, 15, 16, 22 oder eine andere Kategorie?

Wenden Sie zunächst die derzeitigen Regeln an. Für Zeiträume, die vor dem 1. Januar 2027 beginnen, ist die an TCFD ausgerichtete Erklärung mit Erläuterungen weiterzuführen, sofern der Emittent UK SRS nicht vorzeitig anwendet.

Bestimmen Sie den Anwendungsweg. UKLR 6, 14, 15, 16 und 22 wenden UK SRS S1 und S2 auf Comply-or-explain-Basis an; die Kategorien 14 und 15 geben keine Erklärung zum Übergangsplan ab; andere börsennotierte Kategorien fallen nicht unter diese Regeln.

Bestätigen Sie den ersten Rechnungslegungszeitraum. Verwenden Sie das Anfangsdatum des Rechnungslegungszeitraums, um die Anwendung und die Erleichterungsjahre zu bestimmen.

Erstellen Sie die S2-plus-S1-Matrix. Beziehen Sie klimabezogene Anforderungen und alle relevanten S1-Grundlagen ein.

Legen Sie die Positionen zu Erleichterungen fest. Modellieren Sie Scope 3, nicht klimabezogenes S1, die alternative THG-Methode und Vergleichsinformationen getrennt.

Legen Sie den Ort der Berichterstattung fest. Platzieren Sie Angaben und Erläuterungen im Jahresfinanzbericht und prüfen Sie jeden Querverweis.

Analysieren Sie die Aussagen. Unterscheiden Sie zwischen der Einhaltung der FCA-Regel, der Einhaltung auf Standardebene, einer angegebenen Erleichterung, einer Erläuterung und der Bestimmung von S1 für ausschließlich klimabezogene Angaben.

Behalten Sie Änderungsanlässe bei. Aktualisieren Sie den Plan entsprechend dem Ergebnis der Konsultation zur Technical Note 803.1, etwaigen späteren Leitlinien der FCA und etwaigen Rechtsvorschriften zum Companies Act.

1. Erstellen Sie ein Register von Regel zu Kontrolle

Dokumentieren Sie für jede Bestimmung von PS26/19 die Anforderung, die betroffenen Notierungskategorien, den ersten anwendbaren Zeitraum, den Verantwortlichen, den Umsetzungsansatz und den Aktualisierungsanlass. Dadurch bleiben überholte Annahmen aus CP26/5 aus den Unterlagen des Boards und aus Formulierungen zur Erstellungsgrundlage heraus.

2. Führen Sie eine Probeprüfung zu S2 durch

Prüfen Sie den jüngsten Jahresbericht anhand des endgültigen UK SRS S2 und der klimabezogenen S1-Anforderungen, damit Lücken bei finanziellen Auswirkungen, Scope 3, Szenariodetails, branchenbezogenen Kennzahlen oder der zeitgleichen Berichterstattung lange vor dem Ende des ersten Zeitraums zutage treten.

3. Bereiten Sie zwei Scope-3-Pläne vor

Entwickeln Sie:

einen Compliance-Plan, der in der Lage ist, wesentliche Scope-3-Informationen zu erzeugen; und

ein Erläuterungsprotokoll, in dem Lücken auf Ebene der Anforderungen, Gründe, geplante Schritte und Governance ermittelt werden, falls eine vollständige Offenlegung nicht möglich ist.

Das Vorhandensein eines Erläuterungswegs sollte das Datenprogramm nicht schwächen.

4. Integrieren Sie Finanz- und Jahresberichts-Kontrollen

Verlagern Sie die Klimaberichterstattung in den Zeitplan für den Jahresfinanzbericht. Legen Sie Verantwortliche für aktuelle und erwartete finanzielle Auswirkungen, Planungsannahmen, Verbindungen zu den Finanzaufstellungen, nachträgliche Anpassungen und die Genehmigung durch das Leitungsorgan fest.

5. Dokumentieren Sie die Beurteilung der Branche

UK SRS macht die spezifische IFRS-Branchenleitlinie optional, aber S2 verlangt weiterhin branchenbezogene Kennzahlen. Dokumentieren Sie die berücksichtigten Branchen, Geschäftsmodelle, Leitlinien und alternativen Quellen, die ausgewählten Kennzahlen und die Gründe.

6. Entwerfen Sie mehrere mögliche Aussagen

Bereiten Sie kontrollierte Formulierungen vor für:

vollständige Einhaltung von UK SRS S2;

Einhaltung von S2 unter Nutzung zulässiger Erleichterungen;

Berichterstattung auf Comply-or-explain-Basis mit einer Erläuterung zu Scope 3, aber ohne Aussage zur Einhaltung auf Standardebene; und

freiwillige vorzeitige Anwendung vor 2027.

Die endgültige Formulierung sollte der fertiggestellten Jahresberichts-Matrix folgen und das Ergebnis der Konsultation zur Technical Note 803.1 berücksichtigen.

Ein Emittent nach UKLR 6 hat ein Geschäftsjahresende am 30. September. Sein erster Rechnungslegungszeitraum nach PS26/19 beginnt am 1. Oktober 2027, nicht am 1. Januar 2027, und der zugehörige Jahresfinanzbericht wird 2028 veröffentlicht.

Der Emittent erwartet, den größten Teil der klimabezogenen S2-Inhalte fertigstellen zu können, benötigt aber möglicherweise die Scope-3-Erleichterung. Er sollte:

die an TCFD ausgerichtete Berichterstattung für den am 1. Oktober 2026 beginnenden Zeitraum fortführen, sofern er sich nicht für eine vorzeitige Anwendung von UK SRS entscheidet;

2026-27 nutzen, um Lücken bei Governance, Szenarien, finanziellen Auswirkungen und Kennzahlen zu schließen;

bestätigen, dass die einjährige Scope-3-Erleichterung für den am 1. Oktober 2027 beginnenden Zeitraum verfügbar ist;

die Nutzung der Erleichterung und die entsprechende Übergangsbestimmung im Jahresfinanzbericht angeben;

planen, ab dem nächsten Rechnungslegungszeitraum Scope 3 offenzulegen oder jede nicht erfüllte Anforderung zu erläutern; und

die Konsultation zur Technical Note 803.1 über Erläuterungen und Konformitätserklärungen verfolgen.

Das Beispiel zeigt, warum 'Regeln ab 2027' nicht dasselbe ist wie 'jeder Jahresbericht 2027'.