Ist UK SRS S1 verpflichtend? Freiwillige Anwendung, die endgültigen Regeln der FCA und der Weg über den Companies Act

Das Department for Business and Trade veröffentlichte am 25. Februar 2026 die endgültigen Standards UK SRS S1 und UK SRS S2. In den Leitlinien der Regierung heißt es, dass beide Standards jedem Unternehmen zur freiwilligen Anwendung offenstehen, das sich für ihre Anwendung entscheidet.

Die freiwillige Anwendung kann mehreren Zwecken dienen:

frühzeitige Vorbereitung auf die Listing Rules der FCA für 2027 oder eine mögliche Anforderung nach dem Companies Act;

Erfüllung der Erwartungen von Investoren, Kreditgebern, Kunden oder der übergeordneten Unternehmensgruppe;

Schaffung einer konsistenten, auf Investoren ausgerichteten Berichtsgrundlage für Nachhaltigkeitsthemen;

Verknüpfung der bestehenden Berichterstattung zu Klima, Risiken, Strategie und Finanzen;

Entwicklung von Kontrollen und Nachweisen, bevor die Erwartungen an die Prüfung steigen; und

Unterstützung einer kombinierten Bewertung nach UK SRS und den IFRS Sustainability Disclosure Standards.

Die Berichtsgrundlage muss klar sein. Ein Unternehmen könnte:

1. Angaben erstellen, die vollständig mit UK SRS S1 übereinstimmen, und die nach Absatz 72 erforderliche ausdrückliche und uneingeschränkte Erklärung abgeben;

2. nur ausgewählte S1-Konzepte anwenden, ohne eine Aussage zur Übereinstimmung zu machen;

3. die ausschließlich klimabezogene Bestimmung in Absatz E3 nutzen und dies offenlegen, ohne die Übereinstimmung mit UK SRS S1 zu behaupten; oder

4. S1 als Maßstab für die Bereitschaft im Hinblick auf die FCA-Regeln oder einen künftigen Weg über den Companies Act verwenden.

Diese Positionen sind nicht austauschbar. Die Aussage, Erleichterungen und der anwendbare Rechtsweg sollten vor Beginn der Erstellung genehmigt werden.

Die FCA verlangt derzeit von bestimmten börsennotierten Unternehmen, klimabezogene Angaben im Einklang mit TCFD zu machen oder das relevante Ausbleiben von Angaben gemäß den anwendbaren UK Listing Rules zu erläutern. Diese Regeln gelten für Rechnungslegungszeiträume, die vor dem 1. Januar 2027 beginnen, weiter, sofern ein Emittent UK SRS nicht nach den Bestimmungen der FCA zur vorzeitigen Anwendung freiwillig übernimmt.

Für Zeiträume, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen, wenden die endgültigen Regeln der FCA in PS26/19 UK SRS S1 und S2 auf Comply-or-explain-Basis auf Emittenten in den UKLR-Kategorien 6, 14, 15, 16 und 22 an. Die bestehende TCFD-Berichterstattung hat bereits eine Berichterstattung zu Governance, Strategie, Risikomanagement sowie Kennzahlen und Zielen für das Klima etabliert, verlangte jedoch nicht die vollständige anlegerorientierte Bewertung nicht klimabezogener nachhaltigkeitsbezogener Risiken und Chancen, die UK SRS S1 vorschreibt.

Ein in den Anwendungsbereich fallender börsennotierter Emittent sollte daher bis zu seinem ersten UK-SRS-Zeitraum zwei Arbeitsstränge verfolgen:

die an TCFD ausgerichtete Regel für Zeiträume, die vor dem 1. Januar 2027 beginnen, weiterhin erfüllen; und

eine kontrollierte Lückenanalyse von TCFD zu UK SRS vorbereiten, die die Grundlagen von S1, die Klimadetails von S2, nicht klimabezogene Risiken und Chancen, finanzielle Auswirkungen, Brancheninformationen, Kontrollen und Aussagen abdeckt.

Der Emittent sollte die derzeitige TCFD-Berichterstattung nicht allein deshalb vorzeitig einstellen, weil die endgültigen Regeln veröffentlicht wurden.

Die Vorschriften für Gesellschaften und LLPs aus dem Jahr 2022 verlangen klimabezogene Finanzangaben von bestimmten großen Unternehmen und LLPs im Vereinigten Königreich. Der detaillierte Anwendungsbereich umfasst Kategorien wie bestimmte börsennotierte Unternehmen sowie Banken und Versicherungsunternehmen, AIM-Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten und andere große Unternehmen oder LLPs, die die maßgeblichen Anforderungen an Beschäftigtenzahl und Umsatz erfüllen.

Diese Pflichten bestehen unabhängig von einer vollständigen Verpflichtung zur Anwendung von UK SRS S1. Sie konzentrieren sich auf klimabezogene Finanzangaben und haben einen eigenen gesetzlichen Anwendungsbereich sowie eigene Anforderungen an den Inhalt und den Ort der Berichterstattung. Ein Unternehmen kann UK SRS S2 zusammen mit den relevanten S1-Grundlagen verwenden, um seine Klimaberichterstattung zu unterstützen, muss die Anforderungen des Companies Act oder für LLPs jedoch weiterhin unabhängig prüfen.

Für eine rechtliche Entscheidung über die Anwendbarkeit sind die Rechtsvorschriften und die aktuelle staatliche Anleitung heranzuziehen und nicht allein eine zusammengefasste Schwelle. Gruppenbefreiungen, Berichterstattung durch das Mutterunternehmen, die Kategorie des Unternehmens, Beschäftigtenzahlen, Umsatz und der Ort der Berichterstattung können das Ergebnis ändern.

Die FCA hat ihre endgültigen Regeln am 30. September 2026 in PS26/19 veröffentlicht, im Anschluss an ihre Konsultation CP26/5, die am 20. März 2026 endete. Die Regeln gelten für Rechnungslegungszeiträume, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen, mit erster Berichterstattung 2028, und nehmen UK SRS S1 und S2 auf Comply-or-explain-Basis in die Listing Rules auf, einschließlich Klimaangaben und Scope 3.

Die genauen Pflichten eines Unternehmens hängen von seiner Notierungskategorie und seinem Berichtszeitraum ab; prüfen Sie daher die erlassenen Regeln (FCA 2026/56) für die Kategorie des jeweiligen Emittenten.

Nach den endgültigen Regeln berichten Emittenten im Anwendungsbereich entweder die nach UK SRS S1 erforderlichen wesentlichen nachhaltigkeitsbezogenen Informationen oder erläutern, wo sie dies nicht tun. Für S1 unterscheidet die Regel zwischen einem Emittenten, der relevante nachhaltigkeitsbezogene Risiken oder Chancen identifiziert, aber nicht vollständig offengelegt hat, und einem Emittenten, der keine identifiziert hat.

Dies bedeutet nicht, dass jeder S1-Datenpunkt optional ist. Die Regel begründet eine regulatorische Verpflichtung, die von ihr festgelegte Angabe oder Erläuterung bereitzustellen, und die Erläuterung muss klar darlegen, was nicht bereitgestellt wurde und warum.

Die Konformitätserklärung auf Standardebene bleibt eine gesonderte Prüfung. Weder eine Erläuterung noch eine Übergangserleichterung berechtigt den Emittenten automatisch zu einer ausdrücklichen und uneingeschränkten Konformitätserklärung zu UK SRS nach S1 72, 73A und 73B. Die regulatorische Einhaltung einer Comply-or-explain-Regel sollte daher nicht automatisch als vollständige Übereinstimmung mit UK SRS S1 bezeichnet werden. Die von der FCA vorgeschlagene Technical Note 803.1 zu Erläuterungen und Konformitätserklärungen ist bis zum 28. Oktober 2026 zur Stellungnahme offen.

Für Rechnungslegungszeiträume, die 2027 und 2028 beginnen, erlaubt PS26/19 eine zweijährige klimafokussierte Erleichterung für nicht klimabezogene S1-Informationen. Der Emittent gibt die Erleichterung und die entsprechende Übergangsbestimmung im Jahresfinanzbericht an; eine gesonderte Erläuterung des von der Erleichterung erfassten Sachverhalts ist nicht erforderlich, solange die Erleichterung gilt. Der Zeitplan lautet:

Das endgültige UK SRS S1 selbst legt keine feste Dauer für Paragraph E3 fest. Paragraph E5 und Paragraph 73B stellen seine Verfügbarkeit unter den Vorbehalt des britischen Rechts oder britischer Vorschriften, wenn die Anwendung vorgeschrieben ist. Die zweijährige Begrenzung ist daher eine Regel der FCA für börsennotierte Emittenten und kein allgemeines Merkmal, das jeder freiwillige Berichterstatter beachten muss. Ein Berichterstatter, der E3 nutzt, kann keine Übereinstimmung mit UK SRS S1 erklären (Paragraph 73A).

Die Regierungsantwort auf die Konsultation zu UK SRS ordnete künftige gesellschaftsrechtliche Entscheidungen dem Programm „Modernising Corporate Reporting“ zu. Dessen Konsultation, veröffentlicht am 7. September 2026 und mit Frist bis zum 30. November 2026, besagt, dass die Regierung im Lichte der Rückmeldungen prüfen wird, wie UK SRS im Companies Act abgebildet werden soll; eine Regierungsantwort ist innerhalb von sechs Monaten zu erwarten.

Stand 30. September 2026:

Es wurde keine allgemeine Anforderung nach dem Companies Act erlassen, nach UK SRS S1 Bericht zu erstatten;

die Konsultation schlägt weder Schwellenwerte noch Termine für das Inkrafttreten einer Anwendung auf private Unternehmen vor;

eine Prüfung von UK SRS wird für private Unternehmen in einer ersten Phase nicht vorgeschlagen; und

die derzeitigen klimabezogenen Pflichten von Unternehmen und LLPs bleiben relevant, solange und bis die Gesetzgebung sie ändert.

Ein künftiger Weg über den Companies Act kann sich wesentlich vom Weg der FCA unterscheiden. Er könnte andere Schwellenwerte, Ausnahmen, stufenweise eingeführte Anforderungen, Aussagen und Regelungen zur Prüfung vorsehen. Private Unternehmen sollten nicht davon ausgehen, dass die Listing Rules der FCA einfach in das Gesellschaftsrecht übernommen werden.

Prüfen Sie das FCA-Handbuch, den Companies Act und die LLP-Vorschriften, sektorspezifische Vorschriften, Anforderungen für Pensionen und vertragliche Verpflichtungen. Halten Sie die derzeitige Vorschrift für das maßgebliche Geschäftsjahr weiterhin ein.

Falls ja, planen Sie die Comply-or-explain-Berichterstattung ab dem ersten Rechnungslegungszeitraum, der am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnt, und verfolgen Sie die Konsultation zur Technical Note 803.1 als Auslöser für eine Aktualisierung.

Prüfen Sie den derzeitigen klimabezogenen Anwendungsbereich des Gesellschaftsrechts. Beobachten Sie das Programm zur Modernisierung der Unternehmensberichterstattung separat; gehen Sie nicht davon aus, dass ein vollständiges S1-Mandat besteht.

Legen Sie den Grund, den Berichtszeitraum, den Ort, den Wesentlichkeitsprozess, die Interaktion mit S2, die Inanspruchnahme von Erleichterungen und die beabsichtigte Aussage fest. Die freiwillige Anwendung kann jederzeit beginnen, muss jedoch weiterhin den Anforderungen des Standards entsprechen, wenn eine Konformitätsaussage gemacht wird.

Prüfen Sie jede anwendbare Anforderung. Eine regulatorische Erläuterung, eine selektive Angleichungserklärung oder die Nutzung der ausschließlich klimabezogenen S1-Bestimmung rechtfertigt für sich genommen keine ausdrückliche Konformitätsaussage zu UK SRS S1.

Ergebnis der Konsultation zur Technical Note 803.1 (offen bis zum 28. Oktober 2026) und etwaige spätere Leitlinien der FCA zu Erläuterungen und Konformitätserklärungen.

Jede Änderung der Regeln aus PS26/19 oder ihres Inkrafttretens.

Entscheidungen über Erleichterungen und Erläuterungen für den ersten Zeitraum, dokumentiert anhand der endgültigen Regeln.

Das Zusammenspiel zwischen der klimafokussierten Erleichterung, der ausschließlich klimabezogenen S1-Bestimmung und den Vergleichsinformationen.

Die Konsultation „Modernising Corporate Reporting“ (Frist bis zum 30. November 2026), die Regierungsantwort und etwaige Gesetzgebung nach dem Companies Act.

Änderungen der an TCFD ausgerichteten FCA- oder gesellschaftsrechtlichen Klimavorschriften.

Jede Änderung der UK SRS, offizielle Umsetzungshinweise oder eine Erklärung der Aufsichtsbehörde zu Konformitätsaussagen.

Künftige Anforderungen an eine Registrierung für Prüfungsleistungen oder verpflichtende Prüfungsanforderungen.

Welche derzeitigen gesetzlichen und regulatorischen Pflichten gelten für das Unternehmen und den Konzern?

Welche UKLR-Kategorie bringt das Unternehmen gegebenenfalls in den Anwendungsbereich von PS26/19?

Ist das Projekt freiwillig, eine Vorbereitung auf die FCA-Regeln oder soll es eine Konformitätsaussage unterstützen?

Welche nicht klimabezogenen Risiken und Chancen sind für die primären Nutzer wahrscheinlich wesentlich?

Welche Lücken bei Daten, Finanzen und Kontrollen würden eine Berichterstattung ab 2027 verhindern?

Unterstützt der Zeitplan für den Jahresbericht eine zeitgleiche Nachhaltigkeits- und Finanzberichterstattung?

Welche Entscheidungen müssen nach der Konsultation zur Technical Note 803.1 oder der MCR-Konsultation erneut geprüft werden?