Ist der freiwillige EU-Nachhaltigkeitsberichtsstandard verpflichtend?

Ein Lieferant kann eine E-Mail erhalten, in der steht, dass Nachhaltigkeitsdaten „erforderlich“ sind. Eine Bank kann sagen, dass ein ausgefüllter Fragebogen für die Kreditgenehmigung notwendig ist. Ein großer Kunde kann gesetzlich verpflichtet sein, Informationen aus der Wertschöpfungskette zu berichten. Jede dieser Aussagen kann zutreffen, während der freiwillige Standard für den Lieferanten weiterhin freiwillig bleibt.

Die praktische Aufgabe besteht daher in der Klassifizierung, nicht in der Semantik. Das Team muss zwischen einer gesetzlichen Berichtspflicht des Unternehmens, einem rechtlichen Informationsbedarf einer anderen Organisation, einer vertraglichen oder kommerziellen Bedingung und einer freiwilligen Entscheidung des Managements oder zur Kommunikation unterscheiden. Erst nach dieser Klassifizierung kann es feststellen, ob die Obergrenze für die Wertschöpfungskette gilt, ob das Unternehmen Informationen ablehnen kann und welche Nachweise vorgelegt werden sollten.

In Anhang I Absatz 2 wird festgelegt, dass der Standard freiwillig ist, und Absatz 4 erläutert, dass er im Gegensatz zu ESRS keine gesetzlichen Berichtspflichten auferlegt. Artikel 2 der delegierten Verordnung sieht vor, dass Unternehmen, die außerhalb der verpflichtenden Berichterstattung nach den Artikeln 19a und 29a liegen, Nachhaltigkeitsinformationen auf freiwilliger Basis gemäß Anhang I offenlegen dürfen.

Die freiwillige Anwendung kann dennoch diszipliniert erfolgen. Sobald ein Unternehmen Option A oder Option B auswählt und eine Konformitätserklärung zur ausgewählten Option abgibt, sollte es dieses Modul vollständig ausfüllen, vorbehaltlich des genannten Grundsatzes „falls zutreffend“, der Erleichterungen für Kleinstunternehmen und der zulässigen Auslassungen. Der freiwillige Einstieg bedeutet nicht, dass der Bericht eine unzutreffende Aussage zur Anwendung eines Moduls enthalten darf.

Abbildung 1. Rechtliche Verpflichtung, kommerzielle Erwartung und freiwillige Berichterstattung sind drei verschiedene Entscheidungsebenen.

Zur Berichterstattung verpflichtete Unternehmen gemäß den Artikeln 19a und 29a benötigen Informationen über ihre eigene Geschäftstätigkeit und ihre Wertschöpfungskette. Die Richtlinie (EU) 2026/470 trägt den Belegen für unverhältnismäßige Anfragen an Lieferanten Rechnung, indem sie ein geschütztes Unternehmen definiert und begrenzt, was berichtspflichtige Unternehmen zum Zweck der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß der Richtlinie verlangen dürfen.

Abbildung 2. Triage von Anfragen nach Zweck: Berichterstattung nach der Bilanzrichtlinie, ein anderer rechtlicher Zweck oder eine kommerzielle Nutzung.

Die Richtlinie lässt Anfragen für andere Zwecke als die nach der Bilanzrichtlinie vorgeschriebene Nachhaltigkeitsberichterstattung ausdrücklich unberührt, einschließlich Anfragen, die zur Erfüllung von Sorgfaltspflichten der Union erforderlich sind. Die Kreditanalyse einer Bank, der menschenrechtliche Sorgfaltsprozess eines Kunden, die Qualifikation für eine Ausschreibung und die Risikobewertung eines Versicherers können daher außerhalb der gesetzlichen Obergrenze liegen, selbst wenn sie ähnliche Datenpunkte anfordern.

Außerhalb der Obergrenze bedeutet nicht unbegrenzt. Der Anfragende sollte weiterhin die geltenden Datenschutz-, Wettbewerbs-, Vertraulichkeits-, Vertrags- und Branchenvorschriften sowie die Verhältnismäßigkeit und das Beziehungsrisiko berücksichtigen. Der Lieferant sollte nach dem Zweck, der Verwendung für Entscheidungen, dem erforderlichen Zeitraum, der Rechtsgrundlage, den Vertraulichkeitsbedingungen und danach fragen, ob Schätzungen oder ein standardbasierter Bericht akzeptabel sind.

Ein geschütztes Unternehmen sollte nicht jede Anfrage, die über Anhang II hinausgeht, automatisch als ungültig behandeln. Es sollte zunächst bestätigen, dass die Anfrage direkt oder indirekt der Nachhaltigkeitsberichterstattung des Anfragenden nach der Bilanzrichtlinie dient. Ist dieser Zweck festgestellt, kann das Unternehmen Elemente oberhalb der Obergrenze ermitteln, seinen geschützten Status angeben und entscheiden, ob es die Anfrage ablehnt oder freiwillig zusätzliche Informationen bereitstellt. Das Recht ist ein Schutz und kein Verbot einer informierten freiwilligen Weitergabe.

Bei der Vertragsprüfung sollte außerdem zwischen bestehenden rechtlichen Pflichten und zulässigen Verpflichtungen unterhalb der Obergrenze unterschieden werden. Der delegierte Rechtsakt erläutert, dass die Obergrenze vertragliche oder rechtliche Verpflichtungen zur Bereitstellung von Informationen, die den Standard nicht überschreiten, nicht berührt, und dass die Richtlinie andere rechtliche Zwecke unberührt lässt. Eine pauschale Ablehnung kann daher ebenso unzutreffend sein wie eine pauschale Forderung.

Erforderliche Nachweise: Anfrage und angegebener Zweck, Größenangabe, Zuordnung zu Anhang II, gegebenenfalls rechtliche Prüfung, Vertragsklausel, autorisierte Antwort, Genehmigung der Datenweitergabe, Vertraulichkeitsbedingungen und abschließende Aufzeichnung der bereitgestellten Informationen.

Der Standard zielt ausdrücklich darauf ab, den Datenbedarf von Banken und Investoren zu decken und den Zugang zu Finanzmitteln zu verbessern. Das bedeutet nicht, dass jede Anfrage eines Kreditgebers rechtlich durch eine Obergrenze begrenzt ist oder dass jeder Kreditgeber einen Basisbericht akzeptieren muss. Kreditinstitute benötigen möglicherweise Informationen für prudenzielle Risiken, Sicherheiten, Übergangsrisiken, Kontrollen gegen Greenwashing oder Produktangaben. Erwägungsgrund 5 ermutigt Finanzinstitute und Marktteilnehmer dennoch, Anfragen an Unternehmen mit 1,000 Beschäftigten oder weniger nach Möglichkeit auf Informationen aus Anhang I zu beschränken, auch für Zwecke außerhalb der Berichterstattung nach der Bilanzrichtlinie.

Die Verwendung des Freiwilligen EU-Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet ein Unternehmen nicht selbst dazu, für die von ihm berichteten Informationen Prüfungssicherheit einzuholen. Die erlassene delegierte Verordnung besagt, dass Unternehmen, die ihn anwenden, nicht verpflichtet sind, eine Prüfungssicherheit einzuholen; ein anderes Gesetz, ein Vertrag oder eine Finanzierungsvereinbarung könnte dennoch eine gesonderte Anforderung vorsehen.