Verurteilungen und Geldbußen nach B11: Was muss ein Unternehmen berichten?

Bestätigte rechtliche Ergebnisse, Stichtag des Berichtszeitraums und neutrale Formulierungen nach B11

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B11 enthält nur zwei veröffentlichte Zahlen: die Anzahl der Verurteilungen und den Gesamtbetrag der angefallenen Geldbußen wegen Verstößen gegen Gesetze gegen Korruption und Bestechung im Berichtszeitraum. Die Ermittlung dieser Zahlen kann dennoch schwierig sein. Rechtssysteme verwenden unterschiedliche Begriffe; Verfahren können natürliche Personen und Unternehmen betreffen; eine Angelegenheit kann mehrere Entscheidungen hervorbringen; Rechtsmittel können noch anhängig sein; Beträge können zu unterschiedlichen Zeitpunkten verhängt, gezahlt, reduziert oder aufgehoben werden; und Abgrenzungen des Konsolidierungskreises können sich durch Akquisitionen oder Veräußerungen ändern.

Der Nachhaltigkeitsbericht sollte nicht zu einem Ersatz für die rechtliche Fallakte werden. Das operative Ziel ist eine kontrollierte Aggregation: alle potenziell relevanten Ereignisse erfassen, sie mit rechtlicher Beratung klassifizieren, den genehmigten Stichtag und die genehmigte Abgrenzung anwenden, ohne Doppelzählungen aggregieren und eine neutrale Formulierung veröffentlichen, die nicht über das bestätigte Ergebnis hinausgeht.

Absatz 43 besagt, dass das Unternehmen bei Verurteilungen und Geldbußen im Berichtszeitraum die Anzahl der Verurteilungen und den Gesamtbetrag der für Verstöße gegen Gesetze zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung angefallenen Geldbußen angibt. Der Wortlaut enthält drei zentrale Filter: die Art des rechtlichen Ergebnisses, den Regelungsgegenstand des Gesetzes und den Auslöser durch den Berichtszeitraum.

Frühere EFRAG-Leitlinien beschrieben eine Verurteilung als ein Urteil eines Strafgerichts gegen eine Einzelperson oder ein Unternehmen wegen einer strafbaren Handlung im Zusammenhang mit Korruption oder Bestechung, beispielsweise wenn die Entscheidung in ein Strafregister eingetragen wird. Diese Beschreibung ist ein nützlicher Umsetzungskontext, die endgültige Klassifizierung sollte jedoch dem Text von 2026 und dem anwendbaren nationalen Recht folgen.

Eine Anschuldigung, ein Hinweisgeberbericht, eine interne Untersuchung, eine Untersuchung durch eine Behörde, eine Anklage oder eine Anklageschrift begründet für sich genommen keine Verurteilung. Diese Ereignisse gehören in das Eingangsregister und können andere Berichts- oder Governance-Aufmerksamkeit erfordern; ihre Einbeziehung in die B11-Zählung würde jedoch das bestätigte rechtliche Ergebnis überbewerten.

Historische Leitlinien der EFRAG beschrieben eine Geldbuße als eine verpflichtende Geldstrafe wegen eines Verstoßes gegen Gesetze zur Korruptionsbekämpfung oder zur Bekämpfung von Bestechung, die von einem Gericht, einer Kommission oder einer anderen staatlichen Behörde verhängt und an eine öffentliche Kasse gezahlt wird. Dies hilft dabei, eine öffentlich-rechtliche Sanktion von Rechtskosten, Schadensersatz, Herausgabe unrechtmäßig erlangter Vorteile, einem privaten Vergleich oder einem internen Disziplinarabzug zu unterscheiden. Das lokale Recht kann Ergebnisse jedoch anders einordnen, sodass eine rechtliche Prüfung unerlässlich ist.

Abbildung 1. Vorwürfe und Untersuchungen verbleiben im rechtlichen Verfahren; bestätigte Ergebnisse, die die Voraussetzungen erfüllen, erreichen B11.

Die Formulierung „im Berichtszeitraum“ erfordert eine dokumentierte Regel für den Abgrenzungsstichtag. Ein Sachverhalt kann ein Tatdatum, ein Untersuchungsdatum, eine erstinstanzliche Entscheidung, eine Berufungsentscheidung, die Verhängung einer Geldbuße, die bilanzielle Erfassung und ein Zahlungsdatum haben. Absatz 43 enthält keine detaillierte Rangfolge zwischen diesen Daten. Die Rechts-, Finanz- und Berichtsteams sollten den für die Ermittlung der Anzahl der Verurteilungen und des Geldbußenbetrags verwendeten Auslöser genehmigen und ihn einheitlich anwenden.

Wenn gegen das Ergebnis noch Rechtsmittel eingelegt werden können oder eingelegt wurden, kann eine neutrale Formulierung diesen Status angeben, sofern dies erforderlich ist, um den Eindruck einer Endgültigkeit zu vermeiden. Der Bericht sollte das Ergebnis nicht vorwegnehmen und Anschuldigungen nicht über das hinaus wiederholen, was zur Erläuterung des offengelegten Betrags erforderlich ist.

B11 sollte mit der in B1 angegebenen Einzel- oder konsolidierten Berichtsgrundlage übereinstimmen. Eine Gruppe benötigt eine Berichtsweisung, die die in den Bericht einbezogenen Tochterunternehmen abdeckt und die Behandlung von Akquisitionen, Veräußerungen, gemeinschaftlichen Tätigkeiten und nicht beherrschten Unternehmen erläutert. Das Berichtsteam sollte nicht annehmen, dass jedes Ereignis, an dem ein Arbeitnehmer beteiligt ist, automatisch eine Verurteilung des Konzerns darstellt.

Frühere Leitlinien bezogen sich auf Urteile gegen eine Einzelperson oder ein Unternehmen. Wenn eine Einzelperson verurteilt wird, sollte eine rechtliche Prüfung bestimmen, ob und wie das Ergebnis dem berichtenden Unternehmen zuzurechnen ist: beispielsweise, ob die Person für den Rechtsträger gehandelt hat, ob das Unternehmen selbst genannt oder haftbar ist und ob nationales Recht oder amtliche Leitlinien die Einbeziehung unterstützen. Die Methode sollte dokumentiert und einheitlich angewendet werden.

Ein Korruptionsfall kann mehrere Personen, Unternehmen, Verurteilungen und Geldbußen umfassen. Die Angabe verlangt die Anzahl der Verurteilungen, nicht lediglich die Anzahl der Fälle. Das Rechtsregister sollte daher sowohl eine Fall-ID als auch eine Ergebnis-ID enthalten, damit das Team jede relevante Verurteilung einmal zählen und jede relevante Geldbuße einmal summieren kann.

Es ist zwischen einem Urteil mit mehreren Verurteilungen und mehreren Dokumenten zu unterscheiden, die dieselbe Verurteilung beschreiben.

Erfassen Sie die verhängte Bruttogeldbuße, Reduzierungen, Aufhebungen und den nach der genehmigten Methode als angefallen behandelten Betrag.

Rechnen Sie Geldbußen in Fremdwährung anhand eines dokumentierten Kurses und Datums in die Berichtswährung um; behalten Sie die ursprüngliche Währung und den ursprünglichen Betrag bei.

Stimmen Sie die Gesamtgeldbußen mit den Finanz- und Rechtsunterlagen ab, bewahren Sie jedoch die Brücke zur rechtlichen Klassifizierung auf.

Beschränken Sie die Einzelheiten des Rechtsfalls; das Nachhaltigkeitsarbeitspapier benötigt nur die für die Klassifizierung und den Prüfpfad erforderlichen Felder.

Abbildung 2. B11 erfordert ein kontrolliertes Rechtsregister sowie einen Workflow für Klassifizierung, Abgrenzungsstichtag, Aggregation, rechtliche Prüfung und Aufbewahrung.

B11 erfordert keine ausführliche Darstellung des zugrunde liegenden Verhaltens. Eine prägnante Angabe kann die Anzahl der Verurteilungen, den Gesamtbetrag der Geldbußen, die Währung und, soweit erforderlich, einen begrenzten Kontext wie Berichtsgrenze oder Berufungsstatus darstellen. Die Formulierung sollte Personen nicht unnötig identifizieren, unbewiesene Vorwürfe nicht wiederholen, Verfahren nicht beeinträchtigen und nicht den Eindruck erwecken, dass das Ergebnis Sachverhalte außerhalb des relevanten Verstoßes gegen Korruptionsbekämpfungs-/Bestechungsbekämpfungsvorschriften umfasst.

Wenn keine relevanten Ergebnisse vorlagen, kann ein eindeutiges „keine“ oder null den Lesern helfen, die Datenangabe zu verstehen, vorbehaltlich der abschließenden Behandlung von Vollständigkeit und „falls zutreffend“. Dies belegt nicht, dass das Unternehmen keine Vorwürfe erhalten, keine Untersuchungen durchgeführt oder kein wirksames Programm zur Bestechungsbekämpfung gehabt hat. B11 ist eine Ergebnismetrik und keine umfassende Bewertung der Wirksamkeit der Compliance.

Sachverhalt A und Sachverhalt C bleiben außerhalb der Summen der Verurteilungen und Geldbußen gemäß B11, obwohl sie weiterhin in den Compliance- und Rechtsunterlagen enthalten sind. Die Wettbewerbsbuße fällt nicht unter den Gegenstand von B11. Sachverhalt B wird von den Rechtsberatern gemäß der genehmigten Abgrenzungsregel der Gruppe beurteilt; der Bericht enthält eine Verurteilung und den entsprechenden Geldbußenbetrag, mit einer neutralen Formulierung, in der der Stand des Rechtsmittels vermerkt wird, sofern dies für eine getreue Darstellung erforderlich ist.

Das Arbeitspapier enthält weiterhin das Urteil, die Anordnung der Behörde, die Zuordnung zum Unternehmen, die rechtliche Klassifizierung, die Entscheidung zum Berichtszeitraum, die Originalwährung, den Abgleich mit dem Finanzbereich und die rechtliche Genehmigung. Die öffentliche Angabe identifiziert weder den Mitarbeiter noch gibt sie Anschuldigungen aus dem Verfahren wieder.

Benötigte Nachweise: Register der rechtlich relevanten Ereignisse, Gerichts- oder Behördenunterlagen, Vermerk zur rechtlichen Klassifizierung, Zuordnung der Unternehmen gemäß B1, Abgrenzungsrichtlinie, Abgleich mit dem Finanzbereich, FX-Berechnung, Prüfung auf Doppelzählung, Prüfung von Datenschutz und Vertraulichkeit sowie abschließende rechtliche Genehmigung.

1. Das Zählen von Vorwürfen und Untersuchungen. B11 basiert auf Verurteilungen und Geldbußen, nicht auf der gesamten Compliance-Pipeline.

2. Das Einbeziehen jeder finanziellen Sanktion. Prüfen Sie den Gegenstand der Korruptionsbekämpfung bzw. Bestechungsbekämpfung und die rechtliche Einordnung.

3. Die Verwendung des Zahlungsdatums ohne eine genehmigte Regel zum Anfallen. Dokumentieren Sie die Abgrenzung zwischen Verhängung, Rechtswirkung, Bilanzierung und Zahlung.

4. Das doppelte Zählen eines verbundenen Ergebnisses. Verwenden Sie Vorgangs- und Ergebnis-IDs.

5. Das Ignorieren von Akquisitionen und Veräußerungen. Wenden Sie die genehmigte Methode zur Festlegung der Gruppenabgrenzung an.

6. Das automatische Einbeziehen jeder Verurteilung eines Mitarbeiters. Holen Sie eine rechtliche Zuordnungsanalyse ein.

7. Die Veröffentlichung von Namen oder sachlichen Details, die für B11 nicht erforderlich sind. Verwenden Sie eine zusammengefasste, neutrale Formulierung und führen Sie eine Prüfung in Bezug auf Datenschutz und Vertraulichkeit durch.

8. Die Verwendung von B11 gleich null als Nachweis für die Wirksamkeit des Programms. Beschränken Sie die Aussage auf die Kennzahl.

Ein anhängiges Rechtsmittel hat nach dem Standard keine vorgeschriebene automatische Wirkung. Erfassen Sie das Urteil des Strafgerichts, den Status des Rechtsmittels und den angewandten Berichtsstichtag und bestätigen Sie anschließend nach lokalem Recht, ob das Ergebnis in den Berichtszeitraum fällt; verwenden Sie bei Bedarf eine neutrale Formulierung, um den Eindruck einer Endgültigkeit zu vermeiden.