Selbsterklärung zum geschützten Unternehmen: Was Lieferanten und Anforderer dokumentieren sollten

Die Richtlinie (EU) 2026/470 reduziert den Aufwand bewusst, indem sie berichtenden Unternehmen erlaubt, sich auf eine Selbsterklärung von Unternehmen in der Wertschöpfungskette zu stützen. Der Anforderer ist nicht verpflichtet, die Angaben zu überprüfen. Dies ist ein starkes Signal für Verhältnismäßigkeit: Der Mechanismus sollte nicht in eine routinemäßige Lieferantenprüfung umgewandelt werden.

Gleichzeitig kann eine Erklärung, die lediglich aus „wir haben weniger als 1,000 Beschäftigte“ besteht, schwierig zu verwenden sein. Sie identifiziert möglicherweise nicht die rechtliche Einheit, den Zeitraum, die Beziehung, die Grundlage für die Beschäftigtenberechnung oder das für die Verzweigung in Annex II erforderliche Beschäftigtenband von 10 Beschäftigten. Eine praktische Vorlage sollte daher ausreichend strukturierte Informationen ergänzen, um ein sicheres Sich-darauf-Stützen zu ermöglichen, ohne die Ausgangsunterlagen zu verlangen, die laut Richtlinie nicht routinemäßig überprüft werden müssen.

Abbildung 1. Eine Erklärung zum Schutzstatus sollte erstellt, genehmigt, ausgestellt, verhältnismäßig verwendet, überwacht und erneuert oder korrigiert werden. Lernvisualisierung der London Reporting Academy.

Für die Bestimmungen zur Obergrenze für die Wertschöpfungskette ist ein geschütztes Unternehmen ein Unternehmen, das am Bilanzstichtag im vorangegangenen Geschäftsjahr eine durchschnittliche Beschäftigtenzahl von 1,000 nicht überschreitet und Teil der Wertschöpfungskette eines berichtspflichtigen Unternehmens ist. Beide Elemente sind maßgeblich. Ein Unternehmen mit 200 Beschäftigten beruft sich nicht abstrakt auf diesen Status; es erklärt seinen Status in Bezug auf die betreffende Anfrage eines berichtspflichtigen Unternehmens zur Wertschöpfungskette.

Der Anfragende darf sich auf die Erklärung verlassen und ist nicht verpflichtet, Überprüfungsschritte vorzunehmen. Die Ausnahme besteht darin, dass der Anfragende weiß oder vernünftigerweise davon ausgehen kann, dass die Erklärung offensichtlich falsch ist. Das Wort „offensichtlich“ stützt einen Ansatz mit hoher Schwelle und offensichtlichem Fehler statt einer routinemäßigen Prüfung. Vor der Formalisierung des Verfahrens für diese Ausnahme sollten die nationale Umsetzung und rechtliche Leitlinien geprüft werden.

1. Identität des Lieferanten

Geben Sie den genauen Rechtsträger an, der die Erklärung abgibt. Fügen Sie den rechtlichen Namen, die Registrierungsnummer, den eingetragenen Sitz oder das Land sowie eine Kontaktperson für Korrekturen hinzu. Vermeiden Sie einen Handelsnamen ohne den zugrunde liegenden Rechtsträger. Wenn eine Muttergesellschaft die Erklärung für Tochtergesellschaften abgibt, geben Sie die Befugnis an und führen Sie die erfassten Rechtsträger auf.

2. Anfragender und Beziehung zur Wertschöpfungskette

Geben Sie das berichtspflichtige Unternehmen oder den Anfragenden an, auf den sich die Erklärung bezieht, und beschreiben Sie kurz die Beziehung zur Wertschöpfungskette, beispielsweise als direkter Lieferant, Unterauftragnehmer oder Vertriebshändler. Die Erklärung muss keine wirtschaftlich sensiblen Vertragsbedingungen offenlegen. Sie sollte jedoch klar machen, warum der Test für ein geschütztes Unternehmen angewendet wird.

3. Bilanzstichtag und vorangegangenes Geschäftsjahr

Geben Sie den Bilanzstichtag und das vorangegangene Geschäftsjahr an, die für die durchschnittliche Beschäftigtenzahl verwendet wurden. Eine Erklärung ohne Zeitraum wird schnell überholt und kann auf spätere Anfragen falsch angewendet werden. Wenn der Lieferant ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr hat, geben Sie die genauen Daten an.

4. Durchschnittliche Beschäftigtenzahl und Methode

Geben Sie die durchschnittliche Beschäftigtenzahl an und beschreiben Sie die verwendete Zählgrundlage nach den geltenden Bilanzierungs- oder nationalen Vorschriften. Die zitierte EU-Bestimmung sieht in der Klausel zur Selbsterklärung keine einheitliche Berechnungsmethode vor. Erfinden Sie keine solche Methode im Formular. Geben Sie stattdessen an, ob die Zahl auf der Beschäftigtenzahl oder einem anderen rechtlich geltenden Maß beruht, wie der Durchschnitt ermittelt wurde, welche Rechtsträger einbezogen wurden und wer die Berechnung geprüft hat.

5. Grundlage des Rechtsträgers oder der Gruppe

In der Erklärung sollte ausdrücklich angegeben werden, ob die Beschäftigtenzahl für den einzelnen Rechtsträger oder auf einer anderen Gruppen- oder konsolidierten Grundlage gilt, und es sollten die einbezogenen Rechtsträger aufgeführt werden. Dies ist ein Transparenzfeld und keine allgemeingültige Schlussfolgerung, dass eine Aggregation auf Gruppenebene stets erforderlich ist. Die korrekte Rechtsgrundlage muss nach den umgesetzten Vorschriften und der Struktur der Anfrage geprüft werden.

6. Beschäftigtenklasse nach Anhang II

Das Formular sollte eines von drei praktischen Ergebnissen ausweisen: 10 Beschäftigte oder weniger; mehr als 10 und höchstens 1,000; oder mehr als 1,000 / nicht geschützt. Die ersten beiden geschützten Klassen sind maßgeblich, weil Anhang II eine engere Obergrenze für Unternehmen mit 10 Beschäftigten oder weniger enthält.

7. Erklärungstext und Einschränkungen

Der Lieferant sollte erklären, dass er auf Grundlage der angegebenen Informationen und Grundlage die Kriterien für ein geschütztes Unternehmen in Bezug auf die angegebene Beziehung und den angegebenen Zeitraum erfüllt. Wenn die Schlussfolgerung von einer noch ausstehenden Transaktion, einem vorläufigen Durchschnitt oder einer ungeklärten Frage zur Gruppenbasis abhängt, sollte diese Einschränkung offengelegt werden, statt eine uneingeschränkte Erklärung abzugeben.

8. Genehmigung, Ausstellung, Ablauf und Korrektur

Geben Sie einen zeichnungsberechtigten Unterzeichner und dessen Funktion, das Ausstellungsdatum, den Gültigkeitszeitraum, das Ablauf- oder nächste Prüfdatum sowie eine Kontaktperson für Korrekturen an. Die Erklärung sollte eine unverzügliche Korrektur oder einen Widerruf verlangen, wenn sich die Beschäftigtenschwelle, die Grundlage des Rechtsträgers oder die Beziehung zur Wertschöpfungskette wesentlich ändert.

Der Lieferant sollte in der Lage sein, die Erklärung intern zu belegen, ohne unnötige mitarbeiterbezogene Daten beizufügen. Eine Nachweisakte schützt den Unterzeichner und ermöglicht eine Korrektur, wenn die Erklärung angefochten wird. Sie sollte außerdem die Fassung der geltenden Vorschrift sowie jede Beurteilung zur Grundlage der Rechtsträger dokumentieren.

Eine Erklärung zum Schutzstatus benötigt normalerweise eine aggregierte Beschäftigtenzahl, nicht die Namen, Gehälter oder Verträge der Beschäftigten oder Lohnabrechnungsdateien. Der Lieferant sollte personenbezogene Daten sowohl in der Erklärung als auch bei etwaigen Rückfragen minimieren. Wenn nach einem glaubwürdigen Bedenken ein Nachweis angefordert wird, sollte eher eine geschwärzte Berechnungszusammenfassung, eine unabhängige Bestätigung oder eine sichere Prüfung als eine uneingeschränkte Übermittlung in Betracht gezogen werden.

Minimieren: Verwenden Sie, soweit möglich, aggregierte Zahlen und Rollen statt Namen.

Zweck begrenzen: Geben Sie an, dass die Informationen zur Bestimmung des Schutzstatus und des Verfahrens nach Annex II verwendet werden.

Zugriff kontrollieren: Beschränken Sie detaillierte Nachweise auf autorisiertes Personal.

Aufbewahrung festlegen: Bewahren Sie auf, was für die Heranziehung, Korrektur und Prüfung erforderlich ist, und wenden Sie anschließend die Aufbewahrungsrichtlinie an.

Weitergabe dokumentieren: Klären Sie, ob die Erklärung an Konzerngesellschaften, Anbieter von Prüfungsleistungen oder Plattformen weitergegeben wird.

Korrekturweg bereitstellen: Ungenaue Statusdaten sollten geändert werden können, ohne eine neue, nicht kontrollierte Datei zu verbreiten.

Der Standard des Anforderers sollte darin bestehen, sich darauf zu verlassen, nicht zu verifizieren. Ein verhältnismäßiger Aufnahmeprozess prüft, ob die Erklärung vollständig, unterzeichnet und aktuell ist, sich auf die richtige Lieferanteneinheit bezieht und intern konsistent ist. Er kann die Erklärung mit bereits vorliegenden zuverlässigen Informationen vergleichen, sollte jedoch keine Lohnabrechnungsnachweise als Standardvoraussetzung für die Annahme verlangen.

Die Richtlinie enthält in der zitierten Bestimmung keine Checkliste. Der Anfragende sollte daher ein eng gefasstes, dokumentiertes Ausnahmeverfahren anwenden. Ein möglicher Hinweis könnte eine Erklärung über acht Beschäftigte sein, obwohl die dem Anfragenden bereits vorliegenden verlässlichen aktuellen Gruppeninformationen Hunderte Beschäftigte in derselben juristischen Einheit ausweisen, oder eine Erklärung, in der eine nicht mit dem Lieferantenvertrag verbundene Einheit genannt wird. Eine geringfügige Abweichung, eine öffentliche Schätzung oder eine alte Website-Angabe ist nicht automatisch ein offenkundiger Fehler.

1. Den Hinweis erfassen. Die verlässlichen Informationen und den Grund dafür ermitteln, warum der Widerspruch offensichtlich und wesentlich erscheint.

2. Einheit und Zeitraum prüfen. Viele scheinbare Widersprüche ergeben sich aus Unterschieden zwischen Gruppe und juristischer Einheit oder zwischen aktuellem und vorangegangenem Jahr.

3. Um Klarstellung bitten. Dem Lieferanten eine konkrete Frage und eine angemessene Gelegenheit zur Korrektur oder Erklärung geben.

4. Entscheidung über das Vertrauen treffen. Akzeptieren, mit Klarstellung akzeptieren, eine begrenzte unterstützende Zusammenfassung anfordern oder das Vertrauen mit rechtlicher Genehmigung ablehnen.

5. Die Aufzeichnung aufbewahren. Die Erklärung, das Bedenken, die Klarstellung, die Entscheidung und das Datum aufbewahren.

Das Formular sollte keine unbefristete Gültigkeit behaupten. Eine praktische Regelung besteht darin, die Erklärung an das vorangegangene Geschäftsjahr anzulehnen, das für die Beschäftigtenprüfung verwendet wird, und einen Erneuerungszeitpunkt für den nächsten Berichtszyklus des Lieferanten festzulegen. Ereignisbezogene Auslöser für Fusionen, Übernahmen, Veräußerungen, wesentliche Veränderungen der Belegschaft, die Erfassung neuer Einheiten, eine Änderung der Beziehung zum Anfragenden oder einen festgestellten Berechnungsfehler hinzufügen.

Wenn sich eine Erklärung ändert, sollte der Lieferant eine korrigierte Fassung mit einem Verweis auf das ersetzte Dokument ausstellen und die betroffenen Empfänger angeben. Der Anfragende sollte die Verzweigungen des Fragebogens aktualisieren und die frühere Aufzeichnung über das Vertrauen aufbewahren, statt die Historie zu überschreiben.

Kontext. Die Cedar Services Group hat eine Muttergesellschaft und drei operative Tochtergesellschaften. Eine Tochtergesellschaft mit 62 Beschäftigten beliefert ein berichtspflichtiges Unternehmen; die Gruppe hat 310 Beschäftigte. Der Kunde bittet um eine Eigenerklärung eines geschützten Unternehmens.

Bewertung. Cedar stellt fest, dass der Vertragspartner der Lieferant ist, erkennt jedoch an, dass die korrekte Grundlage der Einheit einer rechtlichen Prüfung nach der anwendbaren umgesetzten Vorschrift bedarf. Statt nur „62 Beschäftigte“ zu erklären, nennt das Unternehmen die juristische Einheit, die Zahl für die einzelne Einheit, die Gruppenzahl, die erfassten Einheiten und die für die Schlussfolgerung verwendete Grundlage. Es ordnet das relevante Band in Annex II als mehr als 10 und höchstens 1,000 ein.

Antwort des Anfragenden. Der Kunde akzeptiert die unterzeichnete Erklärung, weil sie vollständig ist und kein offenkundiger Widerspruch besteht. Er fordert keine Lohnabrechnungsnachweise an. Er speichert die Grundlage und den Ablaufzeitpunkt und verwendet den >10-Zweig von Annex II. Als Cedar ein weiteres Unternehmen erwirbt, stellt der Lieferant nach Prüfung der Einheit und der Grundlage für die Beschäftigten eine korrigierte Erklärung aus.

Lernpunkt. Transparenz über die Grundlage ist sicherer, als eine Beurteilung zu verbergen. Die Erklärung ist nicht deshalb stärker, weil sie Gewissheit behauptet, sondern weil sie angibt, was gemessen wurde, für welche Einheit, für welchen Zeitraum und unter wessen Genehmigung.

Gestaltung von Anfragen: Wie große Unternehmen ihre ESG-Fragebögen für Lieferanten rund um die Obergrenze der Wertschöpfungskette neu gestalten sollten.

Antworten von Lieferanten: Wie auf eine Nachhaltigkeitsdatenanfrage oberhalb der Obergrenze geantwortet werden kann, ohne die Kundenbeziehung zu beeinträchtigen.

Fragebogenprozesse: Wie ESG-Fragebögen von Kunden und Banken unter Verwendung des freiwilligen EU-Standards beantwortet werden können.

Veröffentlichungskanäle: Muss ein freiwilliger EU-Nachhaltigkeitsbericht öffentlich sein?