Wer muss nach Omnibus I gemäß CSRD berichten? Der Leitfaden zum Anwendungsbereich 2026

Eine Schlussfolgerung zum Anwendungsbereich sollte als rechtliches Kontrollmemorandum dokumentiert werden, nicht als Zeile in einem ESG-Projektplan. Kleine Formulierungsunterschiede verändern das Ergebnis: „und“ bedeutet, dass beide Bedingungen überschritten werden müssen; Einzel- und konsolidierte Prüfungen sind getrennt; eine Befreiung für ein Tochterunternehmen ist an Bedingungen geknüpft; und der Drittstaatenweg verwendet eine andere Schwellenwertgestaltung. Die Schlussfolgerung benötigt außerdem eine Kennzeichnung des Berichtszeitraums, da FY2024-FY2026 und FY2027 onward unterschiedlich behandelt werden.

Abbildung 1. Entscheidungsbaum zum CSRD-Anwendungsbereich nach Omnibus I. Lernvisualisierung der London Reporting Academy.

Omnibus I ersetzt den ersten Unterabsatz von Article 19a(1), sodass ein Unternehmen in die zentrale individuelle Berichtspflicht fällt, wenn es am Bilanzstichtag einen Nettoumsatz von EUR 450 Millionen und eine durchschnittliche Zahl von 1,000 Beschäftigten während des Geschäftsjahres überschreitet. Beide Schwellenwerte müssen überschritten werden. Ein Unternehmen mit einem Umsatz von EUR 700 Millionen und 900 Beschäftigten erfüllt diese Hauptprüfung nicht; ebenso wenig ein Unternehmen mit 1,500 Beschäftigten und einem Umsatz von EUR 300 Millionen.

Article 29a wendet dieselben beiden quantitativen Kriterien auf konsolidierter Basis auf ein Mutterunternehmen einer Gruppe an. Die Gruppe muss einen konsolidierten Nettoumsatz von EUR 450 Millionen und durchschnittlich 1,000 Beschäftigte während des Geschäftsjahres überschreiten. Das einzelne Mutterunternehmen kann auf Einzelbasis klein sein und dennoch verpflichtet sein, eine konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung zu erstellen, weil die Gruppe beide Schwellenwerte überschreitet.

Die Berechnung der Gruppe muss die Definitionen und den Konsolidierungsansatz verwenden, die nach dem anwendbaren Rechnungslegungsrecht und der nationalen Umsetzung erforderlich sind. Eine belastbare Berechnungsdatei sollte Nettoumsatz und Beschäftigtenzahlen mit dem Konsolidierungskreis der Finanzberichterstattung abstimmen, Akquisitionen und Veräußerungen identifizieren, die Methodik zur Ermittlung der durchschnittlichen Beschäftigtenzahl erläutern und jede sektorspezifische Behandlung dokumentieren. Die Berechnung des Anwendungsbereichs ist nicht identisch mit der späteren Analyse der Berichtsgrenze nach ESRS, obwohl beide miteinander abgestimmt werden müssen.

Eine Gruppe sollte mindestens zwei Prüfungen durchführen. Erstens: Hat die Muttergesellschaft eine konsolidierte Berichtspflicht nach Artikel 29a? Zweitens: Erfüllt ein Unternehmen der Gruppe unabhängig die Voraussetzungen nach Artikel 19a oder eines anderen Weges? Ein konsolidierter Bericht kann eine Befreiung der Tochtergesellschaft unterstützen, aber die Befreiung erfolgt nicht automatisch. Die Tochtergesellschaft muss die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen, und das nationale Recht muss die Befreiung sowie die damit verbundenen Anforderungen an Angaben, Veröffentlichung und Verweise umsetzen.

Omnibus I erlaubt es einer Muttergesellschaft außerdem, Informationen über ein erworbenes oder fusioniertes Unternehmen für das Transaktionsjahr aus der konsolidierten Erklärung wegzulassen und eine Tochtergesellschaft, die während des Jahres ausscheidet, wegzulassen, vorbehaltlich der Angabe wesentlicher Ereignisse, die sich auf Nachhaltigkeitsaspekte der Gruppe auswirken. Dies ist eine Erleichterung hinsichtlich der Berichtsgrenze und keine Schlussfolgerung, dass die Muttergesellschaft oder die Tochtergesellschaft nie in den Anwendungsbereich fiel.

Omnibus I stimmt den Anwendungsweg für Emittenten gemäß der Transparenzrichtlinie mit dem reduzierten Hauptanwendungsbereich ab. Ein Emittent, der ein Unternehmen oder ein Mutterunternehmen einer Gruppe ist, wird anhand der Bedingungen eines Umsatzes von EUR 450 Millionen und 1,000 Beschäftigten auf der geeigneten Einzel- oder konsolidierten Grundlage geprüft. Börsennotierte KMU werden aus der verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichterstattungsregelung herausgenommen.

Ein Nicht-EU-Unternehmen kann auf zwei unterschiedliche Arten relevant sein. Es kann ein Emittent gemäß der Transparenzrichtlinie sein und daher eine emittentenspezifische Analyse erfordern. Separat kann ein Mutterunternehmen aus einem Drittland aufgrund seines EU-Umsatzes und einer qualifizierenden EU-Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung unter Artikel 40a fallen. Diese Wege sollten nicht in einem einzigen Schwellenwertfeld zusammengeführt werden: Berichtspflicht, Berichtsinhalte, verantwortliches Unternehmen und Anwendungszeitplan unterscheiden sich.

Omnibus I legt fest, dass der reduzierte Einzelanwendungsbereich auch für Versicherungsunternehmen und Kreditinstitute gelten sollte. Die Koordinierungsvorschriften der Bilanzrichtlinie erfassen bestimmte Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen unabhängig von ihrer Rechtsform, wenn die maßgeblichen Schwellenwerte und Bedingungen erfüllt sind. Eine Bank oder ein Versicherer sollte nicht allein aufgrund seiner Regulierung zu dem Schluss kommen, dass er automatisch in den Anwendungsbereich fällt, und ebenso wenig automatisch außerhalb des Anwendungsbereichs liegen, weil seine Gesellschaftsform nicht der einer Standardgesellschaft entspricht.

Die Berechnung kann eine sektorspezifische Auslegung des Nettoumsatzes oder gleichwertiger Umsatzkennzahlen, des Konsolidierungskreises und der Beschäftigtendaten nach nationalem Recht erfordern. Captive-Einheiten, kleine und nicht komplexe Institute sowie Gruppenstrukturen erfordern eine fachkundige Prüfung. Das Anwendungsbereichsmemorandum sollte daher die genaue Rechtsformvorschrift und die verwendete Finanzkennzahl angeben, anstatt unverändert eine Vorlage für Industrieunternehmen anzuwenden.

Omnibus I führt eine eng begrenzte Option für die konsolidierte Berichterstattung eines Mutterunternehmens ein, das als Finanzholdingunternehmen qualifiziert ist und dessen Tochterunternehmen voneinander unabhängige Geschäftsmodelle und Tätigkeiten haben. Das Mutterunternehmen kann entscheiden, die konsolidierten Nachhaltigkeitsinformationen nicht aufzunehmen. Diese Option ist keine allgemeine Ausnahme für Investmentgruppen. Die gesetzliche Definition, die Nichteinmischung in die Geschäftsführung und die Unabhängigkeit der Tätigkeiten der Tochterunternehmen müssen geprüft werden; jedes Tochterunternehmen, das aus eigener Rechtspersönlichkeit in den Anwendungsbereich fällt, behält seine eigene Verpflichtung.

Artikel 40a sieht eine separate Struktur vor. Das Unternehmen aus einem Drittland muss in jedem der letzten zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahre einen Nettoumsatz in der Union von mehr als EUR 450 Millionen erzielt haben. Zusätzlich ist eine EU-Tochtergesellschaft nur dann das Veröffentlichungsportal, wenn sie im vorangegangenen Geschäftsjahr einen Nettoumsatz von mehr als EUR 200 Millionen erzielt. Wenn keine qualifizierende Tochtergesellschaft vorhanden ist, ist eine EU-Zweigniederlassung das Portal, wenn sie im vorangegangenen Jahr einen Nettoumsatz von mehr als EUR 200 Millionen erzielt.

Die EU-Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung veröffentlicht den Nachhaltigkeitsbericht des Unternehmens aus dem Drittland und macht ihn zugänglich; dies ist nicht dieselbe Verpflichtung wie die Berichterstattung eines EU-Unternehmens im eigenen Namen gemäß Artikel 19a oder 29a. Finanzholdingunternehmen aus Drittländern mit unabhängigen Tochterunternehmen können eine separate Option haben. Der ursprüngliche und der geänderte Anwendungszeitplan, die Berichtsstandards gemäß Artikel 40b, die Gleichwertigkeit und die nationalen Einreichungsvorschriften sollten für das Zieljahr überprüft werden.

Omnibus I ändert die CSRD-Anwendungsbestimmungen dahingehend, dass der Weg der ersten Welle für Geschäftsjahre gilt, die zwischen 1 January 2024 und 31 December 2026 beginnen. Für Geschäftsjahre, die am oder nach 1 January 2027 beginnen, gelten die reduzierten Schwellenwerte. Unternehmen, die zur ursprünglichen ersten Welle gehörten, aber unter einen der beiden neuen Schwellenwerte fallen, scheiden ab FY2027 aus dem Anwendungsbereich aus.

Für FY2025 und FY2026 können die Mitgliedstaaten Unternehmen oder Emittenten ausnehmen, die einen Umsatz von EUR 450 Millionen oder durchschnittlich 1,000 Beschäftigte nicht überschreiten, gegebenenfalls auch auf konsolidierter Grundlage. Dies ist eine Option für die Mitgliedstaaten und keine sich automatisch vollziehende Entscheidung des Unternehmens. Die Anwendungsbereichsdatei muss angeben, ob das betreffende Land die Abweichung umgesetzt hat, ihr Inkrafttreten sowie etwaige Bedingungen für Einreichung oder Offenlegung.

Legen Sie den Berichtszeitraum fest und identifizieren Sie jeden relevanten Rechtsraum, jede relevante rechtliche Einheit, jedes Mutterunternehmen und jeden Emittenten.

Ordnen Sie den möglichen Weg ein: Einzelbericht nach Artikel 19a, konsolidierter Bericht nach Artikel 29a, Emittentenweg, Drittlandweg nach Artikel 40a oder mehr als einer dieser Wege.

Berechnen Sie den Nettoumsatz und die durchschnittliche Beschäftigtenzahl anhand dokumentierter Definitionen sowie Einzel- und Konsolidierungsabgrenzungen.

Prüfen Sie beide Schwellenwerte und erfassen Sie Fälle, in denen ein Schwellenwert exakt erreicht wird, gesondert.

Bewerten Sie die Bestimmungen zur Rechtsform für Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen und andere Unternehmen von öffentlichem Interesse.

Bewerten Sie Ausnahmen für Tochterunternehmen, Optionen für Finanzholdinggesellschaften und Erleichterungen bei der Abgrenzung des Transaktionsjahres.

Prüfen Sie die nationale Umsetzung, die Abweichungen für FY2025/FY2026 sowie die Vorschriften zur Einreichung und Prüfungssicherheit.

Erstellen Sie ein unterzeichnetes Memorandum mit Schlussfolgerung, Vorbehalten, Verantwortlichem, Genehmigung und Auslöser für eine erneute Validierung.

Übersicht der Rechtsträger und Eigentumsverhältnisse, einschließlich Emittentenstatus und reguliertem Status.

Einzel- und Konzernabschlüsse sowie Abstimmung des Umsatzes.

Berechnung der durchschnittlichen Beschäftigtenzahl, Definitionen, Quellsysteme und Behandlung der Konsolidierung.

Register der Übernahmen, Veräußerungen und Verschmelzungen.

Register der nationalen Umsetzung und Abweichungen mit Inkrafttretensdaten.

Checkliste für die Befreiung von Tochtergesellschaften und Nachweise zur Verfügbarkeit des Berichts des Mutterunternehmens.

Berechnung des EU-Umsatzes und der Tochtergesellschaften/Niederlassungen in Drittstaaten, sofern relevant.

Prüfungs- und Genehmigungsvermerke von Rechtsabteilung, Finanzabteilung und Unternehmenssekretariat.

Jährlicher Auslöser für die erneute Validierung und Änderungsprotokoll.