ESRS für Nicht-EU-Gruppen und ESRS-40a: Anwendungsbereich, Ausnahmen und neue Anforderungen

Technischer Status. Die Richtlinie (EU) 2026/470 ist endgültiges EU-Recht und hat die Schwellenwerte von Artikel 40a geändert. EFRAG gibt an, dass eine Berichterstattung nach ESRS-40a für Geschäftsjahre erwartet wird, die am oder nach dem 1. Januar 2028 beginnen, wobei die ersten Berichte 2029 veröffentlicht werden. Der zum Prüfungsstichtag verfügbare ESRS-40a-Text war ein Exposure Draft, der vom 23. Juli bis zum 31. Oktober 2026 zur Konsultation stand. Die am 3. Juli 2026 von der Kommission verabschiedeten überarbeiteten allgemeinen ESRS waren bis zur Veröffentlichung im Amtsblatt noch nicht in Kraft. Der rechtliche Anwendungsbereich, die nationale Umsetzung und der endgültige delegierte Standard müssen für jedes berichtspflichtige Unternehmen erneut geprüft werden.

Lehrmaterial. Es ersetzt nicht den geltenden delegierten Rechtsakt, das nationale Recht, Rechtsberatung, das fachliche Ermessen oder eine Prüfungsschlussfolgerung.

Eine multinationale Gruppe kann gleichzeitig mehreren Nachhaltigkeitsberichtspflichten unterliegen. Ein EU-Tochterunternehmen kann aufgrund seiner eigenen Merkmale unmittelbar in den Anwendungsbereich fallen. Eine zwischengeschaltete EU-Muttergesellschaft kann zur Erstellung einer konsolidierten Berichterstattung verpflichtet sein. Ein Tochterunternehmen kann für eine Ausnahme qualifizieren, weil eine übergeordnete Muttergesellschaft eine konforme konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung veröffentlicht. Unabhängig davon kann die oberste Nicht-EU-Muttergruppe aufgrund eines erheblichen EU-Umsatzes und eines qualifizierenden EU-Tochterunternehmens oder einer qualifizierenden Zweigniederlassung unter Artikel 40a fallen.

Diese Wege unterscheiden sich hinsichtlich der berichtspflichtigen Einheit, des Berichtsstandorts, der Prüfungsregelungen und der Standards. Wenn sie als ein einziger Test „CSRD für Nicht-EU-Unternehmen“ behandelt werden, entstehen drei häufige Fehler:

anzunehmen, dass Artikel 40a die direkte Berichterstattung eines EU-Tochterunternehmens ersetzt;

eine Gruppenausnahme zu beanspruchen, ohne die Bedingungen für Veröffentlichung, Sprache, Prüfung und Einbeziehung zu erfüllen; und

eine vollständige ESRS-Erklärung zur doppelten Wesentlichkeit zu konzipieren, obwohl die vorgeschlagene ESRS-40a-Architektur auf wesentliche Auswirkungen und nicht auf das vollständige Modell von Auswirkungen, Risiken und Chancen ausgerichtet ist.

Das praktische Ziel ist eine kontrollierte Karte der Rechtsträger. Für jedes EU-Tochterunternehmen, jede Zweigniederlassung und jeden Emittenten sollte die Karte den rechtlichen Weg, die Berichtsebene, die Ausnahmeanalyse, den verantwortlichen Herausgeber, den Standard, den Berichtszeitraum, die Prüfungsanforderung und den Status etwaiger für die Planung verwendeter Entwurfsregeln erfassen.

Ein EU-Tochterunternehmen oder eine EU-Muttergesellschaft kann selbst verpflichtet sein, nach den Artikeln 19a oder 29a zu berichten. Die Tatsache, dass sich die oberste Muttergesellschaft außerhalb der EU befindet, beseitigt nicht die eigene rechtliche Prüfung des EU-Unternehmens. Berichtspflichtig ist das EU-Unternehmen oder die EU-Gruppe, und die Nachhaltigkeitserklärung wird nach den für EU-Unternehmen geltenden ESRS erstellt.

Dieser Weg kann auch einen Nicht-EU-Emittenten betreffen, dessen Wertpapiere zum Handel an einem geregelten EU-Markt zugelassen sind. Die Analyse für börsennotierte Emittenten sollte daher getrennt vom Umsatztest nach Artikel 40a durchgeführt werden.

Kontrollpunkt: Für jedes EU-Unternehmen sollte eine rechtliche Schlussfolgerung aufrechterhalten werden, statt nur eine Schlussfolgerung für die globale Gruppe zu erstellen.

Ein Tochterunternehmen, das ansonsten berichtspflichtig wäre, kann befreit sein, wenn es und, soweit relevant, seine Tochterunternehmen in die konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung eines Mutterunternehmens einbezogen sind und die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind. Die Bedingungen sind nicht allein deshalb erfüllt, weil das Mutterunternehmen einen ESG-Bericht veröffentlicht.

Bei der Analyse der Befreiung sollte unter anderem geprüft werden:

ob der Bericht des Mutterunternehmens das befreite Unternehmen und den erforderlichen Berichtsperimeter abdeckt;

ob der Bericht des Mutterunternehmens nach ESRS oder nach Standards erstellt wird, die förmlich als gleichwertig bestimmt wurden, soweit dieser Weg zulässig ist;

ob der erforderliche Bestätigungsvermerk verfügbar ist;

ob der Bericht, die Links und die Befreiungserklärung in der erforderlichen Art und Weise sowie in der erforderlichen Sprache veröffentlicht werden;

ob das Tochterunternehmen aufgrund seines Börsenstatus oder einer anderen spezifischen Vorschrift von der Befreiung ausgeschlossen ist; und

ob der Lagebericht des Tochterunternehmens die erforderliche Identifizierung, die Links und die Befreiungserklärung enthält.

Eine Gruppe sollte „durch den Bericht des Mutterunternehmens abgedeckt“ nicht als verkürzte Schlussfolgerung verwenden. Für jede Bedingung sollte es Nachweise und eine verantwortliche Person geben.

Artikel 40a ist ein eigenständiger Berichtsweg für ein qualifizierendes EU-Tochterunternehmen oder, sofern es kein solches Tochterunternehmen gibt, eine qualifizierende EU-Zweigniederlassung eines Unternehmens aus einem Drittland. Das EU-Unternehmen veröffentlicht einen Nachhaltigkeitsbericht auf Ebene des obersten Mutterunternehmens aus dem Drittland oder seiner Gruppe und macht ihn zugänglich.

Nach den Änderungen von 2026 fasst EFRAG die zentrale Anwendungsbereichsprüfung wie folgt zusammen:

das Unternehmen aus dem Drittland erzielt in jedem der letzten zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahre einen Nettoumsatz von mehr als EUR 450 Millionen in der EU; und

es verfügt entweder über ein qualifizierendes EU-Tochterunternehmen oder eine qualifizierende EU-Zweigniederlassung, die im vorangegangenen Geschäftsjahr einen Nettoumsatz von mehr als EUR 200 Millionen erzielt hat.

Die detaillierte rechtliche Prüfung sollte anhand der geänderten Bilanzrichtlinie und der nationalen Umsetzung vorgenommen werden. Währungsumrechnung, Umsatzdefinitionen, Gruppen- gegenüber Einzelunternehmensebene, Erwerbe, Veräußerungen und Änderungen der EU-Struktur erfordern eine dokumentierte Ermessensentscheidung.

Der ESRS-40a Exposure Draft schlägt vor, dass EU-Tochterunternehmen oder -Zweigniederlassungen, die ESRS-40a unterliegen, keinen separaten ESRS-40a-Bericht veröffentlichen müssen, wenn das oberste Mutterunternehmen aus einem Drittland eine Nachhaltigkeitserklärung nach den vollständigen, auf EU-Unternehmen anwendbaren ESRS oder in einer förmlich gleichwertigen Weise erstellt und die Anforderungen an Bestätigung und Zugänglichkeit erfüllt sind.

Dieser Weg kann für Gruppen attraktiv sein, die bereits eine globale Berichtsarchitektur zur doppelten Wesentlichkeit verwenden. Er ist keine Abkürzung auf Grundlage einer selbst erklärten Ausrichtung. Rechtsgrundlage, Gleichwertigkeitsentscheidung, Berichtsperimeter, Bestätigung und Veröffentlichungsbedingungen müssen sämtlich kontrolliert werden.

Abbildung 1. Entscheidungsbaum für Nicht-EU-Gruppen nach Berichtsweg. Originale Praxisgrafik der London Reporting Academy; rechtliche Schlussfolgerungen erfordern eine unternehmensspezifische Prüfung.

Das EU-Tochterunternehmen oder die EU-Zweigniederlassung ist zur Veröffentlichung verpflichtet, aber der Bericht betrifft das oberste Mutterunternehmen aus dem Drittland oder die Gruppe. Diese Unterscheidung wirkt sich auf die Zuständigkeit aus. Das lokale Management kann den Bericht nicht allein anhand von Daten des EU-Unternehmens erstellen, wenn das Berichtsobjekt die globale Gruppe ist.

Das Projekt benötigt:

eine auf Gruppenebene zuständige Person für die Berichterstattung, die befugt ist, weltweit Informationen anzufordern;

lokale Verantwortliche für EU-Recht und Veröffentlichung;

eine mit den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften des obersten Mutterunternehmens übereinstimmende Abgrenzung der Gruppe;

eine Richtlinie für Zweigniederlassungen, gemeinschaftliche Vereinbarungen und Unternehmen außerhalb der üblichen Konsolidierungssysteme;

Vereinbarungen zum Nachweisaustausch, die den Zugang für die Bestätigung ermöglichen; und

einen Prozess zur Erklärung nicht verfügbarer Informationen, ohne die Lücke zu verschleiern.

Erstellen Sie eine EU-Umsatzaufstellung für zwei Jahre, die Folgendes identifiziert:

das oberste Mutterunternehmen aus dem Drittland;

jedes EU-Tochterunternehmen und jede EU-Zweigniederlassung;

die Quelle der Nettoumsatzzahlen;

die Behandlung von Konsolidierungen und Eliminierungen;

die Währungs- und Umrechnungsmethode;

Erwerbe, Veräußerungen und Umstrukturierungen;

den qualifizierenden EU-Herausgeber; und

die prüfende Person und das Genehmigungsdatum.

Belassen Sie die Schlussfolgerung zu den Schwellenwerten nicht in einer E-Mail. Sie muss möglicherweise nach einer Umstrukturierung, einer Änderung der Umsatzdefinition oder einer nationalen Umsetzungsentscheidung erneut geprüft werden.

Der ESRS-40a Exposure Draft spiegelt den rechtlichen Mechanismus wider, nach dem das EU-Tochterunternehmen oder die EU-Zweigniederlassung die erforderlichen Informationen beim obersten Mutterunternehmen anfordert. Wenn nicht alle Informationen bereitgestellt werden, erstellt der Herausgeber den Bericht anhand der Informationen, die sich in seinem Besitz befinden, erlangt oder beschafft wurden, und weist eindeutig auf die Einschränkung hin.

Dies ist eine Auffangregelung, keine Projektplanung. Eine Gruppe, die sich darauf stützt, riskiert einen unvollständigen Bericht, eine Einschränkung im Bestätigungsvermerk oder eine öffentliche Erklärung, dass erforderliche Informationen nicht verfügbar waren. Der Vorbereitungsplan sollte daher gesetzliche Zugangsrechte, Protokolle für Datenanfragen, Aufbewahrungserwartungen und eine Eskalation an die Gruppen-Governance umfassen.

Die Berichterstattung nach Artikel 40a wird von einem Bestätigungsvermerk begleitet. Der Bericht und der Bestätigungsvermerk werden über die in den Artikeln 40c und 40d sowie im nationalen Recht vorgesehenen Mechanismen zugänglich gemacht. Die Gruppe sollte frühzeitig festlegen:

den vorgesehenen Anbieter der Bestätigungsleistung und den anwendbaren Bestätigungsstandard;

ob der Anbieter Zugang zu Nachweisen und Personal außerhalb der EU erhalten kann;

Anforderungen an die lokale Sprache und Einreichung;

die Zuständigkeiten für die Veröffentlichung auf der Website und in Registern;

die erforderliche Veröffentlichungsfrist; und

wie ein nicht verfügbarer Bestätigungsvermerk beschrieben und eskaliert würde.

Der Exposure Draft ist für die Konzeption nützlich, aber jedes Planungsdokument sollte ihn sichtbar als Entwurf kennzeichnen.

Der Entwurf beschreibt einen Bericht, der die wesentlichen Auswirkungen des obersten Mutterunternehmens oder der Gruppe auf Menschen und Umwelt sowie den Umgang mit diesen Auswirkungen abdeckt. Er entfernt die vollständige Architektur von Risiken und Chancen, die in den allgemeinen ESRS verwendet wird. Die vorgeschlagenen Berichtsbereiche bleiben Governance, Strategie, Management der Auswirkungen sowie Kennzahlen und Ziele.

Das bedeutet, dass eine Gruppe ihre EU-ESRS-Matrix zur doppelten Wesentlichkeit nicht mechanisch kopieren und das Ergebnis als ESRS-40a bezeichnen sollte. Ein gemeinsames Wirkungsinventar, Nachweise zur Sorgfaltspflicht und ein Datenmodell können wiederverwendbar sein, aber die abschließenden Wesentlichkeits- und Angabentests für ESRS-40a müssen gesondert angewendet werden.

Der Entwurf besagt, dass der ESRS-40a-Bericht auf Ebene des obersten Mutterunternehmens aus einem Drittland oder seiner Gruppe erstellt wird. Der Begriff „Unternehmen“ im Entwurf bezieht sich im Allgemeinen auf dieses Mutterunternehmen oder diese Gruppe. Systeme und Entwurfsvorlagen sollten diese Bedeutung einheitlich verwenden; andernfalls kann der Bericht unbeabsichtigt zwischen dem EU-Herausgeber und dem globalen Berichtsobjekt wechseln.

Eine zentrale Konsultationsfrage ist, ob ein Unternehmen bestimmte Berichtsangaben auf EU-bezogene Auswirkungen statt auf globale Auswirkungen beschränken darf. Der Entwurf enthält einen vorgeschlagenen gemischten Ansatz und fragt, ob dieser praktikabel und entscheidungsnützlich ist.

Die Ersteller sollten beide Sichtweisen modellieren:

ein globales Wirkungsinventar für das gesamte Berichtsobjekt; und

einen nachvollziehbaren EU-Bezug, der Auswirkungen identifiziert, die mit EU-Produkten, Dienstleistungen, Tätigkeiten, Arbeitskräften, Gemeinschaften, Verbrauchern und Wertschöpfungskettenbeziehungen verbunden sind.

Erstellen Sie keinen ausschließlich auf die EU bezogenen Datensatz, der später keine globale Berichterstattung unterstützen kann, falls sich die endgültige Option ändert.

Der Entwurf behält eine strukturierte Angabelogik dazu bei, wie wesentliche Auswirkungen gesteuert und gemanagt werden. Gruppenrichtlinien sollten auf ihren tatsächlichen Anwendungsbereich geprüft werden. Eine globale Richtlinie, die auf einer Website angezeigt wird, ist kein Nachweis dafür, dass sie für alle wesentlichen Auswirkungen, Regionen und Wertschöpfungskettenbeziehungen gilt. Maßnahmen benötigen Ressourcen und Nachweise ihrer Umsetzung. Ziele benötigen Ausgangswerte, Abgrenzungen, Methoden, Zeithorizonte und Fortschrittsangaben.

Der Entwurf kann, ebenso wie die allgemeine ESRS-Architektur, unternehmensspezifische Informationen verlangen, wenn die vorgeschriebenen Angaben nicht die für eine den tatsächlichen Verhältnissen entsprechende Darstellung erforderlichen wesentlichen Informationen liefern. Die Gruppe sollte einen kontrollierten Prozess zur Festlegung unternehmensspezifischer Kennzahlen und narrativer Angaben beibehalten, statt anzunehmen, dass die Liste des Standards erschöpfend ist.

Abbildung 2. Bestätigte rechtliche Ebene von Artikel 40a gegenüber vorgeschlagener Angabenschicht von ESRS-40a. Originale Praxisgrafik der London Reporting Academy.

Kontext. Northbridge Global hat seinen Sitz außerhalb der EU. Das Unternehmen verfügt über eine börsennotierte Tochtergesellschaft in der EU, eine große private Tochtergesellschaft, die selbst ein Zwischenmutterunternehmen ist, und eine Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat. Der Konzern überschreitet den EU-Umsatzschwellenwert nach Article 40a.

Analyse der Wege. Die börsennotierte Tochtergesellschaft wird nach dem Weg für direkte Emittenten und nach Article 19a/29a beurteilt. Sie kann nicht davon ausgehen, dass ein Konzernbericht nach Article 40a ihre eigene Verpflichtung ersetzt. Das private Zwischenmutterunternehmen prüft, ob es eine konsolidierte Ausnahme auf Grundlage einer qualifizierenden Nachhaltigkeitserklärung des Mutterunternehmens in Anspruch nehmen kann. Die Zweigniederlassung wird in die Analyse des Herausgebers nach Article 40a einbezogen, aber das Rechtsteam bestätigt, ob das Bestehen einer qualifizierenden EU-Tochtergesellschaft ändert, welches Unternehmen veröffentlichen muss.

Schlussfolgerung für die Planung. Northbridge erstellt ein gemeinsames Inventar der Auswirkungen und eine gemeinsame Evidenzplattform für den Konzern, jedoch drei kontrollierte Berichtsdatensätze. Seine vollständige ESRS-Erklärung umfasst Auswirkungen, Risiken und Chancen. Das Planungsmodul für Article 40a verwendet die Entwurfsarchitektur mit Schwerpunkt auf Auswirkungen und hält EU-bezogene Auswirkungsfelder getrennt. Die Ausnahmedatei enthält den Bericht des Mutterunternehmens, das Prüfungsurteil, die Sprache und die Veröffentlichungslinks statt einer einzeiligen Erklärung des Managements.

Einschränkung. Der endgültige ESRS-40a kann sich nach der Konsultation ändern, und die Umsetzung durch die Mitgliedstaaten kann die Modalitäten der Veröffentlichung beeinflussen. Northbridge kennzeichnet das ESRS-40a-Modul daher mit „Planung auf Grundlage des Exposure Draft vom Juli 2026“ und weist Aktualisierungsauslöser zu.

Beispielhafte Formulierung – an den geltenden rechtlichen Weg anpassen. „Der Nachhaltigkeitsbericht wurde auf Ebene des obersten Mutterunternehmens und seiner konsolidierten Tochtergesellschaften erstellt. Er wird von [EU-Tochtergesellschaft/Zweigniederlassung] gemäß den für das am [Datum] endende Geschäftsjahr geltenden Berichtsanforderungen für Drittlandunternehmen veröffentlicht. Die Berichtsgrenze folgt dem für den Konzern geltenden Konsolidierungskreis der Rechnungslegung und wird, soweit dies zur Berichterstattung über wesentliche Auswirkungen erforderlich ist, durch Informationen aus der vor- und nachgelagerten Wertschöpfungskette ergänzt. Der Konzern hat wesentliche Auswirkungen anhand der in Abschnitt [X] beschriebenen Methodik beurteilt. Soweit von Geschäftstätigkeiten oder Beziehungen in der Wertschöpfungskette angeforderte Informationen nicht verfügbar waren, werden die betroffene Angabe, die Schätzmethode und die Einschränkung im einschlägigen Abschnitt kenntlich gemacht. Dieser Bericht ersetzt nicht die separaten Nachhaltigkeitsberichtspflichten von EU-Unternehmen, die nicht von einer geltenden Ausnahme erfasst sind.“

Die Formulierung ist nützlich, weil sie Herausgeber, Berichtsgegenstand, Berichtsgrenze und andere EU-Verpflichtungen voneinander trennt. Sie ist keine allgemeingültige konforme Klausel und muss den endgültigen Standard und die nationalen Vorschriften widerspiegeln.

Mit Article 40a beginnen, bevor der direkte EU-Anwendungsbereich geprüft wurde. Korrektur durch eine Matrix der Wege je Rechtsträger.

Ein einziges Schwellenwertmemorandum für alle EU-Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen verwenden. Korrektur durch Schlussfolgerungen für jedes Unternehmen und einen Abgleich auf Konzernebene.

Einen ESG- oder ISSB-Bericht automatisch als gleichwertig mit ESRS behandeln. Korrektur durch die Anforderung einer formalen Gleichwertigkeitsgrundlage, sofern das Recht dies verlangt.

Eine konsolidierte Ausnahme geltend machen, ohne den Bericht des Mutterunternehmens und das Prüfungsurteil in der vorgeschriebenen Weise zu veröffentlichen. Korrektur durch eine Checkliste für Nachweise zur Ausnahme.

Die Datengrenze der EU-Tochtergesellschaft für einen Konzernbericht nach Article 40a verwenden. Korrektur durch Dokumentation des Konsolidierungskreises des obersten Mutterunternehmens/Konzerns.

Den Exposure Draft als endgültigen verbindlichen Standard beschreiben. Korrektur durch Statusbanner und ein Änderungsregister.

Ein ausschließlich auf finanzieller Wesentlichkeit beruhendes Verfahren für ESRS-40a durchführen. Korrektur durch eine auf Auswirkungen ausgerichtete Beurteilung, die durch Nachweise zur Sorgfaltspflicht unterstützt wird.

Annehmen, dass die vorgeschlagene Option für EU-bezogene Auswirkungen unverändert bestehen bleibt. Korrektur durch Beibehaltung sowohl globaler als auch EU-Nexus-Felder.

Beschränkungen des Informationszugangs und der Vertraulichkeit außerhalb der EU ignorieren. Korrektur durch rechtliche Protokolle für Datenaustausch, Aufbewahrung und Prüfung.

Bis zur Veröffentlichung mit der Bestellung eines Prüfungsdienstleisters warten. Korrektur durch frühzeitige Bestätigung der Kriterien, der Speicherorte der Nachweise und des Konzernzugangs.

Die Ausnahme nicht jährlich erneut prüfen. Korrektur durch Verknüpfung der Ausnahme mit Berichtsversion, Prüfung und aktuellen Veröffentlichungslinks.

Article 40a als Grund dafür verwenden, wesentliche Informationen über EU-Unternehmen nicht zu berichten. Korrektur durch Prüfung separater Verpflichtungen der Unternehmen und entscheidungsnützlicher Aufgliederungen.

Mythos: „Ein einziger ESRS-40a-Bericht erfüllt automatisch jede EU-Nachhaltigkeitsberichtsverpflichtung eines Nicht-EU-Konzerns.“

Realität: Article 40a ist ein Weg. EU-Tochtergesellschaften, Zwischenmutterunternehmen und Emittenten können direkte Berichtspflichten haben oder nur dann für Ausnahmen in Betracht kommen, wenn detaillierte Bedingungen erfüllt sind. Ein gemeinsamer Konzerndatensatz kann mehrere Berichte unterstützen, aber rechtlicher Anwendungsbereich, Berichtsgegenstand, Standards, Schlussfolgerungen zur Wesentlichkeit, Prüfung und Aussagen bleiben wegspezifisch.

Wichtigste Verknüpfungen

Artikel 19a und 29a der Bilanzrichtlinie – individuelle und konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Artikel 40a bis 40d der Bilanzrichtlinie – Berichterstattung, Standards, Verantwortung und Veröffentlichung für bestimmte Unternehmen aus Drittländern.

Richtlinie (EU) 2026/470 – geänderter Anwendungsbereich und Schwellenwerte nach Artikel 40a.

ESRS-40a-Entwurf – vorgeschlagener detaillierter Berichtsstandard für den Drittlandsweg.

Überarbeitete ESRS – möglicher Weg über die vollständigen ESRS und Quellenarchitektur für Kon sehrnsysteme.

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Berichtsgrenzen nach ESRS: Finanzkonsolidierung, eigene Geschäftstätigkeit und Wertschöpfungskette.

Daten-Governance und interne Kontrollen nach ESRS: von Datenpunktverantwortlichen zu Nachweisen für die Prüfung.

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