Wie eine ESRS-Nachhaltigkeitserklärung strukturiert wird: Abschnitte, Querverweise und verbundene Informationen

Ein praktischer Leitfaden zur Gliederung der eigenständigen Nachhaltigkeitserklärung, damit Nutzer wesentliche IROs, die Reaktion des Managements, Messgrößen und finanzielle Auswirkungen ohne Doppelungen nachvollziehen können.

Teams sagen häufig, dass die ESRS „vier Abschnitte“ haben, ohne zu erläutern, was damit gemeint ist. Dies führt zu vermeidbaren Strukturproblemen. Die überarbeiteten ESRS verwenden zwei miteinander verbundene, aber unterschiedliche Gliederungskonzepte.

Erstens wird die Nachhaltigkeitserklärung normalerweise in vier Darstellungsteile gegliedert: allgemeine, Umwelt-, soziale und Informationen zur Unternehmensführung. Diese Teile helfen den Nutzern, sich in der Erklärung zurechtzufinden und zu verstehen, wo thematische Angaben eingeordnet sind. Zweitens deckt die inhaltliche Substanz der ESRS-Angaben vier Berichtsbereiche ab: Unternehmensführung; Strategie einschließlich finanzieller Auswirkungen; Management von IROs einschließlich Strategien und Maßnahmen; sowie Messgrößen und Ziele. Die Berichtsbereiche kehren in den allgemeinen und thematischen Teilen wieder.

Eine zweckmäßige Gestaltung vermeidet daher die Schaffung von vier isolierten Kapiteln mit den Bezeichnungen Unternehmensführung, Strategie, IRO-Management und Messgrößen. Dieser Ansatz würde jedes wesentliche Thema fragmentieren und die Leser zwingen, wiederholt im Bericht hin und her zu springen. Stattdessen bilden die vier Teile die wichtigste Navigation, während die vier Berichtsbereiche die interne Struktur jedes wesentlichen Themas bestimmen.

Die überarbeiteten ESRS verlangen, dass das Unternehmen alle ESRS-Angaben in einem eigenen Abschnitt des Lageberichts darstellt, der als Nachhaltigkeitserklärung bezeichnet wird. Der Abschnitt sollte klar von anderen Informationen des Lageberichts unterschieden und in einer Form dargestellt werden, die sowohl für Menschen lesbar als auch maschinenlesbar ist. Die vorgeschriebene Standardreihenfolge lautet allgemeine Informationen, umweltbezogene Informationen, soziale Informationen und Governance-Informationen.

Ein Unternehmen darf eine alternative Struktur verwenden, wenn es eine begründete Erklärung abgibt und die übrigen Darstellungsanforderungen erfüllt. Die Erklärung darf Anhänge oder separate Unterabschnitte enthalten. Angaben gemäß EU-Taxonomie-Artikel 8 müssen in die Nachhaltigkeitserklärung aufgenommen werden und dürfen in einem separaten Anhang innerhalb des Lageberichts platziert werden; abgesehen von diesem Absatz gelten die ESRS-Bestimmungen für sie nicht (ESRS 1 Absatz 106).

ESRS 1 Absatz 110 erlaubt eine Zusammenfassung für die Geschäftsleitung mit den Kernaussagen zu wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen und deren Management. Wird sie in die Erklärung aufgenommen, muss sie die qualitativen Merkmale von Informationen erfüllen und ist integraler Bestandteil der Nachhaltigkeitserklärung, sodass sie derselben Qualitätskontrolle und demselben Prüfungsumfang unterliegt. Alternativ kann eine außerhalb der Erklärung platzierte Zusammenfassung, zum Beispiel in einem anderen Abschnitt des Lageberichts, durch Verweis einbezogen werden, wenn die Voraussetzungen für die Einbeziehung durch Verweis nach Absatz 118 erfüllt sind.

Abbildung 1. Eine praktische Struktur der Nachhaltigkeitserklärung: vier Bestandteile für die Navigation, wobei die vier Berichtsbereiche auf alle wesentlichen Themen angewendet werden.

Teil 1. Allgemeine Informationen

Teil 1 sollte den Leser vor den thematischen Einzelheiten orientieren. Er umfasst normalerweise die Grundlagen der Erstellung, die Rolle und Überwachung durch die Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane, Strategie und Geschäftsmodell, die Sichtweisen der Interessenträger, den DMA-Prozess und dessen Ergebnis, das Berichtsverzeichnis sowie etwaige Richtlinien, Maßnahmen, Kennzahlen oder Ziele, die für mehrere wesentliche Themen gelten und einmal mit klar festgelegtem Geltungsbereich offengelegt werden (ESRS 2 AR 30). GDR-P, GDR-A, GDR-M und GDR-T bilden keinen gesonderten Block: Sie gelten für die Richtlinien, Maßnahmen, Kennzahlen und Ziele, über die in jedem themenbezogenen Abschnitt berichtet wird (ESRS 2 Absatz 40).

Der stärkste allgemeine Teil wird nicht zu einem Sammelbecken für sämtliche Nachhaltigkeitsdarstellungen. Er stellt den gemeinsamen Kontext einmal dar und verweist präzise auf themenspezifische Informationen. Beispielsweise kann das Governance-System für die Nachhaltigkeitsberichterstattung unter ESRS 2 erläutert werden, während der Klimatransitionsplan, die Klimaziele und die Klimakennzahlen im umweltbezogenen Teil verbleiben. Die Querverweise sollten es den Nutzern ermöglichen, den Zusammenhang zu verstehen, ohne Absätze zu duplizieren.

Teil 2. Umweltbezogene Informationen

Teil 2 sollte die wesentlichen Umweltthemen gemäß ESRS E1 bis E5 abdecken. Eine sinnvolle Reihenfolge besteht darin, ESRS E1 an die erste Stelle zu setzen, wenn der Klimawandel wesentlich ist, gefolgt von Umweltverschmutzung, Wasser, biologischer Vielfalt und Ressourcennutzung, soweit zutreffend. Für jedes Thema kann ein einheitliches internes Muster verwendet werden: wesentliche IROs und ihre Wechselwirkung mit der Strategie; Richtlinien; Maßnahmen und Ressourcen; Ziele; Kennzahlen; sowie aktuelle oder erwartete finanzielle Auswirkungen, sofern erforderlich.

Die Angaben zur EU-Taxonomie müssen in die Nachhaltigkeitserklärung aufgenommen werden und dürfen statt in diesem umweltbezogenen Teil in einem separaten Anhang innerhalb des Lageberichts dargestellt werden; abgesehen von ESRS 1 Absatz 106 gelten die ESRS-Bestimmungen für sie nicht. Wenn die Taxonomietabellen auf denselben CapEx-, Umsatz- oder Vermögensbeständen beruhen wie Angaben zu Klima oder finanziellen Auswirkungen, sollten direkte Querverweise und Abstimmungen den Zusammenhang sichtbar machen, ohne zu suggerieren, dass die Taxonomiekonformität und die Glaubwürdigkeit des ESRS-Transitionsplans dieselbe Beurteilung sind.

Teil 3. Soziale Informationen

Teil 3 sollte wesentliche Informationen über die eigene Belegschaft, Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette, betroffene Gemeinschaften sowie Verbraucher oder Endnutzer abdecken. Die Struktur sollte es erleichtern, betroffene Gruppen, Standorte, Beziehungen innerhalb der Wertschöpfungskette, wesentliche Auswirkungen und die Reaktion des Managements nachzuvollziehen. Sensible Beschwerde- oder personenbezogene Informationen sollten geschützt bleiben, während die veröffentlichte Erklärung wesentliche, ausgewogene Informationen auf einer angemessenen Aggregationsebene bereitstellt.

Wenn eine Richtlinie oder Maßnahme mehrere soziale Themen abdeckt, sollte sie einmal am logischsten Ort angegeben und mit präzisen internen Querverweisen versehen werden. Eine gruppenweite Menschenrechtspolitik sollte nicht unter jedem sozialen Standard wiederholt werden, es sei denn, die themenspezifischen Auswirkungen unterscheiden sich tatsächlich.

Teil 4. Governance-Informationen

Teil 4 deckt wesentliche Angaben zum Geschäftsgebaren gemäß ESRS G1 ab. Er sollte die allgemeinen Governance-Angaben in Teil 1 nicht duplizieren. Eine klare Aufteilung besteht darin, Teil 1 für die übergreifende Governance von Nachhaltigkeitsfragen und der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu verwenden, während Teil 4 wesentliche IROs, Richtlinien, Maßnahmen, Kennzahlen und Ziele zum Geschäftsgebaren erläutert. Verweisen Sie erforderlichenfalls auf die einschlägigen Ausschüsse, das Kontrollrahmenwerk oder Verbindungen zur Vergütung.

Ein interner Querverweis verweist von einer Fundstelle in der Nachhaltigkeitserklärung auf eine andere. Nach den überarbeiteten ESRS sind diese internen Verweise keine Einbeziehung durch Verweis. Sie sind ein Instrument der Erstellung, das dazu beiträgt, Wiederholungen zu vermeiden und Zusammenhänge aufzuzeigen.

Ein nützlicher interner Verweis nennt das Thema, den DR oder Unterabschnitt sowie die genaue Fundstelle. „Siehe Klimaabschnitt“ ist schwach. „Siehe Teil 2, Abschnitt 2.1.4, E1-5 Klimaschutzmaßnahmen und Ressourcen, Seite 46“ ist stärker. Digitale Veröffentlichungen sollten außerdem einen stabilen Link oder Anker verwenden. Die verwiesenen Informationen müssen Bestandteil derselben Nachhaltigkeitserklärung bleiben, und der Link sollte in der eingereichten oder ausgezeichneten Fassung weiterhin funktionieren.

Einbeziehung durch Verweis bedeutet, dass wesentliche ESRS-Informationen in einem anderen zulässigen Unternehmensdokument enthalten sind, aber durch einen präzisen Verweis als Bestandteil der Nachhaltigkeitserklärung behandelt werden. Die überarbeiteten ESRS gestatten die Einbeziehung aus bestimmten Fundstellen, darunter ein anderer Abschnitt des Lageberichts, der Jahresabschluss, die Erklärung zur Unternehmensführung, der Vergütungsbericht, ein einheitliches Registrierungsformular, bestimmte Angaben nach Säule 3 und ein EMAS-Bericht.

Der Mechanismus ist an Bedingungen geknüpft. Die verwiesenen Informationen müssen gesondert identifiziert, gleichzeitig mit der Nachhaltigkeitserklärung oder davor veröffentlicht, in derselben Sprache abgefasst, mindestens demselben Grad an Prüfungssicherheit unterliegen und mit derselben Digitalisierungsfähigkeit verfügbar sein. Die Verwendung der Einbeziehung sollte die Lesbarkeit und Kohärenz wahren. Sind die Bedingungen nicht erfüllt, sollten die wesentlichen Informationen in die Nachhaltigkeitserklärung aufgenommen werden, statt sie an ein späteres oder weniger zugängliches Dokument zu delegieren.

Abbildung 2. Entscheiden Sie, ob ein interner Querverweis, eine Einbeziehung durch Verweis oder eine vollständige Angabe in der Nachhaltigkeitserklärung verwendet werden soll.

Verknüpfte Informationen ermöglichen es den Nutzern, Beziehungen zwischen wesentlichen IROs, Strategie, Richtlinien, Maßnahmen, Zielen, Kennzahlen und finanziellen Auswirkungen zu verstehen. Das Redaktionsteam sollte vermeiden, jede Angabe als isolierte Antwort zu beschreiben. Beispielsweise sollte ein klimabezogenes Übergangsrisiko mit dem betroffenen Geschäftsmodell, dem Übergangsplan, den Dekarbonisierungsmaßnahmen, CapEx, dem THG-Ziel, den berichteten Emissionen und den erwarteten finanziellen Auswirkungen verknüpft werden.

Verwenden Sie stabile IRO-Identifikatoren und eine Verknüpfungsmatrix hinter dem Bericht. Die öffentliche Erklärung muss nicht jede interne ID zeigen, sollte jedoch die Logik bewahren. Eine Richtlinie ohne einen wesentlichen IRO, eine Maßnahme ohne Richtlinie oder Zielsetzung, ein Ziel ohne Basisjahr oder eine finanzielle Auswirkung ohne das zugrunde liegende Risiko erzeugt eine unvollständige Kette.

Die überarbeiteten ESRS verlangen Informationen, die es den Nutzern ermöglichen, Verbindungen zu anderen Formen der Unternehmensberichterstattung, einschließlich der Finanzabschlüsse, zu verstehen. Eine direkte Verknüpfung besteht, wenn die Nachhaltigkeitserklärung monetäre Beträge oder andere quantitative Informationen enthält, die auch in den Finanzabschlüssen dargestellt werden. In diesem Fall muss die Nachhaltigkeitserklärung einen Querverweis auf die Finanzabschlüsse enthalten (ESRS 1 Absatz 114).

Eine indirekte Verknüpfung besteht, wenn die Nachhaltigkeitserklärung Beträge enthält, die eine Aggregation oder einen Teil der in den Finanzabschlüssen dargestellten Beträge bilden. Das Unternehmen muss dann erläutern, wie sich diese Beträge zu den relevantesten Beträgen in den Finanzabschlüssen verhalten (ESRS 1 Absatz 115), zum Beispiel durch eine Überleitung von physisch gefährdeten Vermögenswerten auf Standortebene zur betreffenden Vermögensklasse.

Unabhängig davon sollten Daten und Annahmen, soweit möglich, mit den in den Finanzabschlüssen verwendeten konsistent sein, und wesentliche Unterschiede bei den Annahmen müssen erläutert werden (ESRS 1 Absatz 116). Beispielsweise kann ein Klimaszenario Wertminderungs- oder Nutzungsdauerbeurteilungen beeinflussen, ohne einen gesondert ausgewiesenen Betrag in den Finanzabschlüssen zu erzeugen. Unterschiedliche Annahmen sind nicht automatisch falsch: Nachhaltigkeitskennzahlen und die Finanzbuchhaltung können unterschiedliche Bewertungsziele haben. Das Risiko entsteht, wenn Unterschiede wesentlich und unerklärt sind und den Nutzern widersprüchliche Bilder desselben Risikos vermitteln können.

Die Berichtsgrundlage festlegen: anwendbare Ausgabe, Unternehmen, Berichtszeitraum, wesentliche IROs, Bestandteile des Berichts und Entscheidungen zur Einbeziehung.

Eine Offenlegungsmatrix erstellen, die jedes wesentliche IRO mit ESRS 2, thematischen DRs, unternehmensspezifischen Informationen, Verantwortlichen, Nachweisen und dem vorgesehenen Fundort verknüpft.

Vor der Erstellung eine Leserführung und ein vorläufiges Inhaltsverzeichnis entwerfen, einschließlich der Platzierung des EU-Taxonomie-Anhangs und umfangreicher Methodenbeschreibungen.

Gemeinsamen Kontext einmalig in Teil 1 und themenspezifische Inhalte in den Teilen 2-4 erstellen und dabei genaue interne Verweise statt Wiederholungen verwenden.

Ein Querverweisregister mit Ausgangsfundort, Ziel, Formulierung, Link, Zulässigkeit und Status der Prüfungssicherheit erstellen.

Eine Überprüfung der verbundenen Informationen zu IROs, Strategie, P/A/T, Kennzahlen, finanziellen Auswirkungen und Abschlüssen durchführen.

Eine Vollständigkeitsprüfung anhand von IRO-2, der Offenlegungsmatrix und den Wesentlichkeitsentscheidungen durchführen, einschließlich unternehmensspezifischer Informationen.

Den Bericht im PDF-, getaggten digitalen Format und maschinenlesbaren Einreichungsformat testen und dabei die Integrität der Links, Lesbarkeit, Zugänglichkeit von Tabellen und Nachverfolgbarkeit der Nachweise prüfen.

Vor der endgültigen Veröffentlichung eine technische, rechtliche, finanzielle, Governance- und Prüfungssicherheitsprüfung einholen.

Eine starke ESRS-Nachhaltigkeitserklärung ist sowohl ein rechtlich vorgeschriebener Berichtsabschnitt als auch eine navigierbare Erläuterung der wesentlichen Nachhaltigkeitsdarstellung des Unternehmens. Die vier Präsentationsteile schaffen Ordnung, während die vier Berichtsbereiche den Inhalt bilden. Präzise Querverweise verringern Duplizierungen, eine gültige Einbeziehung durch Verweis verhindert unnötige Wiederholungen in Unternehmensberichten, und miteinander verknüpfte Informationen machen die Beziehung zur Strategie und zum Jahresabschluss sichtbar. Die Struktur sollte frühzeitig entworfen, über die Offenlegungsmatrix gesteuert und in der abschließenden digitalen Veröffentlichung getestet werden – nicht erst improvisiert werden, nachdem die Angaben unabhängig voneinander erstellt wurden.