Auslassungen und vertrauliche Informationen nach ESRS: kommerzieller Nachteil, Geschäftsgeheimnisse und Datenschutz

Hinweis zum technischen Status. Die hier beschriebene Architektur für Auslassungen findet sich in der Richtlinie (EU) 2026/470 und im überarbeiteten ESRS-Anhang, der als C(2026) 5010 final am 3. Juli 2026 angenommen wurde. Der endgültige Text des Amtsblatts und das anwendbare nationale Recht bleiben zwingend zu prüfende Aktualisierungspunkte.

Anwendungshinweis. Ein Vertraulichkeitsbedenken begründet nicht automatisch eine zulässige Auslassung nach den ESRS. Das Unternehmen sollte die am wenigsten restriktive Behandlung anwenden, die das berechtigte Interesse schützt und zugleich das Ziel der Angabe erfüllt. Rechts-, Datenschutz-, Wettbewerbs-, Sicherheits- und Bestätigungsberatung kann erforderlich sein.

Während der Erstellung ordnen Teams häufig jeden problematischen Posten einer einzigen Spalte „vertraulich“ zu. Diese Spalte kann tatsächlich geschützte Geschäftsgeheimnisse, Kundennamen, Informationen zu persönlichen Beschwerden, nicht genehmigte Prognosen, unvollständige Berechnungen und schlechte Leistungen enthalten. Dies sind nicht dieselben Probleme und führen nicht zur gleichen Berichtsbehandlung.

Die erste Kontrolle ist die Klassifizierung. Zu fragen ist, ob es sich um Folgendes handelt:

ein Anliegen im Zusammenhang mit einem kommerziellen Nachteil;

ein rechtlich qualifiziertes Geschäftsgeheimnis oder einen als geheim eingestuften Sachverhalt;

eine gesetzliche Beschränkung hinsichtlich Datenschutz, Vertraulichkeit oder Sicherheit;

eine gewöhnliche vertragliche Vertraulichkeit, die durch Aggregation oder Schwärzung gehandhabt werden kann; oder

fehlende, unsichere oder nicht genehmigte Informationen.

Nur die ersten drei Gruppen können eine zulässige Auslassung nach den festgelegten ESRS-Kategorien stützen, und jede davon erfordert weiterhin die Erfüllung von Bedingungen, die Offenlegung der Ausnahme und eine jährliche Neubewertung. Gewöhnliche Vertraulichkeit sollte normalerweise durch sorgfältige Darstellung gehandhabt werden. Fehlende Daten unterliegen Bestimmungen zu Schätzungen und Erleichterungen, nicht den Regeln für Auslassungen.

Abbildung 1. Wenden Sie die am wenigsten restriktive Behandlung an, die sowohl den berechtigten Schutz als auch das Ziel der Angabe wahrt.

1. Vollständige Angabe

Verwenden Sie eine vollständige Angabe, wenn die Information wesentlich ist, keine rechtliche Beschränkung gilt und der potenzielle Nachteil in gewöhnlicher Transparenz und nicht in einem schwerwiegenden Nachteil besteht. Eine schlechte Leistung, ein verfehltes Ziel, ein wesentlicher Vorfall oder eine schwierige Abhängigkeit ist nicht allein deshalb vertraulich, weil die Geschäftsleitung es vorziehen würde, dies nicht hervorzuheben.

2. Aggregation

Aggregation ist normalerweise die erste Schutztechnik. Informationen können nach geografischem Gebiet, Geschäftsbereich, Beziehungskategorie, Zeitraum oder Risikotyp gruppiert werden, sodass die Angabe nützlich bleibt, ohne eine Gegenpartei, einen Stückpreis, eine Anfälligkeit einer Anlage oder eine identifizierbare Person offenzulegen.

Aggregation darf wesentliche Unterschiede nicht verschleiern. ESRS 1 verlangt, dass der Grad der Aggregation und Disaggregation erhebliche Abweichungen widerspiegelt und vermieden wird, wesentliche Informationen zu verbergen. Eine globale Zahl, die eine schwerwiegende standortspezifische Auswirkung verdeckt, erfüllt das Ziel möglicherweise nicht, selbst wenn sie den Standortnamen schützt. Die Lösung kann in einer regionalen oder kategorienbezogenen Angabe mit einer klaren Erläuterung des Kontexts bestehen.

3. Schwärzung oder Anonymisierung

Bei einer Schwärzung wird ein begrenztes geschütztes Element entfernt, während die umgebenden Informationen erhalten bleiben. Anonymisierung ist insbesondere für Beschwerdefälle, Belegschaftsdaten, betroffene Gemeinschaften und Verbraucher relevant. Sie sollte eine Re-Identifizierung verhindern, auch durch Kombinationen aus Standort, beruflicher Funktion, Datum des Vorfalls und kleiner Grundgesamtheit.

Eine Angabe kann Art, Schweregrad, Reaktion und Status eines Vorfalls beschreiben, ohne die beschwerdeführende Person, den Lieferanten, die Technologie oder den Kunden zu identifizieren. Die Nachweisakte kann unter kontrolliertem Zugriff detaillierter bleiben als der öffentliche Bericht.

4. Zulässige Auslassung

Paragraph 100 gestattet eine Auslassung für die definierten Kategorien. Die Kategorie des kommerziellen Nachteils ist besonders anspruchsvoll. Sie ist nur in außergewöhnlichen Fällen verfügbar, in denen eine Offenlegung die kommerzielle Position ernsthaft beeinträchtigen würde, die Auslassung kein faires und ausgewogenes Verständnis verhindert und das Unternehmen festgestellt hat, dass das Ziel der Angabe durch eine andere Darstellung, etwa Aggregation, nicht erreicht werden kann.

Die Behandlung als Geschäftsgeheimnis hängt von der rechtlichen Definition in der Richtlinie (EU) 2016/943 ab. Nicht jede vertrauliche geschäftliche Tatsache ist ein Geschäftsgeheimnis. Das Unternehmen sollte Nachweise dafür haben, dass die Information geheim ist, aufgrund ihrer Geheimhaltung kommerziellen Wert hat und angemessenen Maßnahmen unterliegt, um sie geheim zu halten.

Als geheim eingestufte Informationen und andere rechtliche, datenschutzbezogene oder sicherheitsbezogene Beschränkungen erfordern eine dokumentierte Rechtsgrundlage. Das Berichtsteam sollte ohne fachkundige Prüfung keine informelle Kategorie „Sicherheit“ schaffen.

5. Behandlung fehlender Daten

Nicht verfügbare, unvollständige, nicht verifizierte oder nicht genehmigte Daten werden nicht automatisch nach Paragraph 100 ausgelassen. Das Unternehmen sollte Schätzungen, Näherungswerte, begrenzten Abdeckungsbereich, quantitative Erleichterungen, qualitative Informationen, Fehlerkorrekturen oder Aktualisierungen nach dem Berichtszeitraum prüfen. Die öffentliche Erläuterung sollte die Beschränkung und den Verbesserungsplan benennen, statt den Eindruck zu erwecken, dass die Angabe rechtlich verboten ist.

Eine Auslassung wegen eines kommerziellen Nachteils sollte alle vier Prüfungen bestehen:

Schwerwiegender Nachteil. Der wahrscheinliche Schaden ist wesentlich und glaubhaft, nicht lediglich gewöhnliches Wettbewerbsunbehagen oder eine Peinlichkeit.

Faires und ausgewogenes Verständnis. Die Auslassung hindert die Nutzer nicht daran, die Entwicklung, Leistung, Lage oder wesentlichen Risiken und Auswirkungen des Unternehmens zu verstehen.

Keine weniger restriktive Darstellung. Aggregation, Bandbreiten, eine verzögerte Granularität, eine Beschreibung auf Kategorieebene oder eine andere Darstellung können das Ziel der Angabe nicht erreichen, ohne den schwerwiegenden Nachteil zu verursachen.

Hinweis zum Datenpunkt und jährliche Neubewertung. Das Unternehmen erklärt, dass die Ausnahme für jeden ausgelassenen Datenpunkt angewendet wurde, und bewertet dies zu jedem Berichtszeitpunkt neu.

Beispiele, die eine Analyse erfordern können, sind sensible Pläne für Akquisitionen oder Veräußerungen, Verhandlungen, proprietäre Übergangstechnologien, nicht angekündigte Produktaufgaben und finanziell wesentliche kommerzielle Annahmen. Bei der Analyse sollte zwischen Informationen unterschieden werden, die bereits in angesetzten Finanzbeträgen berücksichtigt sind, und strategischen Details, deren vorzeitige Offenlegung einen konkreten Schaden verursacht.

Die überarbeitete Auslassungsbestimmung umfasst Informationen zu geistigem Kapital, geistigem Eigentum, Know-how, technologischen Informationen oder Innovationsergebnissen, die als Geschäftsgeheimnis einzustufen sind. Eine zweckmäßige rechtliche Dokumentation umfasst:

Beschreibung der Informationen und ihres Eigentümers;

warum sie nicht allgemein bekannt oder ohne Weiteres zugänglich sind;

den aus der Geheimhaltung abgeleiteten kommerziellen Wert;

Zugriffskontrollen, Geheimhaltungsvereinbarungen, technische Schutzmaßnahmen und andere angemessene Schritte;

den genau betroffenen Datenpunkt und Offenlegungszweck;

die erwogene alternative Darstellung;

das Genehmigungs- und Neubewertungsdatum.

Die Ausnahme sollte nicht dazu verwendet werden, sämtliche Informationen über einen Übergangsplan, die Auswirkungen eines Produkts oder ein Innovationsprogramm zu entfernen. Das Unternehmen kann häufig das Ziel, die Governance, die Ressourcen, die erwartete Wirkung, die Abhängigkeit und die Unsicherheit offenlegen, ohne die geschützte Formel oder das technische Design offenzulegen.

Datenschutzbeschränkungen sind besonders wichtig, wenn der öffentliche Bericht durch kleine Gruppen oder Einzelheiten zu Vorfällen eine natürliche Person identifizieren könnte. Datenschutzgrundsätze unterstützen die Datenminimierung und Anonymisierung, rechtfertigen jedoch nicht automatisch die Auslassung sämtlicher Informationen über die Belegschaft oder Beschwerden. Die öffentliche Offenlegung sollte auf den Informationsbedarf ausgerichtet sein: Häufigkeit, Art, Schweregrad, Zugang zu Abhilfe, Abhilfemaßnahmen und Trend.

Sicherheit kann Einzelpersonen, Einrichtungen, kritische Infrastrukturen, Verteidigungsfähigkeiten, Cyber-Schwachstellen und die Geschäftssicherheit juristischer Personen betreffen. Die Dokumentation sollte die maßgebliche rechtliche oder sicherheitsbezogene Grundlage benennen und vermeiden, dass die sensiblen Einzelheiten in der öffentlichen Erklärung der Ausnahme offengelegt werden.

Die begleitende Excel-Arbeitsmappe enthält ein REGISTER DER AUSLASSUNGEN. Eine vollständige Aufzeichnung sollte Folgendes umfassen:

Abbildung 2. Unterschiedliche Informationsprobleme erfordern unterschiedliche öffentliche Erläuterungen und Nachweiskontrollen.

Kontext. Horizon Mobility erstellt Angaben zu Klima, Beschäftigten und Verbrauchern. Vier Sachverhalte werden als „vertraulich“ eskaliert.

Sachverhalt A — nicht angekündigter Plan zur Umwandlung eines Standorts

Der Übergangsplan umfasst die Umwandlung einer Anlage, über die derzeit aktiv kommerziell verhandelt wird. Die Offenlegung des Standorts, des Zeitpunkts und des Vertragspreises könnte die Verhandlung beeinträchtigen. Horizon prüft eine regionale Aggregation, eine Bandbreite der Investitionsausgaben und eine narrative Beschreibung. Das Unternehmen kommt zu dem Schluss, dass eine regionale Beschreibung und eine Bandbreite das Ziel der Angabe erfüllen, ohne ernsthafte Nachteile zu verursachen. Behandlung: Aggregation, keine Auslassung.

Sachverhalt B — proprietäre Batteriechemie

Eine Klimaschutzmaßnahme hängt von einer neuen Chemie ab, die durch kontrolliertes Know-how geschützt ist. Die genaue Formel erfüllt die Kriterien eines Geschäftsgeheimnisses. Horizon legt die Maßnahme, die Governance, die erwarteten Auswirkungen auf die Produktion, die Kapitalabhängigkeit und die Unsicherheit offen, lässt die Formel jedoch aus. Das Unternehmen gibt an, dass die Ausnahme für Geschäftsgeheimnisse für den betreffenden technischen Datenpunkt angewendet wurde. Behandlung: zulässige Auslassung des geschützten Details.

Sachverhalt C — Untersuchung von Belästigung in einem fünfköpfigen Team

Die Veröffentlichung von Ort, Funktion, Datum und Ergebnis würde die beschwerdeführende Person identifizierbar machen. Horizon aggregiert den Vorfall mit einer breiteren Population und beschreibt Untersuchung, Abhilfe und die Verbesserung der Kontrollen. Die zugrunde liegenden Details verbleiben in einer Datei mit beschränktem Zugriff. Behandlung: Anonymisierung und Aggregation.

Sachverhalt D — fehlende Daten zu einem Vorfall bei einem Lieferanten

Das Unternehmen verfügt über unvollständige Informationen von indirekten Lieferanten. Es gibt keine Vertraulichkeits- oder rechtliche Beschränkung. Horizon verwendet eine risikobasierte Schätzung, erläutert Abdeckung und Unsicherheit und legt einen Verbesserungsplan fest. Behandlung: Offenlegung von Schätzung und Datenlücke, keine Auslassung.

Der Fall zeigt, warum ein einheitliches Vertraulichkeitslabel nicht ausreicht. Drei Sachverhalte werden durch alternative Darstellung berichtet; nur das geschützte technische Detail nutzt die Ausnahmeregelung für Auslassungen.

Warum es funktioniert. Sie benennt die Ausnahme, begrenzt deren Anwendungsbereich, bewahrt die übrigen entscheidungsnützlichen Informationen, dokumentiert Alternativen und Governance und verpflichtet sich zu einer jährlichen Neubewertung.

Was angepasst werden muss. Die rechtliche Einstufung, der genaue Datenpunkt, die alternativen Methoden, die genehmigende Person und die verbleibenden offengelegten Informationen müssen mit den tatsächlichen Gegebenheiten des Unternehmens übereinstimmen.

Schritt 1. Den genauen Datenpunkt und das Ziel der Angabe identifizieren

Prüfen Sie keinen gesamten Abschnitt abstrakt. Kennzeichnen Sie den genauen Text, die Zahl, die Annahme oder den Nachweis, dessen Offenlegung beanstandet wird.

Schritt 2. Das Anliegen klassifizieren

Verwenden Sie die Taxonomie der fünf Behandlungsarten. Wenn es sich um gewöhnliche Vertraulichkeit oder fehlende Daten handelt, leiten Sie den Sachverhalt an Kontrollen für Aggregation/Schwärzung oder Schätzungen weiter, statt ihn in das Auslassungsregister aufzunehmen.

Schritt 3. Weniger restriktive Alternativen prüfen

Erstellen Sie mindestens eine alternative Angabe: Formulierung auf Kategorieebene, Bandbreite, nicht monetäre Menge, verzögerte Granularität, anonymisierter Fall, Querverweis oder teilweise Schwärzung. Bewerten Sie, ob dadurch weiterhin ein sachgerechtes und ausgewogenes Verständnis vermittelt wird.

Schritt 4. Fachliche Prüfung einholen

Ein kommerzieller Nachteil erfordert kommerzielle und rechtliche Nachweise. Behauptungen zu Geschäftsgeheimnissen erfordern eine rechtliche Einstufung. Datenschutz und Sicherheit erfordern die jeweils zuständigen Fachleute. Die für die Berichterstattung Verantwortlichen sollten diese Feststellungen nicht allein treffen.

Schritt 5. Auf Governance-Ebene genehmigen

Wesentliche Auslassungen sollten für den Offenlegungsausschuss sichtbar sein und, sofern sie für die Genehmigung der Nachhaltigkeitserklärung von Bedeutung sind, dem zuständigen Leitungs- oder Aufsichtsorgan vorgelegt werden. Der Genehmigungsnachweis sollte angeben, was weiterhin offengelegt wird.

Schritt 6. Öffentlichen Hinweis und verbundene Informationen kontrollieren

Stellen Sie sicher, dass der Hinweis auf den Datenpunkt aufgenommen wird. Prüfen Sie, dass Querverweise, Ziele, finanzielle Auswirkungen, Risikobeschreibungen und die Compliance-Erklärung der Auslassung nicht widersprechen.

Schritt 7. Jährlich und bei auslösenden Ereignissen neu bewerten

Bewerten Sie neu, wenn Verhandlungen enden, Informationen öffentlich werden, sich die rechtliche Einstufung ändert, ein Sicherheitsrisiko behoben ist, eine Population groß genug für eine sichere Aggregation wird oder neue Berichterstattungsleitlinien herausgegeben werden.

Können Kunden- oder Lieferantennamen weggelassen werden?

Oft kann eine nützliche Angabe auf Kategorie-, geografischer oder Konzentrationsebene ohne Namensnennung bereitgestellt werden. Ob ein Name zurückgehalten werden muss oder darf, hängt von der Wesentlichkeit, vertraglichen und rechtlichen Beschränkungen, dem geschäftlichen Schaden und dem Zweck der Angabe ab. Das Entfernen eines Namens rechtfertigt nicht das Entfernen der zugrunde liegenden Auswirkung oder des zugrunde liegenden Risikos.

Reicht eine NDA aus, um die Ausnahmeregelung für die Weglassung nach den ESRS zu nutzen?

Nicht automatisch. Eine NDA kann ein relevanter Nachweis der Vertraulichkeit sein, aber das Unternehmen benötigt weiterhin eine Kategorie nach Absatz 100 und deren Bedingungen oder sollte eine Aggregation bzw. Schwärzung verwenden, die dem Zweck der Angabe entspricht.

Können erwartete finanzielle Auswirkungen wegen eines geschäftlichen Nachteils weggelassen werden?

Die Anwendungshinweise zu den ESRS stellen fest, dass die Bestimmungen zur Weglassung für erwartete finanzielle Auswirkungen gelten. Das Unternehmen muss weiterhin die einschlägigen Bedingungen für die Weglassung erfüllen und entscheidungsnützliche umgebende Informationen bewahren.

Wie sollte die Nutzung einer Ausnahmeregelung offengelegt werden, ohne das Geheimnis preiszugeben?

Geben Sie an, dass die Ausnahmeregelung für den relevanten Datenpunkt genutzt wurde, und nennen Sie, soweit dies sicher ist, die Kategorie und den Umfang. Beschreiben Sie die geschützten Informationen nicht so genau, dass der Hinweis den Schutz zunichtemacht.

Ist „nicht vom Leitungsorgan genehmigt“ ein Grund für eine Weglassung?

Nein. Der Entwurfsstatus kann sich darauf auswirken, ob Informationen zuverlässig sind oder einen Plan darstellen, ist aber selbst keine Ausnahme wegen Vertraulichkeit. Das Unternehmen sollte die Wesentlichkeit, den Schätzstatus, die Governance und die anwendbare Angabepflicht beurteilen.