Калифорния: отчетность по Scope 1 и 2 остается обязательной

Апелляционный суд США сохранил обязательную отчетность по выбросам Охвата 1 и 2 в Калифорнии. При этом суд счел, что требования к раскрытию выбросов Охвата 3 и финансовых рисков, связанных с изменением климата, по закону SB 261, вероятно, противоречат Конституции США.

9 ноября 2026 года Апелляционный суд США по девятому округу вынес решение, которым оставил в силе обязательные требования Калифорнии к отчетности о выбросах парниковых газов по Охвату 1 и Охвату 2 (Scope 1 и Scope 2). При этом суд пришел к выводу, что обязательное раскрытие выбросов Охвата 3 (Scope 3) и финансовых рисков, связанных с изменением климата, по закону SB 261, вероятно, противоречит Конституции США.

Решение было вынесено за день до первого срока подачи отчетности по Охвату 1 и Охвату 2 в рамках SB 253 – 10 ноября 2026 года. Обязанности компаний, подпадающих под действие закона, сохранились, однако дальнейшая судьба других требований Калифорнии к раскрытию климатической информации оказалась под вопросом.

Решение апелляционного суда

Суд рассмотрел иск, оспаривающий конституционность двух законов Калифорнии: SB 253 – Закона об ответственности компаний за раскрытие климатических данных (Climate Corporate Data Accountability Act), предусматривающего обязательную отчетность о выбросах парниковых газов, и SB 261 – Закона о финансовых рисках, связанных с изменением климата (Climate-Related Financial Risk Act), который требует раскрывать информацию о таких рисках и мерах, принимаемых для их снижения.

Суд пришел к трем основным выводам:

• Выбросы Охвата 1 и Охвата 2 по закону SB 253: Суд оставил в силе отказ суда первой инстанции в принятии предварительных обеспечительных мер, которые могли бы приостановить действие этих требований к отчетности.
• Выбросы Охвата 3 по закону SB 253: Суд отменил отказ суда первой инстанции в принятии предварительных обеспечительных мер, установив, что истцы, вероятно, смогут доказать неконституционность обязательного раскрытия информации о выбросах Охвата 3.
• SB 261: Суд также отменил отказ в принятии предварительных обеспечительных мер в отношении всех требований этого закона к раскрытию информации о финансовых рисках, связанных с изменением климата.

Решение касается предварительных обеспечительных мер и не является окончательным решением вопроса о конституционности какого-либо из двух законов.

Почему суд применил разные подходы к требованиям о раскрытии информации

Ключевым вопросом стало то, относятся ли обязательные раскрытия информации к коммерческим или некоммерческим высказываниям в контексте Первой поправки к Конституции США, гарантирующей свободу слова. В зависимости от этого суд применял к требованиям разные стандарты конституционной проверки.

В отношении Охвата 1 и Охвата 2 большинство судей сочло, что сведения о выбросах достаточно тесно связаны с собственной деятельностью компании и операциями на рынке капитала, поэтому их обязательное раскрытие относится к сфере коммерческих высказываний. Применив промежуточный стандарт конституционной проверки, большинство судей признало существенными интересы Калифорнии в сокращении информационной асимметрии для инвесторов и снижении выбросов парниковых газов. На данном предварительном этапе суд счел представленные доказательства достаточными для вывода о том, что обязательная отчетность может способствовать достижению этих целей, не выходя за пределы необходимого объема раскрытия информации.

К раскрытию выбросов Охвата 3 суд применил иной подход, поскольку такие выбросы возникают в том числе в результате деятельности независимых поставщиков, покупателей и других участников цепочки создания стоимости. Большинство судей сочло, что эти сведения недостаточно тесно связаны с собственной деятельностью отчитывающейся компании и ее операциями на рынке капитала, чтобы относиться к коммерческим высказываниям. Поэтому к данному требованию был применен строгий стандарт конституционной проверки, предусматривающий более высокие требования к обоснованию ограничений свободы слова.

При рассмотрении требований к Охвату 3 большинство судей также учитывало вопросы точности и достоверности данных. Компании нередко используют сведения, полученные от независимых третьих сторон, либо расчетные оценки на основе среднеотраслевых показателей и косвенных данных. Однако аргументация суда не ограничивалась неопределенностью расчетов: он также оценивал, насколько обоснованно установление обязательного раскрытия такой информации.

Большинство судей пришло к выводу, что Калифорния не представила достаточных оснований для введения обязательной отчетности по Охвату 3 вместо менее ограничительных мер, включая добровольное раскрытие информации и оценки выбросов, подготовленные органами штата. Кроме того, суд счел связь между выбросами в цепочке создания стоимости и конкретной подверженностью отчитывающейся компании рискам или ее прибыльностью слишком косвенной, чтобы признать такую информацию достаточно значимой для действующих и потенциальных инвесторов.

Требования SB 261 суд рассмотрел отдельно, поскольку они предусматривают раскрытие оценочных суждений о будущих климатических условиях, возможных финансовых последствиях и мерах реагирования руководства, а не фактических данных о выбросах за прошедшие периоды. Большинство судей квалифицировало эти требования как принуждение к высказываниям некоммерческого характера, содержащим прогнозные и нормативные оценки. Применив строгий стандарт конституционной проверки, суд пришел к выводу, что Калифорния не доказала, что обязательное раскрытие информации ограничено именно тем, что необходимо для достижения целей штата.

Эти выводы касаются конституционной обоснованности обязательного раскрытия информации по законодательству Калифорнии. Они не означают, что данные о выбросах Охвата 3 или финансовых рисках, связанных с изменением климата, по своей природе недостоверны либо не имеют значения для инвесторов.

Сохранился ли срок подачи отчетности 10 ноября?

Решение Апелляционного суда девятого округа не приостановило действие первого срока подачи отчетности по Охвату 1 и Охвату 2 в соответствии с SB 253, который был установлен на 10 ноября 2026 года.

Калифорнийский совет по воздушным ресурсам (California Air Resources Board, CARB), отвечающий за реализацию законов штата об обязательном раскрытии корпоративной климатической информации, еще 1 сентября 2026 года опубликовал разъяснения о том, как регулятор будет применять свои полномочия в отношении соблюдения требований в рамках первого отчетного цикла.

Согласно этим разъяснениям, компании могут представлять данные о выбросах Охвата 1 и Охвата 2 на основе информации, которой они уже располагали или которую собирали на момент публикации CARB уведомления о порядке применения требований в декабре 2024 года. Регулятор также допускает использование ранее подготовленных годовых отчетов, содержащих сведения о выбросах, и данных, представленных в рамках других программ отчетности. Использование предложенного CARB шаблона отчетности в 2026 году остается добровольным.

В первом отчетном цикле данные о выбросах принимаются независимо от того, прошли ли они независимую проверку с ограниченным уровнем уверенности (limited assurance). От компаний, которые на момент публикации уведомления в декабре 2024 года не собирали и не планировали собирать соответствующие данные, CARB не ожидает представления количественных показателей выбросов в рамках отчетного цикла 2026 года. Вместе с тем регулятор рекомендует таким компаниям направить заявление с объяснением этих обстоятельств.

Эти положения отражают подход CARB к контролю за соблюдением требований в первом отчетном цикле и не изменяют сами законодательные требования. Они действуют в отношении отчетного цикла 2026 года, поэтому не следует предполагать, что аналогичные условия сохранятся в последующие отчетные периоды.

Что будет дальше?

Дело возвращается в суд первой инстанции, которому предстоит определить, можно ли отделить положения об обязательном раскрытии выбросов Охвата 3 от остальных требований SB 253. Дата следующего судебного заседания пока не подтверждена.

Тем временем CARB планирует провести еще один открытый семинар, посвященный требованиям к отчетности на 2027 год и последующие периоды. После этого регулятор намерен опубликовать проект нормативных требований для общественного обсуждения продолжительностью 45 дней. CARB также сообщил о намерении обнародовать результаты отчетной кампании 2026 года ориентировочно в течение 90 дней после установленного срока подачи отчетности – 10 ноября.