Калифорния устанавливает дату раскрытия информации о климате
Режим раскрытия информации о климате в Калифорнии переходит к этапу реализации. Действие одного закона приостановлено судебным запретом, тогда как другой продвигается в рамках первоначальных правил, устанавливающих сборы и первый срок представления отчетности. Такова ситуация после решения CARB от 2026 февраля.
Законы Калифорнии о раскрытии климатической информации устанавливают сроки и требуют принятия правил реализации в отношении раскрытия информации о корпоративных выбросах и финансовых рисках, связанных с изменением климата. В 26 февраля 2026 California Air Resources Board (CARB) принял первоначальное регулирование, устанавливающее сборы за администрирование и реализацию, определяющее ключевые пороговые значения и устанавливающее первый срок представления отчетности в соответствии с SB 253. Оно преобразует установленные законом обязанности в календарь соблюдения требований для крупных компаний, осуществляющих деятельность в Калифорнии; принудительное исполнение требований SB 261 остается приостановленным судебным запретом до рассмотрения апелляции.
От закона к календарю
После публичных слушаний CARB принял «Первоначальное регулирование отчетности по выбросам парниковых газов и раскрытия информации о финансовых рисках, связанных с изменением климата, в Калифорнии». Регулирование кодифицировано в разделе 17 под названием «Статья 6: Раскрытие информации о климате в Калифорнии» и разработано для выполнения требований SB 253 и SB 261 с учетом поправок, внесенных SB 219.
Сфера его применения узка. Оно устанавливает рамки администрирования программы и сборы для возмещения затрат на ее реализацию в соответствии с Кодекса законов о здоровье и безопасности разделами 38532 и 38533, а также устанавливает первый срок представления корпоративной отчетности по выбросам парниковых газов в соответствии с разделом 38532 Кодекса законов о здоровье и безопасности.
Августовский 2026 крайний срок предназначен служить четким ориентиром для представления отчетности в первый год. В уведомлении CARB прямо указано, что оно не устанавливает другие требования программы, включая требования к представлению отчетности и заверению, а также положения о правоприменении, которые, как ожидается, будут установлены в рамках последующего нормотворчества.
Два закона, два подхода к правоприменению
Подход к правоприменению различается в зависимости от закона и судебного распоряжения. В отношении SB 253 CARB заявляет о дискреционном подходе к правоприменению для добросовестно представленной отчетности за первый год, а Ninth Circuit отказал в выдаче судебного запрета на период рассмотрения апелляции в части правоприменения SB 253.
В отношении SB 261 Ninth Circuit выдал судебный запрет на период рассмотрения апелляции. CARB заявляет, что не будет применять Health and Safety Code section 38533 к охватываемым организациям в случае несоблюдения установленного законом срока 1 января 2026, а представление отчетности является добровольным, пока судебное распоряжение остается в силе. CARB предоставит дополнительную информацию, включая альтернативную дату представления отчетности, по мере необходимости после разрешения апелляции, и указывает на добровольный реестр представления отчетности для организаций, которые решат опубликовать отчетность в промежуточный период.
На кого распространяется действие требований и когда
SB 253 применяется к «организациям, обязанным представлять отчетность»: определенным коммерческим организациям с совокупной годовой выручкой свыше $1 млрд, осуществляющим деятельность в Калифорнии. Применимость определяется на основании выручки организации, обязанной представлять отчетность, за предыдущий финансовый год. SB 253 предусматривает ежегодное раскрытие информации о выбросах в области охвата 1 и 2, начиная с 2026 в дату, установленную советом штата, а также о выбросах в области охвата 3, начиная с 2027, по графику, установленному советом штата.
SB 261 применяется к «охватываемым организациям»: определенным хозяйствующим субъектам с общей годовой выручкой свыше $500 миллионов, осуществляющим деятельность в California, за исключением организаций, регулируемых Department of Insurance, или осуществляющих страховую деятельность в любом другом штате. Применимость определяется исходя из выручки хозяйствующего субъекта за предыдущий финансовый год. SB 261 требует представить отчет о финансовых рисках, связанных с изменением климата, не позднее 1 января 2026 и каждые два года после этого; отчет должен быть опубликован на собственном веб-сайте организации с учетом действующего судебного запрета.
Первоначальное регулирование определяет «выручку» как валовые поступления в соответствии с California Revenue and Taxation Code section 25120(f)(2) и связывает осуществление деятельности в California с разделом 23101 Revenue and Taxation Code. Для целей применения регулирования и определения размера сбора сумма выручки отчитывающейся организации или охватываемой организации определяется как меньшее значение выручки организации за два предыдущих финансовых года.
Ряд категорий полностью исключается из сферы действия регулирования, включая освобожденные от налогообложения некоммерческие и благотворительные организации, некоторые организации, связанные со страхованием, федеральные органы, органы власти штатов и местные органы власти, а также организации, находящиеся в преимущественной собственности государства; организации, осуществляющие в California исключительно оптовую торговлю электроэнергией; и организации, единственная деятельность которых в California заключается в начислении заработной платы или выплате вознаграждения работникам, включая сотрудников, работающих дистанционно.
Первый отчет SB 253 об эмиссиях Scope 1 и Scope 2 должен быть представлен не позднее 10 августа 2026. CARB указывает, что первый год будет охватывать только Scope 1 и Scope 2. Применимый предшествующий финансовый год зависит от того, заканчивается ли финансовый год организации не позднее 1 февраля; при наличии соответствующих данных некоторые организации могут использовать свой последний предшествующий финансовый год. В уведомлении о слушании августовская дата 10 связана со сроком верификации в рамках программы Mandatory Reporting Regulation (MRR) CARB.
Регуляторный контекст
CARB представляет регулирование как обеспечивающее финансирование, необходимое для администрирования предусмотренных законом программ и предоставления точной, сопоставимой и полезной для принятия решений информации инвесторам, кредиторам, страховщикам и потребителям в California.
В отчёте сотрудников предлагается структура фиксированных сборов как способ упростить внедрение и повысить предсказуемость затрат. Для команд, отвечающих за подготовку отчётности, практическое изменение заключается в том, что дата подачи отчётности по SB 253 и ежегодный цикл уплаты сборов теперь дополняют предусмотренные законом обязанности в отношении выбросов и климатических рисков.
Введение требований в действие
Определение сферы действия является первым этапом принятия решения и требует формирования доказательной документации. Командам, отвечающим за подготовку отчётности, потребуется документально зафиксировать, является ли организация отчитывающейся организацией по SB 253, организацией, подпадающей под действие SB 261, или одновременно относится к обеим категориям, используя определение валовой выручки, критерий «ведения деятельности» и подход к выручке, установленные регулированием для применения программы. Регулирование требует от организаций вести записи, подтверждающие соответствие пороговым значениям выручки и требованиям в отношении «ведения деятельности в California», хранить эти записи в течение пяти лет и предоставлять их CARB по запросу.
Следующий вопрос — логика финансового года. Организациям потребуется определить, какой набор данных представляет собой «применимый предшествующий финансовый год» для первой подачи по Scope 1 и Scope 2, а также доступен ли вариант использования самого последнего предшествующего финансового года. Этот выбор влияет на то, какие данные необходимо собрать и как будут описаны границы доказательной базы.
Механизмы заверения и раскрытия формируют третий канал. SB 253 требует независимого заверения третьей стороной: ограниченное заверение в отношении Scope 1 и Scope 2 начинается в 2026, а разумное заверение — с 2030; подробные требования, как ожидается, будут установлены в рамках последующего нормотворчества. SB 253 также предписывает минимизировать дублирование при представлении данных о выбросах и разрешает отчитывающимся организациям представлять отчёты, подготовленные для выполнения других национальных и международных требований к отчётности, включая отчёты, требуемые федеральным правительством, при условии, что такие отчёты соответствуют требованиям данного раздела.
Сборы устанавливаются параллельно и напрямую связаны с документом, определяющим сферу охвата. Регламент устанавливает сборы для возмещения затрат на администрирование и реализацию. Он требует направлять уведомление об определении размера сбора не позднее 10 сентября каждого года начиная с финансового года 2026. Оплата должна быть произведена в течение 60 дней; за несвоевременную оплату взимаются пени. Регламент также предусматривает аудит перечислений сборов, в том числе с использованием данных California Franchise Tax Board.
В отношении SB 261 правоприменительная позиция CARB создаёт переходный период, в течение которого отчётность является добровольной, а правоприменение приостановлено. Если организация решит добровольно опубликовать информацию, SB 261 устанавливает структуру раскрытия: финансовые риски, связанные с климатом, в соответствии с рекомендациями Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) (или их преемника) либо с эквивалентным требованием к отчётности, а также меры, принятые для снижения этих рисков и адаптации к ним. Если подпадающая под действие требований организация не может представить все необходимые раскрытия, SB 261 требует от неё представить рекомендуемые раскрытия в максимально возможной степени, подробно объяснить пробелы в отчётности и описать шаги, которые она предпримет для подготовки полного раскрытия.
Соответствие стандартам
SB 253 основывает измерение и представление данных о выбросах на стандартах и руководящих принципах Greenhouse Gas Protocol и предписывает CARB минимизировать дублирование, в том числе разрешая представлять отчёты, подготовленные для выполнения других требований к отчётности, если они соответствуют закону.
SB 261 увязывает раскрытие информации о климатических рисках с рекомендациями TCFD Final Report (или документа-преемника), а также признаёт эквивалентные подходы, включая International Financial Reporting Standards Sustainability Disclosure Standards, выпущенные International Sustainability Standards Board.
The Horizon
Крайний 10 срок в августе 2026 для представления отчётности за первый год по Scope 1 и Scope 2 является ближайшей фиксированной датой, а предшествующий ему цикл уплаты сборов уже определён. Далее требования становятся более строгими: представление отчётности по Scope 3 начинается в 2027, а ограниченная уверенность в отношении данных о выбросах Scope 1 и Scope 2 требуется начиная с 2030.
Для SB 261 именно апелляция определяет сроки. CARB заявляет, что альтернативная дата представления отчётности будет установлена после разрешения судебного спора, наряду с её добровольным порядком.
Последующая разработка нормативных актов определит конкретное содержание более широких требований к отчётности, заверению и правоприменению. Публичные процедуры разработки нормативных актов и периоды представления комментариев будут каналом, через который организации смогут сообщать практические вопросы для учёта при разработке этих требований, одновременно соблюдая августовский срок.
