EFRAG propose ESRS-40a pour certains groupes hors UE
EFRAG a lancé une consultation sur le projet de ESRS-40a, les normes proposées en matière de reporting de durabilité pour certains groupes hors UE réalisant un chiffre d’affaires important dans l’UE. Le projet est axé sur les impacts, exige un reporting au niveau du groupe et permet de limiter les informations à publier autres que celles relatives au climat aux impacts liés à l’UE.
Article 40a de la directive comptable exige de certaines filiales et succursales de groupes établis en dehors de l’UE qu’elles publient et rendent accessible un rapport de durabilité sur les incidences matérielles de leur entreprise mère ultime ou de leur groupe ultime d’un pays tiers sur les personnes et l’environnement. EFRAG a publié le projet de norme ESRS-40a, précisant le contenu de ces rapports et la manière dont ils devraient être élaborés.
Un projet de norme au titre de l’article 40a
Le 23 juillet 2026, EFRAG a lancé une consultation publique de 100 jours ouverte aux parties prenantes au sein de l’UE et en dehors de celle-ci. Les commentaires doivent être transmis au plus tard le 31 octobre 2026. EFRAG prévoit de soumettre son avis technique final en janvier 2027, après quoi la Commission européenne mènera sa propre consultation publique avant d’adopter un acte délégué.
Les normes désormais désignées sous le nom de ESRS-40a étaient auparavant appelées Non-EU ESRS (N-ESRS) et ESRS pour les pays tiers (ESRS-TC). EFRAG prévoit également de publier une analyse coûts-avantages à la mi-août 2026 afin d’éclairer les retours sur les coûts et avantages attendus des propositions.
Les premiers rapports au titre des futurs ESRS-40a devraient porter sur l’2028 exercice financier et être publiés en 2029.
Périmètre et niveau de reporting
Une filiale ou une succursale de l’UE publierait un rapport de durabilité ESRS-40a lorsque son chiffre d’affaires net dépasse EUR 200 millions au cours de l’exercice financier précédent, que son entreprise mère ultime relève du droit d’un pays tiers et que l’entreprise mère ou le groupe a réalisé un chiffre d’affaires net supérieur à EUR 450 millions dans l’UE au cours de chacun des deux exercices financiers précédents.
L’obligation de publication incombe à la filiale ou à la succursale de l’UE, mais le rapport est préparé au niveau de l’entreprise mère ultime ou du groupe établi dans un pays tiers. Un rapport ESRS-40a distinct n’est pas requis lorsque l’entreprise mère ultime publie des informations conformément à l’intégralité de ESRS ou d’une manière que la Commission européenne a officiellement reconnue comme équivalente à ESRS, sous réserve que les exigences applicables en matière d’assurance et d’accessibilité soient respectées.
La matérialité des impacts détermine le contenu
Dans son ensemble, le rapport vise à présenter fidèlement les impacts importants liés à la durabilité de l’entreprise mère ou du groupe et la manière dont ils sont gérés, ainsi qu’à fournir aux utilisateurs des informations utiles à la prise de décision. Pour les thèmes matériels, les informations fournies couvrent la gouvernance, la stratégie, la gestion des impacts au moyen de politiques et d’actions, ainsi que les métriques et les objectifs.
L’évaluation couvre les impacts réels et potentiels, positifs et négatifs, liés aux propres activités de l’entreprise ainsi qu’à sa chaîne de valeur en amont et en aval, notamment par l’intermédiaire de ses produits, services et relations d’affaires. Ces relations d’affaires ne se limitent pas aux relations contractuelles directes.
L’entreprise peut évaluer la matérialité de ses impacts au moyen d’une approche descendante, d’une approche ascendante ou d’une combinaison des deux. Une évaluation descendante part de la stratégie, du modèle économique, des secteurs, des zones géographiques et de la chaîne de valeur de l’entreprise, tandis qu’une évaluation ascendante part du niveau des impacts individuels. Les deux approches peuvent être combinées pour différents sujets.
Les impacts négatifs réels sont évalués en fonction de leur gravité, en tenant compte de l’ampleur, de l’étendue et du caractère irrémédiable. Les impacts négatifs potentiels sont évalués en fonction de leur gravité et de leur probabilité; pour les impacts potentiels sur les droits humains, la gravité prime. Les impacts positifs réels sont évalués en fonction de leur ampleur et de leur étendue, tandis que les impacts positifs potentiels sont évalués en fonction de leur ampleur, de leur étendue et de leur probabilité. Les impacts positifs ne peuvent pas être compensés par des impacts négatifs.
Les résultats de la concertation avec les parties prenantes affectées, menée dans le cadre du devoir de diligence, constituent une donnée d’entrée essentielle pour l’évaluation.
Les exigences de publication d’informations et les points de données sont soumis à la matérialité de l’information, des informations propres à l’entité étant requises lorsque les normes ne fournissent pas un niveau de granularité suffisant.
Comparaison entre ESRS-40a et l’ESRS complet
ESRS-40a conserve la même architecture globale que l’ESRS complet, qui comprend deux normes transversales et dix normes thématiques. Toutefois, l’ESRS complet et ESRS-40a diffèrent par leur approche de la matérialité, leur structure de reporting et leur périmètre de reporting.
L’ESRS complet applique la double matérialité et exige un reporting sur les impacts, risques et opportunités matériels. ESRS-40a applique uniquement la matérialité d’impact. Les exigences liées exclusivement à la matérialité financière, notamment les effets financiers anticipés et l’analyse de la résilience, ne sont donc pas incluses.
Bien que ESRS-40a n’exige pas d’informations sur les effets financiers des enjeux de durabilité, il exige néanmoins des informations sur les ressources consacrées à la gestion des impacts matériels. Cela comprend les dépenses d’exploitation et d’investissement importantes, actuelles et prévues, pour les actions clés et le plan de transition climatique.
ESRS-40a est donc plus étroit que le ESRS complet dans son périmètre de reporting, mais il ne constitue pas un rapport local simplifié.
Périmètre de reporting global et option relative aux incidences liées à l’UE
Par défaut, un rapport ESRS-40a couvre le même groupe d’entités que les états financiers consolidés de la société mère ultime.
Pour les sujets autres que le climat, l’entreprise peut limiter le reporting aux incidences liées à l’UE découlant de ses activités dans l’UE ou des produits et services vendus ou fournis, ou dont on peut raisonnablement supposer qu’ils sont vendus ou fournis, sur le marché de l’UE. Ces incidences peuvent se produire en dehors de l’UE. Cette option peut être appliquée au niveau d’un sujet, d’un sous-sujet ou d’un groupe d’incidences lorsque les incidences concernées peuvent être identifiées séparément et représentées fidèlement.
Les incidences matérielles liées au climat doivent être déclarées pour le groupe mondial. Lorsque l’option relative aux incidences liées à l’UE est utilisée, le rapport doit expliquer la méthodologie, les hypothèses et les données d’entrée utilisées pour déterminer le périmètre, ainsi que l’exactitude de l’estimation qui en résulte. Si le changement climatique est jugé non matériel et que ESRS E1 est omis, l’entreprise doit expliquer cette conclusion.
Périodes transitoires et assurance
Les informations comparatives peuvent être omises au cours de la première année de reporting. Toutes les exigences de publication au titre de E4, S2, S3 et S4 peuvent être omises au cours des deux premières années de reporting. Lorsque l’un de ces thèmes est important, l’entreprise doit néanmoins fournir des informations succinctes sur sa stratégie et son modèle économique, ses politiques, ses actions, ses objectifs et ses indicateurs pertinents.
Les informations quantitatives sur les substances préoccupantes peuvent être omises pendant trois ans. Certaines informations à publier au titre de S1 bénéficient d’une période transitoire d’un an, tout comme les informations sur les substances extrêmement préoccupantes lorsque l’entreprise utilise des articles en contenant. Au cours des trois premières années, l’absence d’informations sur la chaîne de valeur doit être accompagnée d’une explication des efforts déployés, des raisons de cette lacune et des plans prévus pour y remédier.
Le rapport doit être accompagné d’un avis d’assurance. La filiale ou la succursale de l’UE doit demander les informations nécessaires à la société mère ultime. Si la société mère ne fournit pas l’intégralité de ces informations, la filiale ou la succursale doit publier les informations disponibles et indiquer celles qui manquent. L’absence d’un avis d’assurance doit également être communiquée, sans supprimer l’obligation d’obtenir une assurance.
ESRS-40a restreint le périmètre du reporting aux impacts, mais exige toujours un périmètre de reporting justifiable couvrant un groupe mondial et sa chaîne de valeur.
