ESRS pour les groupes de pays tiers et ESRS-40a : champ d’application, exemptions et exigences émergentes

Statut technique. La directive (UE) 2026/470 constitue la législation définitive de l’UE et a modifié les seuils de l’article 40a. L’EFRAG indique que le reporting au titre d’ESRS-40a est attendu pour les exercices commençant le 1 January 2028 ou après cette date, les premiers rapports étant publiés en 2029. Le texte d’ESRS-40a disponible à la date d’examen était un exposé-sondage ouvert à la consultation du 23 July au 31 October 2026. Les ESRS générales révisées adoptées par la Commission le 3 July 2026 n’étaient pas encore en vigueur jusqu’à leur publication au Journal officiel. Le champ d’application juridique, la transposition nationale et la norme déléguée définitive doivent être revérifiés pour chaque entité déclarante.

Document pédagogique. Il ne remplace pas l’acte délégué applicable, le droit national, les conseils juridiques, le jugement professionnel ni une conclusion d’assurance.

Un groupe multinational peut être soumis simultanément à plusieurs obligations de reporting en matière de durabilité. Une filiale de l’UE peut relever directement du champ d’application en raison de ses propres caractéristiques. Une société mère intermédiaire de l’UE peut être tenue de préparer un reporting consolidé. Une filiale peut bénéficier d’une exemption parce qu’une société mère située à un niveau supérieur publie un reporting consolidé de durabilité conforme. Séparément, le groupe de la société mère ultime située dans un pays tiers peut relever de l’article 40a en raison d’un chiffre d’affaires important dans l’UE et de la présence d’une filiale ou d’une succursale admissible dans l’UE.

Ces voies ont des sujets de reporting, des lieux de publication des rapports, des dispositifs d’assurance et des normes différents. Les traiter comme un seul test « CSRD pour les entreprises de pays tiers » crée trois erreurs courantes :

présumer que l’article 40a remplace le reporting direct d’une filiale de l’UE ;

revendiquer une exemption de groupe sans remplir les conditions relatives à la publication, à la langue, à l’assurance et à l’inclusion ; et

concevoir une déclaration ESRS complète fondée sur la double matérialité lorsque l’architecture ESRS-40a proposée est axée sur les impacts matériels plutôt que sur le modèle complet des impacts, risques et opportunités.

L’objectif pratique est d’établir une cartographie maîtrisée des entités juridiques. Pour chaque filiale, succursale et émetteur de l’UE, la cartographie devrait indiquer la voie juridique, le niveau de reporting, l’analyse de l’exemption, le responsable de la publication, la norme, la période de reporting, l’exigence d’assurance et le statut de toute règle en projet utilisée à des fins de planification.

Une filiale ou une société mère de l’UE peut elle-même être tenue de publier un reporting au titre des articles 19a ou 29a. Le fait que sa société mère ultime soit située en dehors de l’UE ne supprime pas l’analyse juridique propre à l’entité de l’UE. Le sujet du reporting est l’entité de l’UE ou le groupe de l’UE, et l’état de durabilité est préparé conformément aux ESRS applicables aux entités de l’UE.

Cette voie peut également concerner un émetteur de pays tiers dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé de l’UE. L’analyse relative aux émetteurs cotés devrait donc être menée séparément du test de chiffre d’affaires prévu à l’article 40a.

Point de contrôle : conserver une conclusion juridique pour chaque entité de l’UE plutôt qu’une seule conclusion pour le groupe mondial.

Une filiale qui serait autrement tenue de publier un reporting peut être exemptée lorsque celle-ci et, le cas échéant, ses filiales sont incluses dans le reporting de durabilité consolidé d’une entreprise mère et que les conditions prescrites sont remplies. Les conditions ne sont pas remplies du seul fait que l’entreprise mère publie un rapport ESG.

L’analyse de l’exemption devrait notamment vérifier :

si le rapport de l’entreprise mère couvre l’entreprise exemptée et le périmètre de reporting requis ;

si le rapport de l’entreprise mère est préparé conformément aux ESRS ou à des normes formellement déterminées comme équivalentes lorsque cette voie est autorisée ;

si l’opinion d’assurance requise est disponible ;

si le rapport, les liens et la déclaration d’exemption sont publiés de la manière et dans la langue requises ;

si la filiale est exclue de l’exemption en raison de son statut de société cotée ou d’une autre règle spécifique ; et

si le rapport de gestion de la filiale contient l’identification, les liens et la déclaration d’exemption requis.

Un groupe ne devrait pas utiliser « couverte par le rapport de l’entreprise mère » comme conclusion abrégée. Chaque condition devrait être étayée par des éléments probants et avoir un responsable.

L’article 40a constitue une voie de reporting distincte pour une filiale admissible de l’UE ou, en l’absence d’une telle filiale, une succursale admissible de l’UE d’une entreprise d’un pays tiers. L’entité de l’UE publie et rend accessible un rapport de durabilité au niveau de l’entreprise mère ultime du pays tiers ou de son groupe.

À la suite des modifications de 2026, l’EFRAG résume le critère central de champ d’application comme suit :

l’entreprise du pays tiers génère un chiffre d’affaires net supérieur à EUR 450 million dans l’UE au cours de chacune des deux dernières années financières consécutives ; et

elle dispose soit d’une filiale admissible de l’UE, soit d’une succursale admissible de l’UE dépassant EUR 200 million de chiffre d’affaires net au cours de l’exercice financier précédent.

Le critère juridique détaillé devrait être appliqué au moyen de la directive comptable modifiée et de sa transposition nationale. La conversion des devises, les définitions du chiffre d’affaires, le niveau du groupe par rapport au niveau individuel, les acquisitions, les cessions et les changements dans la structure de l’UE nécessitent un jugement documenté.

Le projet de norme ESRS-40a propose que les filiales ou succursales de l’UE soumises à ESRS-40a ne soient pas tenues de publier un rapport ESRS-40a distinct lorsque l’entreprise mère ultime du pays tiers prépare une déclaration de durabilité conformément aux ESRS complets applicables aux entreprises de l’UE, ou d’une manière formellement équivalente, et que les exigences en matière d’assurance et d’accessibilité sont remplies.

Cette voie peut être intéressante pour les groupes qui utilisent déjà une architecture mondiale unique de reporting de la double matérialité. Il ne s’agit pas d’un raccourci fondé sur une simple déclaration d’alignement. La base juridique, la décision d’équivalence, le périmètre, l’assurance et les conditions de publication doivent tous être contrôlés.

Figure 1. Arbre de décision par voie pour les groupes hors UE. Visuel original destiné aux praticiens, réalisé par London Reporting Academy ; les conclusions juridiques nécessitent un examen propre à chaque entité.

La filiale ou la succursale de l’UE a l’obligation de publication, mais le rapport concerne l’entreprise mère ultime du pays tiers ou le groupe. Cette distinction affecte la responsabilité. La direction locale ne peut pas établir le rapport à partir des seules données de l’entité de l’UE si le sujet du reporting est le groupe mondial.

Le projet nécessite :

un responsable du reporting au niveau du groupe, habilité à demander des informations à l’échelle mondiale ;

des responsables locaux des aspects juridiques et de la publication dans l’UE ;

un périmètre du groupe cohérent avec les exigences comptables applicables à l’entreprise mère ultime ;

une politique applicable aux succursales, aux partenariats et aux entités situées en dehors des systèmes de consolidation habituels ;

des accords de partage des éléments probants permettant l’accès aux fins de l’assurance ; et

un processus permettant d’expliquer les informations indisponibles sans dissimuler la lacune.

Établissez un tableau du chiffre d’affaires dans l’UE sur deux ans qui identifie :

l’entreprise mère ultime du pays tiers ;

chaque filiale et succursale de l’UE ;

la source des chiffres du chiffre d’affaires net ;

le traitement de la consolidation et des éliminations ;

la méthode de conversion et de traduction des devises ;

les acquisitions, cessions et réorganisations ;

l’éditeur admissible de l’UE ; et

le réviseur et la date d’approbation.

Ne laissez pas la conclusion relative au seuil dans un courriel. Elle peut devoir être réexaminée après une restructuration, une modification de la définition du chiffre d’affaires ou une décision de transposition nationale.

Le projet de norme ESRS-40a reflète le mécanisme juridique en vertu duquel la filiale ou la succursale de l’UE demande les informations nécessaires à l’entreprise mère ultime. Si toutes les informations ne sont pas fournies, l’éditeur prépare le rapport en utilisant les informations dont il dispose, qu’il a obtenues ou acquises, et identifie clairement la limitation.

Il s’agit d’une solution de repli, et non d’une conception de projet. Un groupe qui s’en remet à cette solution risque de produire un rapport incomplet, de faire l’objet d’une réserve dans l’opinion d’assurance ou de publier une déclaration indiquant que les informations requises n’étaient pas disponibles. Le plan de préparation devrait donc inclure les droits légaux d’accès, les protocoles de demande de données, les attentes en matière de conservation et l’escalade vers la gouvernance du groupe.

Le reporting au titre de l’article 40a est accompagné d’une opinion d’assurance. Le rapport et l’opinion sont rendus accessibles par les mécanismes prévus aux articles 40c et 40d et par le droit national. Le groupe devrait identifier rapidement :

le prestataire d’assurance envisagé et la norme d’assurance applicable ;

si le prestataire peut accéder aux éléments probants et au personnel situés hors de l’UE ;

les exigences relatives à la langue locale et au dépôt ;

les responsabilités en matière de publication sur le site internet et dans les registres ;

le délai de publication requis ; et

la manière dont une opinion d’assurance indisponible serait décrite et portée au niveau supérieur.

Le projet de norme est utile pour la conception, mais tout document de planification devrait l’indiquer visiblement comme étant un projet.

Le projet décrit un rapport couvrant les incidences matérielles de l’entreprise mère ultime ou du groupe sur les personnes et l’environnement, ainsi que la manière dont ces incidences sont gérées. Il supprime l’architecture complète des risques et opportunités utilisée dans les ESRS généraux. Les domaines de reporting proposés restent la gouvernance, la stratégie, la gestion des incidences, ainsi que les métriques et objectifs.

Cela signifie qu’un groupe ne devrait pas cloner mécaniquement sa matrice de double matérialité des ESRS de l’UE et appeler le résultat ESRS-40a. Un inventaire commun des incidences, les éléments probants de diligence raisonnable et le modèle de données peuvent être réutilisables, mais les tests finaux de matérialité et d’informations à fournir d’ESRS-40a doivent être appliqués séparément.

Le projet indique que le rapport ESRS-40a est préparé au niveau de l’entreprise mère ultime du pays tiers ou de son groupe. Le terme « entreprise » employé dans le projet désigne généralement cette entreprise mère ou ce groupe. Les systèmes et modèles de rédaction devraient utiliser cette signification de manière cohérente ; sinon, le rapport peut basculer involontairement entre l’éditeur de l’UE et le sujet du reporting mondial.

Une question centrale de la consultation est de savoir si une entreprise peut limiter certaines informations à fournir aux incidences liées à l’UE plutôt qu’aux incidences mondiales. Le projet contient une approche mixte proposée et demande si celle-ci est opérationnelle et utile à la prise de décision.

Les préparateurs devraient modéliser les deux perspectives :

un inventaire mondial des incidences pour l’ensemble du sujet du reporting ; et

un lien traçable avec l’UE identifiant les incidences liées aux produits, services, activités, travailleurs, communautés, consommateurs et relations de chaîne de valeur dans l’UE.

Ne construisez pas un jeu de données limité à l’UE qui ne pourrait pas ensuite servir au reporting mondial si l’option finale change.

Le projet conserve une logique structurée d’informations à fournir autour de la manière dont les incidences matérielles sont gouvernées et gérées. Les politiques du groupe devraient être testées quant à leur champ d’application réel. Une politique mondiale affichée sur un site internet ne constitue pas la preuve qu’elle s’applique à toutes les incidences matérielles, zones géographiques et relations de chaîne de valeur. Les actions nécessitent des ressources et des éléments probants de mise en œuvre. Les objectifs nécessitent des valeurs de référence, des périmètres, des méthodologies, des horizons temporels et un suivi des progrès.

Le projet, à l’instar de l’architecture générale des ESRS, peut exiger des informations propres à l’entité lorsque les informations à fournir prescrites ne donnent pas les informations matérielles nécessaires à une présentation fidèle. Le groupe devrait conserver un processus contrôlé pour définir des métriques et des informations narratives propres à l’entreprise plutôt que de supposer que la liste de la norme est exhaustive.

Figure 2. Couche juridique confirmée de l’article 40a par rapport à la couche proposée d’informations à fournir d’ESRS-40a. Visuel original destiné aux praticiens, réalisé par London Reporting Academy.

Contexte. Northbridge Global a son siège social en dehors de l’UE. Elle possède une filiale cotée dans l’UE, une grande filiale non cotée qui est elle-même une société mère intermédiaire, ainsi qu’une succursale dans un autre État membre. Le groupe dépasse le seuil de chiffre d’affaires de l’UE prévu à l’article 40a.

Analyse des voies. La filiale cotée est évaluée au regard de la voie applicable directement à l’émetteur et des articles 19a/29a. Elle ne peut pas supposer qu’un rapport de groupe établi au titre de l’article 40a remplace sa propre obligation. La société mère intermédiaire non cotée vérifie si elle peut utiliser une exemption consolidée fondée sur une déclaration de durabilité d’une société mère répondant aux critères. La succursale est incluse dans l’analyse de l’éditeur au titre de l’article 40a, mais l’équipe juridique confirme si l’existence d’une filiale de l’UE répondant aux critères modifie l’entité qui doit publier.

Conclusion de la planification. Northbridge crée un inventaire unique des impacts du groupe et une plateforme de données probantes, mais trois dossiers de reporting contrôlés. Sa déclaration ESRS complète inclut les impacts, risques et opportunités. Le module de planification relatif à l’article 40a utilise l’architecture provisoire axée sur les impacts et conserve des champs distincts pour les impacts liés à l’UE. Le dossier d’exemption contient le rapport de la société mère, l’avis d’assurance, la langue et les liens de publication, plutôt qu’une déclaration de la direction en une seule ligne.

Limitation. La version définitive d’ESRS-40a peut changer après la consultation, et la mise en œuvre par les États membres peut avoir une incidence sur les modalités de publication. Northbridge étiquette donc le module ESRS-40a « planification fondée sur l’Exposure Draft de juillet 2026 » et attribue des déclencheurs de mise à jour.

Formulation indicative — à adapter à la voie juridique applicable. « Le rapport de durabilité a été préparé au niveau de la société mère ultime et de ses filiales consolidées. Il est publié par [filiale de l’UE/succursale] conformément aux exigences de reporting applicables aux pays tiers pour l’exercice clos le [date]. Le périmètre de reporting suit le périmètre de consolidation comptable applicable du Groupe, complété, lorsque cela est nécessaire pour rendre compte des impacts matériels, par des informations relatives à la chaîne de valeur en amont et en aval. Le Groupe a évalué les impacts matériels au moyen de la méthodologie décrite à la section [X]. Lorsque les informations demandées aux activités opérationnelles ou aux relations de la chaîne de valeur n’étaient pas disponibles, l’information à fournir concernée, la méthode d’estimation et la limitation sont identifiées dans la section pertinente. Le présent rapport ne remplace pas les obligations distinctes de reporting de durabilité des entités de l’UE qui ne sont pas couvertes par une exemption applicable. »

Cette formulation est utile parce qu’elle distingue l’éditeur, le sujet du reporting, le périmètre et les autres obligations de l’UE. Elle ne constitue pas une clause universellement conforme et doit refléter la norme définitive et les règles nationales.

Commencer par l’article 40a avant de vérifier le champ d’application direct dans l’UE. Corriger au moyen d’une matrice des voies par entité juridique.

Utiliser une seule note sur les seuils pour toutes les filiales et succursales de l’UE. Corriger au moyen de conclusions propres à chaque entité et d’un rapprochement au niveau du groupe.

Traiter un rapport ESG ou ISSB comme automatiquement équivalent aux ESRS. Corriger en exigeant une base formelle d’équivalence lorsque la législation l’exige.

Revendiquer une exemption consolidée sans publier le rapport de la société mère et l’avis d’assurance de la manière prescrite. Corriger au moyen d’une liste de contrôle des éléments probants de l’exemption.

Utiliser le périmètre des données de la filiale de l’UE pour un rapport de groupe établi au titre de l’article 40a. Corriger en documentant le périmètre de la société mère ultime/du groupe.

Décrire l’Exposure Draft comme une norme définitive obligatoire. Corriger au moyen de bandeaux de statut et d’un registre des modifications.

Appliquer un processus fondé uniquement sur la matérialité financière pour ESRS-40a. Corriger en établissant une évaluation axée sur les impacts, étayée par des éléments probants relatifs au devoir de diligence.

Supposer que l’option proposée relative aux impacts liés à l’UE sera maintenue sans changement. Corriger en conservant à la fois les champs mondiaux et les champs relatifs au lien avec l’UE.

Ignorer les contraintes d’accès à l’information et de confidentialité en dehors de l’UE. Corriger au moyen de protocoles juridiques de partage et de conservation des données ainsi que d’assurance.

Attendre la publication pour désigner un prestataire d’assurance. Corriger en confirmant suffisamment tôt les critères, les emplacements des éléments probants et l’accès au groupe.

Ne pas réévaluer l’exemption chaque année. Corriger en reliant l’exemption à la version du rapport, à l’assurance et aux liens de publication à jour.

Utiliser l’article 40a comme motif pour ne pas publier les informations matérielles relatives aux entités de l’UE. Corriger en vérifiant les obligations distinctes des entités et une ventilation utile à la prise de décision.

Mythe : « Un seul rapport ESRS-40a satisfera automatiquement à toutes les obligations de reporting de durabilité de l’UE d’un groupe établi hors UE. »

Réalité : L’article 40a est une voie parmi d’autres. Les filiales de l’UE, les sociétés mères intermédiaires et les émetteurs peuvent avoir des obligations directes de reporting ou bénéficier d’exemptions uniquement lorsque des conditions détaillées sont remplies. Un même jeu de données de groupe peut servir à plusieurs rapports, mais le champ juridique, le sujet du reporting, les normes, les conclusions de matérialité, l’assurance et les affirmations restent propres à chaque voie.

Principaux liens

Articles 19a et 29a de la directive comptable - reporting de durabilité individuel et consolidé.

Articles 40a à 40d de la directive comptable - reporting, normes, responsabilité et publication pour certaines entreprises de pays tiers.

Directive (UE) 2026/470 - champ d’application modifié et seuils de l’article 40a.

Projet d’ESRS-40a - projet de norme détaillée de reporting pour la voie applicable aux pays tiers.

ESRS révisées - voie potentielle fondée sur l’ensemble des ESRS et architecture des sources pour les systèmes des groupes.

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