Divulgaciones sobre gobernanza climática de UK SRS S2: supervisión, competencias y controles del consejo

Una divulgación sólida sobre gobernanza conecta el mandato, la información, el cuestionamiento, la decisión, la implementación y el seguimiento.

De un vistazo

El objetivo de gobernanza es la supervisión operativa

UK SRS S2 pide a los usuarios que comprendan los procesos, controles y procedimientos de gobernanza utilizados para supervisar, gestionar y controlar los riesgos y las oportunidades relacionados con el clima. Ese objetivo es más amplio que la arquitectura de gobierno corporativo. Una divulgación está incompleta si identifica un comité, pero no explica de qué es responsable el comité, cómo recibe información, qué decide o cuestiona, y cómo los controles de la dirección respaldan la supervisión.

Por tanto, la narrativa sobre gobernanza debe formular una afirmación controlada tanto sobre el diseño como sobre el funcionamiento. La evidencia de diseño incluye los términos de referencia, los calendarios de delegación, las descripciones de funciones y los protocolos de los comités. La evidencia de funcionamiento incluye los documentos del consejo, los registros de reuniones, los registros de decisiones, los paneles de objetivos, las decisiones sobre remuneración, los informes de la dirección y las pruebas de controles durante el periodo de información.

Una divulgación sobre gobernanza es más sólida cuando sigue toda la cadena de información a decisión y a seguimiento.

1. Identificar el órgano de gobernanza o la persona responsable

La entidad identifica al consejo, comité, órgano equivalente o persona responsable de la supervisión climática. También debe explicar cómo se refleja esa responsabilidad en los términos de referencia, los mandatos, las descripciones de funciones y las políticas relacionadas. Esto evita que el informe público atribuya una responsabilidad que no esté respaldada por documentos formales de gobernanza.

Cuando la supervisión está integrada en las cuestiones relacionadas con la sostenibilidad, UK SRS S2 permite una divulgación integrada sobre gobernanza que evita duplicaciones innecesarias. La integración no significa falta de precisión. La divulgación sigue necesitando suficiente información específica sobre el clima para explicar cómo el órgano supervisa la estrategia climática, las transacciones, los riesgos, los objetivos y los controles.

2. Explicar cómo se dispone de competencias y conocimientos o cómo se desarrollan

El requisito no se satisface con una lista biográfica genérica. El órgano de gobernanza explica cómo determina si se dispone de los conocimientos y las competencias adecuados relacionados con el clima o si estos se desarrollarán. Una evaluación práctica de competencias parte de las cuestiones climáticas materiales y de las decisiones de la entidad, en lugar de partir de un programa ESG universal.

Las capacidades pertinentes pueden incluir la interpretación del riesgo físico, el conocimiento de las políticas de transición, la asignación de capital, el análisis de escenarios, los efectos financieros, la contabilidad de GEI, la transición tecnológica, la regulación sectorial o la supervisión de controles. La evidencia puede incluir una matriz de competencias del consejo, criterios de contratación, incorporación, formación específica, asesores externos y cuestionamientos documentados de supuestos técnicos.

3. Describir los flujos de información, la frecuencia y los factores desencadenantes

UK SRS S2 exige divulgar cómo y con qué frecuencia se informa al órgano de gobernanza o a la persona sobre los riesgos y las oportunidades relacionados con el clima. La frecuencia por sí sola no es suficiente. Una narrativa útil describe el paquete de información, la fuente, la periodicidad, los factores desencadenantes de carácter extraordinario, los umbrales de escalamiento y la vía para resolver información incoherente.

Por ejemplo, un panel trimestral puede complementarse con documentos preparados a raíz de acontecimientos como una adquisición importante, un cambio normativo, un acontecimiento físico, una operación de financiación, el incumplimiento de un objetivo o una actualización de escenarios. El informe no debería dar a entender que todas las cuestiones siguen la misma periodicidad cuando el proceso de gobernanza se basa en los riesgos.

4. Mostrar cómo se incorporan las cuestiones climáticas a la estrategia, las transacciones, los riesgos y las compensaciones

El órgano de gobernanza explica cómo se tienen en cuenta los riesgos y las oportunidades relacionados con el clima al supervisar la estrategia, las transacciones importantes, los procesos de gestión de riesgos y las políticas relacionadas. La norma pide específicamente información sobre si se consideraron compensaciones. Se trata de un requisito centrado en las decisiones, no de una solicitud para publicar cada debate del consejo.

Entre los ejemplos útiles se incluyen aprobar gastos de adaptación, revisar una cartera de productos, cuestionar la exposición a la transición de una adquisición, modificar una estrategia de proveedores, decidir entre la reducción de emisiones y el margen a corto plazo, o evaluar el equilibrio entre la inversión en transición y la capacidad de financiación. La narrativa pública debe explicar la naturaleza de la consideración y el resultado sin revelar detalles comercialmente sensibles innecesarios.

5. Explicar la supervisión de los objetivos, los avances y la remuneración

La entidad explica cómo el órgano de gobernanza supervisa el establecimiento de objetivos relacionados con el clima y controla los avances. También explica si las métricas de desempeño relacionadas se incluyen en las políticas de remuneración y cómo se incluyen. La cuestión de la remuneración es condicional: el informe no inventa una remuneración vinculada al clima cuando no existe, pero debe indicar expresamente si se utilizan métricas y cómo se relacionan con la supervisión de los objetivos.

Una cadena de evidencia sólida conecta el objetivo aprobado, el límite, la referencia inicial, la metodología, el responsable, el panel de desempeño, el análisis del incumplimiento del objetivo, el cuestionamiento del consejo y el resultado de la remuneración. Cuando cambia un objetivo o una métrica, el registro de gobernanza debe explicar por qué y cómo se consideraron la comparabilidad y los incentivos.

6. Describir la delegación a la dirección y los controles

UK SRS S2 también exige información sobre el papel de la dirección. La entidad explica si la responsabilidad se delega en un cargo o comité de nivel directivo y cómo el órgano de gobernanza supervisa esa función. También explica si la dirección utiliza controles y procedimientos para respaldar la supervisión climática y cómo dichos controles se integran con otras funciones internas.

Entre los ejemplos de controles de implementación se incluyen la integración del riesgo climático en la gestión del riesgo empresarial, la revisión por finanzas de los efectos financieros, las metodologías controladas para las métricas, los puntos de aprobación del capital, la revisión jurídica de las afirmaciones climáticas, la segregación entre preparación y revisión, los registros de cambios y las declaraciones de la dirección. Estos controles no sustituyen la supervisión del consejo; hacen que la supervisión sea fiable y repetible.

Las afirmaciones públicas sobre gobernanza deben estar respaldadas por un conjunto controlado de evidencia operativa.

Indicaciones para redactar la sección de gobernanza

Redacción ilustrativa de la divulgación

Redacción de gobernanza débil frente a más sólida

Errores comunes

• Copiar una estructura de comité del informe de gobernanza sin explicar el funcionamiento climático.

• Describir la formación completada en lugar de explicar cómo se determinan y mantienen las competencias.

• Proporcionar la frecuencia de las reuniones, pero no el contenido de la información, el factor desencadenante o el cuestionamiento.

• Enumerar las decisiones del consejo sin vincularlas a cuestiones climáticas materiales y a la evidencia.

• Afirmar la alineación de la remuneración sin conciliar la definición de la métrica, el objetivo, el desempeño y el resultado.

• Confundir la supervisión del consejo con la responsabilidad de la dirección.

• Utilizar un lenguaje genérico sobre controles que no pueda vincularse a procedimientos, pruebas y responsables.

• Omitir las compensaciones porque se aprobó la decisión final.

Lista de comprobación de la evidencia de gobernanza

• Los términos de referencia y las descripciones de funciones vigentes respaldan la declaración pública de responsabilidad.

• Está documentada una evaluación de las competencias y los conocimientos del consejo pertinentes para el clima.

• Los flujos de información ordinarios y extraordinarios están trazados con responsables y periodicidad.

• Los documentos del consejo y de los comités muestran las cuestiones climáticas materiales, los supuestos y las opciones.

• Las actas o los registros de decisiones evidencian cuestionamientos, decisiones, condiciones y seguimiento.

• Se conservan las aprobaciones de objetivos, los paneles, los análisis de incumplimiento de objetivos y los cambios en las métricas.

• La política de remuneración y los registros de resultados respaldan cualquier divulgación sobre remuneración vinculada al clima.

• La delegación a la dirección, el diseño de los controles y la integración con finanzas y riesgos están documentados.

• La redacción completa sobre gobernanza ha sido aprobada por la función de gobernanza responsable.

Mito y realidad

Fuentes oficiales y estado técnico

Factores desencadenantes de actualización

• Modificación, corrección o interpretación oficial de UK SRS S1 o UK SRS S2.

• Norma definitiva de la FCA, vía prevista en la Companies Act o requisito obligatorio específico del sector.

• Nuevas orientaciones del Gobierno del Reino Unido, la IFRS Foundation o un regulador sobre divulgación climática, análisis de escenarios o planificación de la transición.

• Un cambio en la entidad informante, el modelo de negocio, las cuestiones climáticas materiales o el alcance del aseguramiento.