FCA PS26/19 y UK SRS S2: alcance definitivo, dispensas e información a partir de 2027

PS26/19 siguió a la consulta CP26/5. El principal cambio respecto de la propuesta: CP26/5 habría hecho obligatorio el núcleo climático de UK SRS S2, mientras que las normas definitivas aplican S1 y S2, incluido el Alcance 3, sobre la base de cumplir o explicar.

Todo documento de implementación debería citar ahora las normas definitivas de PS26/19 en lugar de hipótesis basadas en CP26/5. La propuesta de Nota Técnica 803.1 de la FCA sobre las explicaciones y las declaraciones de cumplimiento está abierta a comentarios hasta el 28 de octubre de 2026 y no constituye una orientación definitiva, por lo que la redacción que dependa de ella debería seguir siendo provisional.

Las anteriores normas de la FCA sobre divulgación climática estaban alineadas con las recomendaciones del TCFD. El TCFD se disolvió en 2023, mientras que las normas del ISSB se han convertido en la base internacional para la divulgación financiera relacionada con la sostenibilidad y centrada en los inversores. PS26/19 traslada a los emisores cotizados pertinentes de la arquitectura del TCFD a los UK SRS definitivos, abarcando la información climática y la información más amplia sobre sostenibilidad sobre la base de cumplir o explicar.

Las dispensas transitorias reconocen que las capacidades de presentación de información sobre el Alcance 3 y sobre cuestiones no climáticas están menos desarrolladas, sin convertir ninguna de ellas en una exención permanente.

PS26/19 utiliza la categoría de cotización, y no el tamaño de la empresa, como determinante del ámbito de aplicación.

El emisor debería confirmar su categoría exacta y la estructura de sus instrumentos. Las empresas del grupo, las matrices extranjeras, las filiales reguladas y las actividades de gestión de activos pueden estar sujetas a otras obligaciones de divulgación fuera de estas normas de cotización.

Información climática conforme a S2: cumplir o explicar

Para todas las categorías incluidas en el ámbito de aplicación, UK SRS S2 se aplica sobre la base de cumplir o explicar, junto con las secciones de UK SRS S1 que sustentan la información climática. CP26/5 había propuesto hacer obligatorio este núcleo climático; las normas definitivas no lo hicieron.

S1 aporta fundamentos que S2 no repite, entre ellos:

fundamentos conceptuales y características cualitativas;

juicios significativos, incertidumbres y errores;

horizontes a corto, medio y largo plazo;

fundamentos de las métricas y los objetivos;

ubicación, momento, información comparativa y otros requisitos generales; y

términos definidos y guía de aplicación.

El mensaje práctico es que una divulgación climática conforme no es una lista de comprobación exclusiva de S2.

Alcance 3: cumplir o explicar tras una dispensa de un año

El Alcance 3 está sujeto a la misma base de cumplir o explicar. Para los periodos que comiencen en 2027, un emisor puede utilizar en su lugar una dispensa de un año para el Alcance 3, declarando su uso; para los periodos que comiencen en 2028, la dispensa ha expirado. Un emisor que no cumpla un requisito de S2 debe resumir lo que no se ha cumplido, explicar por qué e indicar las medidas previstas para posibilitar la divulgación.

Este enfoque reconoce los retos relacionados con los datos, pero no convierte el Alcance 3 en algo opcional de forma permanente. Los inversores deberían recibir una explicación precisa de las deficiencias y un plan de desarrollo creíble.

Explicaciones, dispensas y la declaración de cumplimiento

Una dispensa no es una explicación: se declara su uso, y la cuestión objeto de la dispensa no requiere una explicación separada mientras la dispensa sea aplicable. Ninguna de las dos vías otorga automáticamente al emisor el derecho a formular una declaración de cumplimiento explícita y sin reservas de UK SRS, que sigue rigiéndose por S1 72, 73A y 73B y S2 C3, C4 y C6. La propuesta de Nota Técnica 803.1 de la FCA, abierta a comentarios hasta el 28 de octubre de 2026, somete a consulta orientaciones sobre las explicaciones y las declaraciones de cumplimiento; no constituye una orientación definitiva.

Sostenibilidad más amplia no relacionada con el clima: cumplir o explicar

Para las mismas categorías, la información más amplia relacionada con la sostenibilidad conforme a UK SRS S1 también se presenta sobre la base de cumplir o explicar, con una dispensa de dos años con prioridad climática para la información no climática en los periodos que comiencen en 2027 y 2028. Respecto de las explicaciones de S1, la norma distingue entre un emisor que ha identificado riesgos u oportunidades pertinentes pero no los ha divulgado plenamente y uno que no ha identificado ninguno.

Por otra parte, un emisor que utilice la disposición de UK SRS S1 limitada al clima no puede declarar el cumplimiento de S1 y, cuando las normas del Reino Unido exijan su aplicación, S1 73B y E5 supeditan la disponibilidad de dicha disposición a esas normas.

Declaraciones sobre el plan de transición y el aseguramiento

Los emisores pertinentes deben declarar si han publicado un plan de transición relacionado con el clima y dónde puede consultarse, o por qué no lo han hecho (esto no se aplica a las categorías 14 y 15), así como si se obtuvo aseguramiento de terceros sobre la información de sostenibilidad, con los datos especificados. Se trata de normas de transparencia: la FCA no exige un plan de transición ni un encargo de aseguramiento.

Conforme a PS26/19, la información de UK SRS y cualquier explicación corresponden al informe financiero anual.

La información puede incorporarse mediante referencia cruzada en las circunstancias establecidas en UK SRS S1 B45-B47. El emisor debería identificar con precisión en qué parte del informe financiero anual se encuentra cada divulgación y cada explicación.

Esto significa que un informe de sostenibilidad independiente posterior normalmente no resolvería una deficiencia del informe anual. La información incorporada mediante referencia cruzada debe estar disponible en las mismas condiciones y al mismo tiempo, identificarse con precisión, seguir siendo comprensible y estar sujeta a la misma responsabilidad de autorización.

La UK SRS definitiva elimina los límites temporales fijos de las dispensas limitadas al clima y relativas al Alcance 3 para los usuarios voluntarios, pero S1 73B y E5 y S2 C6 supeditan su disponibilidad a la legislación o la normativa del Reino Unido cuando se exija su aplicación. PS26/19 establece esos límites para los emisores cotizados: un año para el Alcance 3 y dos años para la información no climática de S1, con la dispensa y la disposición transitoria correspondiente declaradas en el informe financiero anual.

El calendario depende del inicio del periodo contable, no del año natural en el que se publica el informe anual.

Método alternativo para los GEI

UK SRS S2 C3 es una dispensa de primer año conforme a la cual una entidad puede continuar utilizando un método de medición de GEI empleado en el periodo anual inmediatamente anterior en lugar de pasar de inmediato al Protocolo de GEI. Sigue estando limitada temporalmente en la norma y debería estar respaldada por un plan de transición, información sobre el método y un registro de controles.

Identificar la categoría de cotización. ¿El emisor pertenece a UKLR 6, 14, 15, 16, 22 u otra categoría?

Aplicar primero las normas actuales. Para los periodos que comiencen antes del 1 de enero de 2027, continuar con la declaración y las explicaciones alineadas con el TCFD, salvo que el emisor adopte UK SRS de forma anticipada.

Determinar la vía. UKLR 6, 14, 15, 16 y 22 aplican UK SRS S1 y S2 sobre la base de cumplir o explicar; las categorías 14 y 15 no formulan declaración sobre el plan de transición; las demás categorías cotizadas quedan fuera de estas normas.

Confirmar el primer periodo contable. Utilizar la fecha de inicio del periodo contable para determinar la aplicación y los años de dispensa.

Crear la matriz S2 más S1. Incluir los requisitos específicos sobre el clima y todos los fundamentos pertinentes de S1.

Elegir las posiciones sobre las dispensas. Modelizar por separado el Alcance 3, S1 no climático, el método alternativo de GEI y la información comparativa.

Diseñar la ubicación del informe. Incluir la información y las explicaciones en el informe financiero anual y comprobar todas las referencias cruzadas.

Analizar las afirmaciones. Distinguir entre el cumplimiento de la norma de la FCA, el cumplimiento a nivel de norma, una dispensa declarada, una explicación y la disposición de S1 limitada al clima.

Conservar los factores desencadenantes de cambios. Actualizar el plan en función del resultado de la consulta sobre la Nota Técnica 803.1, de cualquier orientación posterior de la FCA y de cualquier legislación relativa a la Companies Act.

1. Crear un registro de normas y controles

Para cada disposición de PS26/19, registrar el requisito, las categorías de cotización afectadas, el primer periodo de aplicación, el responsable, el enfoque de implementación y el factor desencadenante de actualización. Esto mantiene las hipótesis superadas de CP26/5 fuera de los documentos del consejo y de la redacción sobre la base de preparación.

2. Completar una evaluación simulada de S2

Comprobar el último informe anual frente a la norma UK SRS S2 definitiva y los requisitos de S1 relacionados con el clima, de modo que las deficiencias en los efectos financieros, el Alcance 3, el detalle de los escenarios, las métricas sectoriales o la información presentada simultáneamente afloren mucho antes de que finalice el primer periodo.

3. Preparar dos planes para el Alcance 3

Desarrollar:

un plan de cumplimiento capaz de producir información material sobre el Alcance 3; y

un protocolo de explicación que identifique las deficiencias a nivel de requisito, los motivos, las medidas previstas y la gobernanza cuando no sea posible una divulgación completa.

La existencia de una vía de explicación no debería debilitar el programa de datos.

4. Integrar los controles financieros y del informe anual

Incorporar la información climática al calendario del informe financiero anual. Designar responsables para los efectos financieros actuales y previstos, los supuestos de planificación, las conexiones con los estados financieros, los ajustes de última hora y la aprobación del consejo.

5. Documentar el juicio sectorial

UK SRS hace opcional la guía sectorial específica de IFRS, pero S2 sigue exigiendo métricas basadas en el sector. Registrar los sectores, los modelos de negocio, la guía y las fuentes alternativas consideradas, las métricas seleccionadas y los motivos.

6. Redactar múltiples resultados de las afirmaciones

Preparar una redacción controlada para:

el cumplimiento íntegro de UK SRS S2;

el cumplimiento de S2 utilizando las dispensas permitidas;

la información sobre la base de cumplir o explicar con una explicación sobre el Alcance 3, pero sin una afirmación de cumplimiento a nivel de norma; y

la adopción anticipada voluntaria antes de 2027.

La redacción definitiva debería ajustarse a la matriz completada del informe anual y tener en cuenta el resultado de la consulta sobre la Nota Técnica 803.1.

Un emisor UKLR 6 cierra su ejercicio el 30 de septiembre. Su primer periodo contable conforme a PS26/19 comienza el 1 de octubre de 2027, no el 1 de enero de 2027, y el informe financiero anual correspondiente se publicará en 2028.

El emisor espera completar la mayor parte del contenido climático de S2, pero puede necesitar la dispensa para el Alcance 3. Debería:

continuar con la información alineada con el TCFD para el periodo que comienza el 1 de octubre de 2026, salvo que opte por adoptar UK SRS de forma anticipada;

utilizar 2026-27 para subsanar las deficiencias en materia de gobernanza, escenarios, efectos financieros y métricas;

confirmar que la dispensa de un año para el Alcance 3 está disponible para el periodo que comienza el 1 de octubre de 2027;

declarar el uso de la dispensa, y la disposición transitoria correspondiente, en el informe financiero anual;

planificar la divulgación del Alcance 3, o la explicación de cualquier requisito no cumplido, a partir del siguiente periodo contable; y

hacer un seguimiento de la consulta sobre la Nota Técnica 803.1 relativa a las explicaciones y las declaraciones de cumplimiento.

El ejemplo muestra por qué 'normas a partir de 2027' no equivale a 'cada informe anual de 2027'.