Errores comunes en UK SRS S1: copiar la redacción de IFRS, usar indebidamente las dispensas e ignorar la legislación británica sobre información corporativa

Recurso visual funcional creado para London Reporting Academy.

UK SRS S1 se diseñó para mantenerse próximo a la base mundial del ISSB, por lo que los equipos comienzan naturalmente con sus conocimientos de IFRS S1, los procesos del TCFD y los informes de sostenibilidad existentes. Es razonable, pero se vuelve arriesgado cuando se ignoran las modificaciones, dispensas y vías locales de información corporativa específicas del Reino Unido.

La segunda causa es organizativa. Los equipos de sostenibilidad suelen encargarse del borrador, finanzas de los presupuestos y los controles del informe anual, el área jurídica de las afirmaciones y los equipos de secretaría societaria de la documentación para el consejo. UK SRS S1 requiere que esas líneas de trabajo se reúnan antes de aprobar la redacción. Si permanecen separadas, el informe puede parecer pulido mientras la afirmación, el calendario o la trazabilidad de la evidencia son débiles.

UK SRS S1 se basa en IFRS S1, pero no se trata de un ejercicio de copiar y pegar. La versión final del Reino Unido modifica la forma en que se hace referencia a SASB, elimina la exención de IFRS relativa a la publicación retrasada durante el primer año, cambia la lógica de la exención limitada al clima y añade los párrafos 73A y 73B sobre las declaraciones de cumplimiento y las normas locales.

Solución: crear una lista de comprobación de las modificaciones del Reino Unido antes de redactar la base de preparación, las notas sobre exenciones y la declaración de cumplimiento. La lista debe identificar cada lugar en el que una redacción derivada de IFRS podría inducir a error a un lector del Reino Unido, incluido el lenguaje relativo a declaraciones duales.

Con arreglo a UK SRS S1, la entidad «puede consultar y considerar» los temas de divulgación y las métricas de SASB. Esto difiere de la redacción obligatoria de IFRS S1, «deberá consultar y considerar». Sin embargo, que la referencia a SASB sea opcional no elimina la necesidad de proporcionar, cuando sea pertinente, información específica del sector, material y útil para la toma de decisiones.

Solución: mantener un registro de las fuentes de orientación. Registrar si se consideraron los temas o las métricas de SASB, si se aplicaron, por qué alguno de ellos no era aplicable y qué otras fuentes respaldaron la información sectorial. Esto evita tanto la exageración como la selección sesgada de información.

IFRS S1 incluía una exención para el primer año que permitía informar sobre la información financiera relacionada con la sostenibilidad después de los estados financieros relacionados en circunstancias específicas. UK SRS S1 eliminó esa exención. El párrafo 64 de UK SRS S1 exige que la información financiera relacionada con la sostenibilidad se presente al mismo tiempo que los estados financieros relacionados.

Solución: elaborar el calendario del informe anual retrocediendo desde la aprobación de los estados financieros. Tratar los datos de sostenibilidad, las estimaciones, la revisión financiera y las referencias cruzadas como parte del cierre del informe anual, no como un proceso posterior de publicación de información sobre sostenibilidad.

El párrafo E3 de UK SRS S1 permite a una entidad divulgar únicamente los riesgos y oportunidades relacionados con el clima y aplicar S1 solo en la medida en que se relacione con el clima. El párrafo 73A hace explícita la consecuencia para la declaración: una entidad que utilice E3 no puede afirmar el cumplimiento de UK SRS S1 y debe divulgar el uso de esta disposición.

Solución: separar la redacción relativa a S1 y S2. Un informe que dé prioridad al clima aún puede ser útil y pertinente para los inversores, pero la base de preparación no debe implicar una declaración de cumplimiento íntegro de S1.

La materialidad de UK SRS S1 no es un índice de popularidad, una clasificación de partes interesadas ni una lista estándar de temas ESG. La norma se centra en información sobre riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad que razonablemente podrían afectar a las perspectivas de la entidad. La información es material si cabe esperar razonablemente que su omisión, exposición incorrecta u ocultación influya en las decisiones de los usuarios principales.

Solución: documentar una prueba de perspectivas para cada riesgo u oportunidad. El registro debe recoger la naturaleza, la magnitud, el horizonte temporal, la fuente, el vínculo con el modelo de negocio, la ubicación en la cadena de valor, la vía del efecto financiero y la consecuencia para la divulgación.

La norma vincula repetidamente los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad con los flujos de efectivo, el acceso a financiación y el coste del capital. Un informe que describa riesgos pero no pueda explicar los efectos financieros actuales o previstos, las hipótesis o las incertidumbres puede no proporcionar a los usuarios principales la información que necesitan.

Solución: crear un flujo de trabajo financiero con los responsables de los presupuestos, estrategia, tesorería, riesgos e información financiera. El flujo de trabajo debe vincular los riesgos y las oportunidades con los ingresos, los costes, los activos, los pasivos, los flujos de efectivo y la financiación, incluso cuando la respuesta del primer año sea cualitativa.

La FCA realizó una consulta en CP26/5 sobre la sustitución de las normas de cotización alineadas con TCFD por requisitos relacionados con UK SRS, incluidas divulgaciones obligatorias relacionadas con el clima conforme a UK SRS S2 para determinadas categorías y propuestas de cumplir o explicar para Scope 3 y cuestiones más amplias de UK SRS S1. En la fecha de revisión de este artículo, la consulta de la FCA había concluido y se esperaba una declaración de política, pero el documento de consulta en sí no constituía legislación definitiva.

Solución: utilizar etiquetas de estado en los documentos del consejo y en los artículos: «UK SRS definitivo», «propuesta de la FCA», «declaración de política prevista», «futura vía conforme a la Companies Act». No escribir «obligatorio a partir de 2027» a menos que se haya aprobado la norma definitiva y se haya confirmado el alcance.

Crear un registro de declaraciones para cada afirmación que utilice “cumple”, “de conformidad con”, “alineado” o “elaborado conforme a”.

Utilizar un registro de exenciones que distinga las exenciones que no afectan a la declaración de las disposiciones transitorias que restringen la declaración.

Realizar una comprobación de las diferencias entre UK SRS e IFRS S1/S2 antes de aprobar declaraciones duales.

Añadir las tareas de elaboración de informes de sostenibilidad al calendario de cierre del informe anual.

Exigir la revisión financiera de los efectos financieros, las hipótesis y la redacción relativa a la incertidumbre.

Añadir un sello de estado a los documentos del consejo relativos a la evolución de la FCA y de la Companies Act.

Principal: UK SRS S1 párrafos 54-64, 70-73B y Apéndice E.

Complementarias: resumen de la respuesta de DBT a la consulta sobre las modificaciones del Reino Unido; estado de la consulta CP26/5 de la FCA y calendario propuesto.

Siguiente paso: utilizar una matriz de información a revelar y un registro de riesgos y oportunidades para convertir estas correcciones en controles operativos.