Divulgaciones de gobernanza de UK SRS S1: supervisión del consejo, funciones de la dirección y evidencia

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London Reporting Academy · Borrador de publicación controlada · 3 de agosto de 2026

El pilar de gobernanza permite a los usuarios principales comprender los procesos, controles y procedimientos utilizados para supervisar, gestionar y vigilar los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad. El enfoque es operativo: quién es responsable, cómo se establece la autoridad, qué competencias e información respaldan la supervisión, qué decisiones se ven afectadas, cómo se gobiernan los objetivos y cómo los controles de gestión se conectan con otras funciones.

Un informe puede nombrar correctamente al consejo, a un comité y a un alto directivo y, aun así, no explicar el mecanismo de gobernanza. Los usuarios necesitan suficiente información específica de la entidad para comprender si el órgano de gobierno recibe información oportuna, cuestiona los supuestos, considera las compensaciones, supervisa las transacciones importantes y las políticas de riesgos, y hace seguimiento del progreso cuando el desempeño se aparta del plan.

Visual: Cadena operativa de gobernanza

El elemento visual separa los elementos requeridos, pero muestra que forman un único mecanismo. UK SRS S1 permite un consejo, un comité, una persona o un acuerdo equivalente, y no prescribe los títulos.

La entidad identifica el órgano de gobierno o la persona responsable de la supervisión y explica cómo se refleja la responsabilidad en los términos de referencia, los mandatos, las descripciones de funciones y las políticas relacionadas. «El Consejo tiene la responsabilidad última» suele ser demasiado amplio, salvo que el informe explique la asignación real y la relación entre el consejo, los comités y la dirección.

• Utilizar la terminología de gobernanza vigente e identificar el órgano o la persona con responsabilidad de supervisión.

• Explicar qué asuntos están reservados, delegados o sujetos a escalamiento, y cómo difieren las responsabilidades entre los comités.

• Describir la línea de reporte desde la dirección y cómo el órgano de gobierno supervisa las funciones delegadas.

• Explicar los cambios materiales durante el periodo, como un mandato revisado, un comité nuevo o una transferencia de responsabilidad.

• No dar a entender que una política se aplica a todo el grupo salvo que el documento aprobado y su alcance respalden esa afirmación.

El órgano de gobierno explica cómo determina si se dispone de las aptitudes y competencias adecuadas, o si estas se desarrollarán, para supervisar las estrategias que responden a los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad. Afirmar que los consejeros tienen colectivamente «amplia experiencia en ESG» no es suficiente, salvo que se describa el proceso de evaluación y cómo se abordan las carencias mediante formación, contratación, sucesión, conocimientos especializados de la dirección, asesoramiento externo o acceso a especialistas.

Las horas de formación pueden ser una evidencia útil, pero no sustituyen la explicación de si el órgano tuvo acceso a la capacidad necesaria para sus decisiones. Un consejo no tiene que afirmar que cada consejero es un especialista técnico; puede explicar la competencia colectiva y el uso controlado de conocimientos especializados de la dirección y de expertos externos.

UK SRS S1 pregunta cómo y con qué frecuencia se informa al órgano o persona responsable. La frecuencia importa porque una actualización anual puede no ser suficiente para una cuestión que cambia rápidamente o de alta prioridad. El informe debería identificar el ciclo de información y el mecanismo de escalamiento, en lugar de afirmar que el consejo “recibe actualizaciones periódicas”.

La divulgación del órgano de gobierno explica cómo se consideran los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad al supervisar la estrategia, las transacciones importantes y los procesos y políticas de gestión de riesgos, incluida la consideración de disyuntivas. Esta es una divulgación sobre decisiones, no una lista de temas del orden del día.

• Conecte la narrativa con las decisiones materiales, la asignación de capital, las adquisiciones, las enajenaciones, los cambios de productos, las decisiones sobre emplazamientos o las decisiones de financiación tomadas durante el periodo.

• Explique los tipos de supuestos, escenarios, alternativas y disyuntivas cuestionados por el órgano de gobierno.

• Describa el resultado o el siguiente paso sin divulgar deliberaciones protegidas ni detalles comercialmente sensibles más allá de lo requerido.

• Explique cómo respondió el órgano a la incertidumbre, las carencias de datos, los hitos incumplidos o el desacuerdo entre funciones.

• Muestre cómo se incorporó la decisión a la planificación financiera, la gestión de riesgos, el establecimiento de objetivos o la subsanación de controles.

Las actas suelen ser una evidencia importante de que una cuestión fue considerada, cuestionada y decidida. UK SRS S1 no prescribe el contenido de las actas ni exige su publicación. La divulgación pública debería resumir el mecanismo y el contexto material de la decisión, mientras que los registros internos siguen sujetos al privilegio legal, la confidencialidad y los controles de conservación.

El párrafo 27 pregunta cómo supervisa el órgano de gobierno el establecimiento de objetivos relacionados con la sostenibilidad y el seguimiento del progreso, incluido si las métricas de desempeño relacionadas se incluyen en las políticas de remuneración y cómo. La Norma no exige que cada objetivo esté vinculado a la remuneración. Exige transparencia sobre la relación real.

La entidad explica si la responsabilidad se delega a un puesto de nivel directivo o comité, cómo se ejerce la supervisión sobre esa función y si la dirección utiliza controles y procedimientos para respaldar la gobernanza. Si existen controles, la entidad explica cómo se integran con otras funciones internas.

Esto crea un vínculo con las funciones de finanzas, riesgos, cumplimiento, asesoría jurídica, auditoría interna, operaciones, recursos humanos, compras y los responsables de los datos. La integración no requiere una única plataforma. Puede demostrarse mediante definiciones comunes, responsables asignados, conciliaciones, umbrales de aprobación, gestión de cuestiones, declaraciones de la dirección y uso de controles financieros y de riesgos existentes.

Visual: Afirmaciones de gobernanza y evidencia de respaldo

El mapa de evidencias es una ayuda para la implementación, no una lista de documentos prescrita. La evidencia debe ser proporcional y estar sujeta a controles de confidencialidad, privilegio y conservación.

La norma UK SRS S1 permite incluir información financiera relacionada con la sostenibilidad en un comentario de la dirección o informe similar cuando este forma parte de los informes financieros con propósito general. Para una entidad del Reino Unido, la información sobre gobernanza puede figurar en el informe estratégico, el informe de los administradores, el informe de gobierno corporativo o una sección específica de UK SRS, o junto a ellos, según los requisitos aplicables. La información de UK SRS debe seguir siendo claramente identificable y la información material no debe quedar oculta.

El Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2024 y las orientaciones relacionadas del FRC pueden proporcionar un contexto útil para las entidades incluidas en el ámbito de aplicación del Código, particularmente en relación con las responsabilidades del Consejo, la gestión de riesgos y los controles internos. No se aplican universalmente y no sustituyen al párrafo 27. El contenido del Código solo puede reutilizarse después de comprobar que el objetivo, el ámbito de aplicación y la información específica sobre cuestiones de UK SRS están completos.

1. Identifique el órgano de gobierno, los comités, las personas responsables y las funciones de la dirección utilizando los documentos aprobados vigentes.

2. Vincule los mandatos y las delegaciones con los riesgos y oportunidades materiales y el registro de cuestiones de los cuatro pilares.

3. Evalúe las competencias requeridas para las decisiones materiales del periodo y registre las carencias y las respuestas.

4. Mapee los flujos de información rutinarios y activados por eventos, su alcance, frecuencia, limitaciones y umbrales.

5. Identifique las decisiones materiales estratégicas, de transacciones, de políticas de riesgo y de asignación de recursos consideradas durante el periodo.

6. Documente las compensaciones, las objeciones, los supuestos y el seguimiento sin afirmaciones causales no respaldadas.

7. Mapee las aprobaciones de objetivos, las revisiones del progreso, las revisiones y cualquier vínculo con la remuneración.

8. Identifique los controles de la dirección, los responsables, las conciliaciones, las certificaciones y la integración con otras funciones.

9. Elabore un registro de evidencias que vincule cada declaración pública con registros controlados y una persona responsable.

10. Redacte una explicación integrada de la gobernanza, añadiendo detalles específicos de cada cuestión únicamente cuando cambien la comprensión de los usuarios.

11. Realice una revisión jurídica, de secretaría societaria y de confidencialidad de la redacción de las decisiones y las referencias a las evidencias.

12. Obtenga la aprobación y conserve la divulgación final, la versión de la evidencia y el registro de cambios.

Una divulgación útil identifica las funciones del consejo y de los comités, explica cómo el mandato abarca la oportunidad y los riesgos asociados, y describe los conocimientos especializados utilizados para evaluar los supuestos relativos a la plantilla, la tecnología, la regulación y las finanzas. Explica la frecuencia de la información durante la diligencia debida, las compensaciones consideradas, la decisión y los hitos de integración, y cómo los controles de la dirección y el seguimiento de los objetivos respaldan el seguimiento.

Las evidencias de respaldo pueden incluir términos de referencia, documentación de la adquisición, informes de diligencia debida, escenarios relativos a la plantilla, evaluaciones de riesgos, objetivos de integración, documentación sobre remuneración y actas. El informe público no debe dar a entender que la documentación interna se publica ni que la transacción tendrá éxito simplemente porque se siguieron los procesos de gobernanza.

UK SRS S1, febrero de 2026: párrafos 21-27 y 45-53.

FRC, Guidance on the Strategic Report, febrero de 2026: contexto sobre gobernanza y vinculación; no obligatorio.

FRC, UK Corporate Governance Code 2024: únicamente contexto adicional para las entidades incluidas en su ámbito de aplicación.

Orientaciones del Gobierno del Reino Unido y del FRC sobre sostenibilidad: situación actual de uso voluntario.