¿Quién puede utilizar la Norma europea voluntaria de información sobre sostenibilidad?

Un equipo de información suele comenzar con una pregunta sencilla: “¿Estamos por debajo de 1,000 empleados?” Esto es necesario, pero no siempre suficiente. La respuesta puede cambiar en función de si el análisis se refiere a la entidad informante, a un grupo consolidado, a una filial, a un proveedor de fuera de la UE o a una solicitud específica de la cadena de valor. También puede depender de la transposición nacional de la Directiva sobre contabilidad y del periodo de información que se esté comprobando.

Por tanto, una conclusión de elegibilidad defendible registra el instrumento jurídico, el nivel de información, los umbrales pertinentes, el cálculo de empleados, el perímetro del grupo, el ejercicio financiero anterior, cualquier exención y el uso específico que se propone. Este registro debería revisarse antes de aprobar la declaración sobre el módulo y de nuevo si el grupo cambia como consecuencia de una adquisición, enajenación o reestructuración.

El reglamento delegado está diseñado para entidades que se encuentran fuera de los requisitos obligatorios de presentación de información sobre sostenibilidad de los Articles 19a y 29a. La Directiva (UE) 2026/470 modificó la Directiva sobre contabilidad de modo que, en términos generales, la presentación obligatoria de información se aplica a las entidades que superen tanto un umbral de volumen de negocios neto de 450 millones EUR como un umbral medio de empleados de 1,000 durante el ejercicio financiero, con disposiciones correspondientes a nivel de grupo para las matrices. Aún deben comprobarse la transposición nacional, la forma jurídica, las exenciones y la fecha exacta de presentación de información.

El párrafo 2 del anexo I establece que la Norma es voluntaria y está destinada a las empresas que, en sus fechas de balance, no superen un número medio de 1,000 empleados durante el ejercicio financiero anterior. Una nota a pie de página confirma que esto incluye a las personas trabajadoras por cuenta propia, las empresas no constituidas en sociedad y las microempresas cotizadas. Esta redacción amplía deliberadamente el alcance más allá del planteamiento original de las pymes de VSME.

Figura 1. Árbol de decisión sobre la elegibilidad para el ámbito obligatorio, la población de empleados prevista y los casos complejos.

El artículo operativo 2 establece que las entidades no sujetas a los artículos 19a y 29a pueden divulgar información voluntariamente de conformidad con la Norma. El anexo I, párrafo 2, establece que la Norma está destinada a entidades que no superen los 1,000 empleados. Esas formulaciones no son perfectamente idénticas. Por tanto, una entidad con 1,200 empleados pero con un volumen de negocios inferior al umbral obligatorio podría quedar fuera del ámbito obligatorio y, al mismo tiempo, fuera de la población expresamente prevista en el anexo I.

Un enfoque prudente consiste en evitar presentar tal caso como una elegibilidad rutinaria. La entidad debería obtener confirmación jurídica y técnica, explicar por qué la Norma es pertinente y proporcional a sus características, evaluar si la declaración relativa al módulo puede formularse sin salvedades y considerar si otra base de información resulta más adecuada. La existencia de una solicitud comercial por sí sola no resuelve la tensión del texto fuente.

Si una entidad es una empresa matriz, el anexo I, párrafo 16, recomienda preparar el informe de sostenibilidad sobre una base consolidada, incluidas las filiales. El párrafo 17 establece que las filiales incluidas en el informe voluntario consolidado están exentas de informar conforme a la Norma. B1 exige entonces que el informe indique si es individual o consolidado y, en el caso de un informe consolidado, enumere las filiales incluidas y sus domicilios sociales.

La recomendación no elimina la necesidad de definir el perímetro del grupo. Los equipos deberían conciliar el perímetro de sostenibilidad con la consolidación financiera, identificar adquisiciones y enajenaciones, decidir cómo entran las entidades recién adquiridas en el periodo de información y documentar cualquier diferencia en los límites de los datos para métricas específicas. También deberían evitar suponer que el número de empleados únicamente de la empresa matriz es la medida correcta de elegibilidad cuando el informe es consolidado. El texto adoptado no proporciona una metodología completa de umbrales de grupo para todos los casos voluntarios, por lo que las situaciones de grupos mixtos requieren juicio y revisión.

Figura 2. Matriz de elegibilidad de entidades y grupos: uso de la información, consolidación y controles.

Una filial incluida en el informe voluntario consolidado de una empresa matriz está exenta de informar conforme a la Norma. Esta es una regla de arquitectura interna de la información, no una garantía de que la filial nunca recibirá solicitudes. Un cliente local puede necesitar información específica del emplazamiento, un banco puede conceder financiación directamente a la filial, o la legislación nacional puede exigir información específica. Por tanto, el grupo debería mantener datos fuente a nivel de filial y una forma controlada de emitir extractos locales sin crear informes independientes contradictorios.

El texto de 2026 introduce una capa adicional de proporcionalidad para las entidades con 10 empleados o menos. Determinados puntos de datos —en particular, varios elementos ambientales, climáticos, de estrategia y de derechos humanos— se indican como voluntarios para esas entidades. El anexo II identifica por separado qué puntos de datos constituyen el límite máximo para las entidades protegidas con ≤10 y >10 empleados.

La exención no autoriza a describir la información faltante como «no aplicable». El informe debe distinguir entre: un punto de datos que es voluntario debido a la regla para entidades con ≤10 empleados; un punto de datos que no es aplicable bajo determinadas condiciones; un punto de datos omitido conforme a las disposiciones sobre información protegida; y un punto de datos no comunicado porque el módulo seleccionado no lo incluye. Esos estados tienen significados diferentes para los usuarios y el software.

Un proveedor no perteneciente a la UE puede optar por organizar y comunicar la información sobre sostenibilidad utilizando la Norma Voluntaria si sus clientes, prestamistas o inversores aceptan el marco. La Norma puede ser útil desde el punto de vista comercial porque proporciona un vocabulario común para el mercado de la UE. Sin embargo, la posibilidad de uso voluntario y la protección legal de la UE son cuestiones diferentes.

El derecho de la entidad protegida surge del marco de la Directiva contable y de una solicitud que cumpla los requisitos presentada por una entidad informante. Determinar si un proveedor concreto no perteneciente a la UE puede invocar ese derecho, qué legislación rige la solicitud y el contrato, y cómo se aplica la transposición nacional requiere un análisis jurídico. Por tanto, un informe debe evitar afirmar que todo proveedor global tiene automáticamente un derecho legal de la UE a rechazar información que exceda el límite.

Antes de que el reglamento delegado entre en vigor, una entidad puede seguir utilizando la Recomendación 2025/1710 o puede prepararse sobre la base del texto de 2026 adoptado por la Comisión como base de transición. La clave es la transparencia. El informe debe indicar la fuente real, la fecha de aprobación y el estado, y no debe afirmar que el reglamento delegado ya es aplicable. También debe incluir un mecanismo de actualización para la publicación en el Diario Oficial y volver a validar las referencias a los párrafos antes de formular una declaración final de cumplimiento. Después de la entrada en vigor, el uso voluntario estará disponible en virtud del Artículo 2; el límite legal de la cadena de valor previsto en el Artículo 3 se aplica por separado a los ejercicios financieros que comiencen el 1 de enero de 2027 o después.

Utilizar únicamente el número de empleados sin comprobar el alcance obligatorio de la entidad o del grupo.

Aplicar el número de empleados al cierre del ejercicio en curso cuando el texto exige un promedio del ejercicio financiero anterior.

Tratar el umbral de usuarios previstos de ≤1,000 como idéntico a la definición de empresa protegida para todos los fines.

Suponer que una entidad matriz puede utilizar su propio número de empleados mientras publica un informe consolidado del grupo.

Calificar a una filial de «exenta» aunque no se la haya incluido efectivamente en el informe de la entidad matriz.

Afirmar derechos de rechazo de la UE para un proveedor no perteneciente a la UE sin comprobar la legislación aplicable y la finalidad de la solicitud.

Utilizar una declaración sin salvedades de la Opción B en un caso de zona gris con >1,000 empleados.

No reevaluar la elegibilidad tras una adquisición, enajenación, reestructuración o modificación del umbral.

La elegibilidad no crea por sí misma una obligación de publicación porque el Anexo I describe la Norma como voluntaria. Una entidad elegible puede decidir si prepara y comunica la información para sus usuarios, sujeta a cualquier requisito contractual o legal independiente.