¿Quién debe informar conforme a la CSRD tras el Omnibus I? Guía del alcance de 2026

Una conclusión sobre el alcance debe documentarse como un memorando de control jurídico, no como una fila en un plan de proyecto ESG. Pequeñas diferencias de redacción cambian el resultado: “y” significa que deben superarse ambas condiciones; las pruebas individuales y consolidadas son independientes; una exención para una filial tiene condiciones; y la vía de terceros países utiliza un diseño de umbrales diferente. La conclusión también necesita una indicación del período de información porque FY2024-FY2026 y FY2027 en adelante reciben un tratamiento diferente.

Figura 1. Árbol de decisión del alcance de la CSRD tras el Omnibus I. Recurso visual didáctico de London Reporting Academy.

El Omnibus I sustituye el primer párrafo del Article 19a(1), de modo que una empresa queda incluida en la obligación principal de información individual cuando, en la fecha de su balance, supera un volumen de negocios neto de EUR 450 million y una media de 1,000 empleados durante el ejercicio financiero. Deben superarse ambos umbrales. Una empresa con un volumen de negocios de EUR 700 million y 900 empleados no satisface esta prueba principal; tampoco una empresa con 1,500 empleados y un volumen de negocios de EUR 300 million.

El Article 29a aplica los mismos dos criterios cuantitativos sobre una base consolidada a una empresa matriz de un grupo. El grupo debe superar un volumen de negocios neto consolidado de EUR 450 million y una media de 1,000 empleados durante el ejercicio financiero. La empresa matriz individual puede ser pequeña sobre una base independiente y, aun así, estar obligada a preparar información consolidada sobre sostenibilidad porque el grupo supera ambos umbrales.

El cálculo del grupo debe utilizar las definiciones y el enfoque de consolidación exigidos por la legislación contable aplicable y la transposición nacional. Un archivo de cálculo sólido debe conciliar las cifras de volumen de negocios neto y empleados con el perímetro de consolidación financiera, identificar adquisiciones y enajenaciones, explicar la metodología para calcular la plantilla media y registrar cualquier tratamiento específico por sector. El cálculo del alcance no es lo mismo que el análisis posterior de los límites de información conforme a las ESRS, aunque ambos deben conciliarse.

Un grupo debería realizar al menos dos análisis. Primero, ¿tiene la matriz una obligación consolidada conforme al artículo 29a? Segundo, ¿alguna entidad del grupo cumple de forma independiente el artículo 19a u otra vía? Un informe consolidado puede respaldar una exención para una filial, pero la exención no es automática. La filial debe cumplir las condiciones legales, y la legislación nacional debe aplicar la exención y los requisitos relacionados de divulgación, publicación y referencia.

Omnibus I también permite a una matriz omitir información sobre una entidad adquirida o fusionada del estado consolidado correspondiente al año de la operación, así como omitir una filial que abandone el grupo durante el año, sujeta a la divulgación de hechos significativos que afecten a las cuestiones de sostenibilidad del grupo. Se trata de una flexibilización del perímetro de información, no de una conclusión de que la matriz o la filial nunca estuvieron dentro del alcance.

Omnibus I alinea la vía de aplicación a los emisores conforme a la Directiva de transparencia con el alcance principal reducido. Un emisor que sea una undertaking, o una undertaking dominante de un grupo, se evalúa frente a las condiciones de volumen de negocios de EUR 450 millones y 1,000 empleados sobre la base individual o consolidada adecuada. Las pymes cotizadas quedan excluidas del régimen obligatorio de información sobre sostenibilidad.

Una empresa de fuera de la UE puede ser pertinente de dos formas diferentes. Puede ser un emisor conforme a la Directiva de transparencia y, por tanto, requerir un análisis específico del emisor. Por separado, una undertaking dominante de un tercer país puede estar comprendida en el artículo 40a debido a su volumen de negocios en la UE y a una filial o sucursal de la UE que cumpla los requisitos. Estas vías no deben fusionarse en un único campo de umbral: la obligación de información, el contenido del informe, la entidad responsable y el calendario de aplicación difieren.

Omnibus I establece que el alcance individual reducido también debe aplicarse a las undertakings de seguros y a las entidades de crédito. Las disposiciones de coordinación de la Directiva contable abarcan determinadas entidades de crédito y undertakings de seguros, independientemente de su forma jurídica, cuando se cumplen los umbrales y condiciones aplicables. Un banco o una aseguradora no debe concluir que está automáticamente dentro del alcance simplemente porque está regulado, ni automáticamente fuera del alcance porque su forma societaria no sea la forma societaria estándar.

El cálculo puede requerir una interpretación específica del sector del volumen de negocios neto o de medidas de ingresos equivalentes, del perímetro del grupo y de los datos de empleados conforme al Derecho nacional. Las entidades cautivas, las instituciones pequeñas y no complejas y las estructuras de grupo requieren una revisión especializada. Por tanto, el memorando de alcance debe identificar la disposición precisa relativa a la forma jurídica y la medida financiera utilizada, en lugar de aplicar sin cambios una plantilla para empresas industriales.

Omnibus I introduce una opción limitada de información consolidada para una entidad dominante que cumpla los requisitos de una undertaking de cartera financiera y cuyas filiales tengan modelos de negocio y operaciones independientes entre sí. La entidad dominante puede optar por no incluir la información consolidada sobre sostenibilidad. Esta opción no constituye una exención general para los grupos de inversión. Deben comprobarse la definición legal, la no participación en la gestión y la independencia de las operaciones de las filiales, y cualquier filial que esté dentro del alcance por derecho propio conserva su propia obligación.

El artículo 40a aplica una estructura separada. La undertaking del tercer país debe haber generado un volumen de negocios neto en la Unión superior a EUR 450 millones en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos. Además, una filial de la UE es la vía de publicación únicamente si supera un volumen de negocios neto de EUR 200 millones en el ejercicio anterior. Cuando no existe una filial que cumpla los requisitos, una sucursal de la UE es la vía si supera un volumen de negocios neto de EUR 200 millones en el año anterior.

La filial o sucursal de la UE publica y hace accesible el informe de sostenibilidad de la undertaking del tercer país; no es la misma obligación que la de una undertaking de la UE que informa en su propio nombre conforme al artículo 19a o 29a. Las undertakings de cartera financiera de terceros países con filiales independientes pueden tener una opción separada. Deben verificarse para el año de referencia el calendario de aplicación original y modificado, las normas de información conforme al artículo 40b, la equivalencia y las normas nacionales de presentación.

Omnibus I modifica las disposiciones de aplicación de la CSRD de modo que la vía de la primera oleada se aplica a los ejercicios que comienzan entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2026. Para los ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2027 o después, se aplican los umbrales reducidos. Las undertakings que estaban en la primera oleada original pero quedan por debajo de cualquiera de los nuevos umbrales quedan fuera del alcance a partir de FY2027.

Para FY2025 y FY2026, los Estados miembros pueden eximir a las undertakings o emisores que no superen un volumen de negocios de EUR 450 millones o una media de 1,000 empleados, incluso sobre una base consolidada cuando proceda. Esta es una opción para los Estados miembros, no una elección de la empresa de aplicación automática. El expediente de alcance debe identificar si el país pertinente ha adoptado la excepción, su fecha de entrada en vigor y cualquier condición de presentación o divulgación.

Defina el periodo de presentación de información e identifique cada jurisdicción, entidad jurídica, empresa matriz y emisor pertinentes.

Clasifique la posible vía: individual del artículo 19a, consolidada del artículo 29a, vía del emisor, vía de un tercer país del artículo 40a o más de una.

Calcule el volumen de negocios neto y el promedio de empleados utilizando definiciones documentadas y perímetros individuales/consolidados.

Compruebe ambos umbrales y registre por separado los casos en el umbral exacto.

Evalúe las disposiciones relativas a la forma jurídica de las entidades de crédito, las aseguradoras y otras entidades de interés público.

Evalúe las exenciones de las filiales, las opciones de sociedades financieras de cartera y las medidas de alivio relativas a los límites del año de la transacción.

Compruebe la transposición nacional, las excepciones de FY2025/FY2026 y las normas de presentación y aseguramiento.

Emita un memorando firmado con la conclusión, las salvedades, el responsable, la aprobación y el factor desencadenante de la revalidación.

Organigrama de entidades jurídicas y estructura de propiedad, incluido el estado de emisor y entidad regulada.

Estados financieros independientes y consolidados, y conciliación del volumen de negocios.

Cálculo del promedio de empleados, definiciones, sistemas fuente y tratamiento de la consolidación.

Registro de adquisiciones, enajenaciones y fusiones.

Registro de transposición nacional y de excepciones, con fechas de entrada en vigor.

Lista de comprobación de exenciones de filiales y evidencia de la disponibilidad del informe de la matriz.

Cálculo del volumen de negocios en la UE y de filiales/sucursales de terceros países, cuando corresponda.

Notas de revisión y aprobación jurídicas, financieras y de la secretaría corporativa.

Activador de revalidación anual y registro de cambios.