Límite de la cadena de valor de las ESRS explicado: empresas protegidas, solicitudes a proveedores y alivio en la información

Nota sobre el estado técnico. La Directiva (UE) 2026/470 entró en vigor a escala de la UE y exige a los Estados miembros transponer los artículos 1–3 antes del 19 de marzo de 2027. Por tanto, la aplicabilidad práctica y la redacción del límite de la cadena de valor deben comprobarse en la legislación nacional pertinente. La Comisión adoptó la norma para uso voluntario el 3 de julio de 2026; se publicó en el Diario Oficial el 21 de septiembre de 2026 como Reglamento Delegado (UE) 2026/1560 de la Comisión y entró en vigor el 24 de septiembre de 2026. El artículo 3 de dicho Reglamento, que establece el límite de la cadena de valor por referencia a los indicadores de su Anexo II, se aplica a partir de los ejercicios financieros que comiencen el 1 de enero de 2027 o después. Desde el 24 de septiembre de 2026, la Recomendación (UE) 2025/1710 deja de surtir efectos jurídicos.

Nota de uso. Este artículo tiene carácter educativo y no constituye asesoramiento jurídico. El derecho de un proveedor a rechazar, las restricciones contractuales del solicitante y el tratamiento de los cuestionarios con finalidades mixtas dependen de la legislación nacional aplicable, el contrato, la finalidad jurídica y los textos normativos finales.

Muchos cuestionarios de proveedores combinan varias finalidades empresariales: información conforme a las ESRS, diligencia debida en materia de derechos humanos o medio ambiente, regulación de productos, incorporación de clientes, riesgo de crédito, control de sanciones, seguridad, cualificación para compras y programas voluntarios de sostenibilidad. El límite de la cadena de valor no clasifica un cuestionario entero simplemente contando las preguntas. Se aplica a la recopilación de información con la finalidad de informar sobre sostenibilidad exigida por la Directiva 2013/34/EU.

Por tanto, el mismo indicador puede tener una base jurídica diferente en contextos distintos. Un cliente puede no estar facultado para exigir un campo que supere el límite para su informe conforme a las ESRS, pero puede tener una base jurídica o contractual independiente para solicitar información relacionada con el cumplimiento de la normativa de productos o la diligencia debida. A la inversa, etiquetar todos los campos como «diligencia debida» no elimina automáticamente la finalidad de información. Los solicitantes necesitan un registro de finalidades y una correspondencia a nivel de campo; los proveedores necesitan información suficiente para entender qué se solicita y por qué.

1. ¿Qué es una empresa informante?

A efectos de las disposiciones sobre el límite, una empresa informante es una empresa obligada a informar sobre sostenibilidad en virtud del artículo 19a o una empresa matriz obligada a informar sobre sostenibilidad consolidada en virtud del artículo 29a de la Directiva 2013/34/UE. Por tanto, el límite está vinculado a una obligación legal de información, no simplemente a una organización que declara voluntariamente que sigue las ESRS.

2. ¿Qué es una empresa protegida?

La directiva modificada define una empresa protegida mediante dos condiciones:

no supera un número medio de 1000 empleados durante el ejercicio financiero anterior; y

forma parte de la cadena de valor de la empresa informante.

Una empresa informante puede basarse en una autodeclaración del proveedor y no está obligada a verificarla, salvo que sepa o pueda esperarse razonablemente que sepa que la declaración es manifiestamente incorrecta. Una autodeclaración útil debería identificar la entidad jurídica, el periodo de cálculo de los empleados, el método de determinación de la población, la persona que la aprueba y la fecha. No debería consistir en una declaración genérica del grupo cuando la solicitud se dirige a una entidad jurídica diferente sin explicación.

3. ¿Cuál es el límite superior?

La directiva modificada remite a la información especificada en la norma de la Comisión para uso voluntario. El Reglamento Delegado (UE) 2026/1560 la restringe: conforme a su artículo 3, apartado 2, el límite solo comprende los indicadores enumerados en su Anexo II, y el párrafo 66 de las ESRS 1 revisadas remite a las entidades informantes a la misma lista. El Anexo II establece dos límites. Para las empresas con más de 10 empleados abarca 23 indicadores: información general sobre la empresa (B1, párrafo 27), consumo total de energía y emisiones brutas estimadas de GEI (B3, párrafos 32–33), extracción de agua (B6), economía circular y residuos (B7), empleados por tipo de contrato y género (B8), accidentes laborales registrables (B9), salario mínimo, cobertura de la negociación colectiva y horas de formación (B10) y, del módulo integral, productos, mercados y principales relaciones comerciales (C1), rotación de empleados (C5), un código de conducta o una política de derechos humanos y un mecanismo de tramitación de reclamaciones para el personal propio (C6, párrafo 61(a) y (c)) e incidentes confirmados (C7). Para las empresas con 10 empleados o menos, el límite solo comprende los indicadores B1, B8, B9 y B10; los elementos B3, B6, B7, C1, C5, C6 y C7 quedan fuera de su límite.

Otros indicadores del estándar voluntario, como las prácticas y políticas de B2, la contaminación de B4 o la biodiversidad de B5, superan el límite aunque figuren en el estándar voluntario. Por tanto, la correspondencia con un campo de la VSME no sitúa por sí sola una solicitud dentro del límite. El control práctico es una tabla de correspondencias a nivel de campo: cada elemento solicitado debería clasificarse como incluido en el límite del Anexo II, por encima del límite, no claro o necesario para otra finalidad identificada por separado.

El límite es un límite superior, no un cuestionario predeterminado. La directiva hace hincapié en la necesidad: una entidad informante debería solicitar menos que la lista completa del Anexo II cuando se necesite menos información para sus divulgaciones materiales.

4. ¿Qué protecciones se aplican a las solicitudes que superan el límite?

Para la finalidad de información cubierta, las empresas protegidas tienen derecho a rechazar la información que exceda el límite. La directiva modificada también establece que:

los acuerdos contractuales y de otro tipo establecidos para cumplir los requisitos de información no deben exigir a las empresas protegidas que faciliten información que supere el límite;

una disposición contractual contraria a esa restricción no es vinculante, mientras que el resto del contrato puede seguir siendo vinculante;

cuando la entidad informante solicite información que supere el límite directa o indirectamente, debe identificar qué información excede el límite e informar a la empresa protegida de su derecho legal a rechazarla;

se considera que una entidad informante que informa sobre la información necesaria de la cadena de valor sin obtener información que supere el límite de empresas protegidas ha cumplido, en ese aspecto, la obligación relativa a la cadena de valor.

Estas normas deberían reflejarse en las plantillas de compras, los portales de proveedores, los cuestionarios de consultores y las solicitudes canalizadas a través de intermediarios.

5. ¿Qué queda fuera del límite?

El límite no afecta a las solicitudes para otras finalidades, incluidas las obligaciones de diligencia debida de la Unión o la gestión de riesgos de la entidad informante. Tampoco impide compartir información voluntariamente. No obstante, el considerando 5 del Reglamento Delegado (UE) 2026/1560 anima a las entidades financieras, los participantes en los mercados financieros, las empresas de seguros y las entidades de crédito a limitar, en la medida de lo posible, sus solicitudes a empresas con 1000 empleados o menos para finalidades distintas de la información conforme a la Directiva contable a la información del estándar voluntario (Anexo I); se trata de un estímulo, no de un límite jurídico. Sin embargo, una «otra finalidad» debería ser genuina, estar documentada y ser proporcionada. El solicitante debería identificar la decisión jurídica, de riesgo o comercial que respalda el campo, en lugar de utilizar una etiqueta vaga de finalidades múltiples.

El límite tampoco crea ni implica una obligación del proveedor de facilitar información sobre sostenibilidad. El hecho de que deba facilitarse información incluida dentro del límite depende de otras normas jurídicas, del contrato y de los hechos. Este es un límite negativo importante: el límite protege frente a la superación de un umbral, pero no constituye por sí mismo un mandato general de suministro de datos.

6. ¿Cómo completa la entidad informante la información conforme a las ESRS?

La entidad informante sigue siendo responsable de la información material de la cadena de valor. Las ESRS revisadas permiten utilizar datos recopilados directamente o estimaciones según la viabilidad y la fiabilidad. La Directiva (UE) 2026/470 también establece una transición durante los tres primeros años: cuando no esté disponible toda la información necesaria de la cadena de valor, la empresa explica sus esfuerzos, por qué no pudo obtenerse la información y sus planes para obtenerla. Después de esa transición, cumple los requisitos utilizando información directa o estimaciones según corresponda.

Por tanto, el límite cambia la estrategia de recopilación, no el objetivo de información. Un enfoque consolidado combina solicitudes específicas, información interna, datos de compras y transacciones, conjuntos de datos externos, muestras y estimaciones documentadas.

Figura 1. Árbol de decisión del solicitante. La finalidad, la condición de empresa protegida y la correspondencia con el Anexo II deberían resolverse antes de emitir un cuestionario.

Pregunta 1. ¿Qué finalidad precisa cumple el campo?

Clasifique la solicitud a nivel de campo o de sección coherente. Entre los códigos de finalidad útiles se incluyen:

información legal sobre sostenibilidad conforme a las ESRS/la Directiva contable;

diligencia debida en materia de sostenibilidad;

regulación de productos o sectores;

gestión de riesgos o suscripción;

financiación o evaluación crediticia;

cualificación para compras o ejecución del contrato;

programa voluntario o apoyo al desarrollo de proveedores.

Un campo puede respaldar más de una finalidad, pero cada finalidad material debería registrarse. Cuando la finalidad de información sea una de varias, seguirá siendo necesario analizar el límite para esa finalidad.

Pregunta 2. ¿Es el destinatario una empresa protegida?

Solicite una autodeclaración proporcionada. No exija archivos de recursos humanos de todo el grupo únicamente para verificar el umbral. Escale la cuestión solo cuando la declaración sea manifiestamente incoherente con información que el solicitante ya conozca. Registre también si el destinatario tiene más de 10 empleados o 10 o menos, ya que el Anexo II aplica un límite más reducido al grupo más pequeño.

Pregunta 3. ¿Está cada campo incluido dentro del límite del Anexo II?

Establezca la correspondencia con la lista del Anexo II correspondiente al tramo de tamaño del destinatario, incluidas las definiciones, las unidades y el alcance. Un campo que coincida con un indicador del estándar voluntario no enumerado en el Anexo II supera el límite. Un campo superficialmente similar puede seguir estando por encima del límite si solicita una granularidad adicional, una población más amplia, evidencia de auditoría, proyecciones prospectivas o una metodología propia no exigida por el indicador del Anexo II.

Pregunta 4. ¿Es suficiente menos información?

Vincule cada campo con un IRO material, una divulgación, una métrica o un control. Elimine los campos que sean simplemente «convenientes», estén duplicados en varias secciones o ya estén disponibles internamente. El límite de la cadena de valor se complementa con el principio general de que las solicitudes deben ser necesarias.

Pregunta 5. ¿Cómo se sustituirá la información no disponible?

Defina la jerarquía de estimaciones antes del lanzamiento: datos internos de compras o ventas, atributos de productos o activos, muestras directas, factores por categoría de proveedor, promedios sectoriales, datos geográficos de riesgo y otros indicadores indirectos. Esto evita que el portal de proveedores se convierta en la única vía para el cumplimiento.

Figura 2. Árbol de decisión del proveedor. Una respuesta controlada separa la condición de empresa protegida, la finalidad, la clasificación de los campos, la opción de respuesta y la evidencia conservada.

Paso A. Pedir al solicitante que identifique la finalidad y el contexto jurídico

Un proveedor no debería tener que inferir la base jurídica a partir de una etiqueta amplia como «cuestionario ESG». Pregunte qué campos corresponden a la información conforme a las ESRS/la Directiva contable, cuáles corresponden a otras finalidades jurídicas o comerciales, qué entidad jurídica es la informante y qué legislación de Estado miembro se aplica.

Paso B. preparar la autodeclaración de empresa protegida

Utilice el ejercicio financiero anterior y la entidad jurídica que responde a la solicitud. Documente la población de empleados y el método de cálculo del promedio. Cuando un grupo responda de forma centralizada en nombre de varias entidades, indique qué entidades cumplen la prueba y cómo se realizó el cálculo. Indique también si la entidad que responde tiene más de 10 empleados o 10 o menos, ya que el límite del Anexo II para el grupo más pequeño excluye los indicadores de energía, GEI, agua, residuos y del módulo integral.

Paso C. clasificar los campos

Utilice cuatro códigos de respuesta:

dentro del límite — corresponde a un indicador enumerado en el Anexo II del Reglamento Delegado (UE) 2026/1560 para el tramo de tamaño del proveedor (no basta con coincidir con un campo de la VSME que no figure en el Anexo II);

por encima del límite — alcance, granularidad o evidencia adicionales para la finalidad de información;

otra finalidad — finalidad jurídica, de riesgo o comercial identificada por separado;

no claro — el solicitante no ha facilitado información suficiente.

Paso D. elegir una respuesta controlada

Facilite información incluida dentro del límite cuando el proveedor así lo decida o esté obligado a hacerlo por otro motivo. Para los campos que superen el límite dentro de la finalidad de información cubierta, ejerza el derecho aplicable a rechazarlos o compártalos voluntariamente bajo condiciones controladas. El intercambio voluntario no debería ser accidental: defina la confidencialidad, el uso permitido, la divulgación posterior, la posibilidad de basarse en la información y las expectativas de actualización.

Paso E. conservar el expediente de respuesta

Conserve la versión del cuestionario, la declaración de finalidad, la correspondencia entre campos, la autodeclaración, la correspondencia, las aprobaciones, la evidencia divulgada y cualquier justificación de negativa o de intercambio voluntario. Este registro es útil si cambia la solicitud, una plataforma vuelve a publicar los datos o un proveedor de aseguramiento pregunta cómo se gobernó la respuesta.

El libro de Excel adjunto contiene una hoja de REGISTRO DE SOLICITUDES y una hoja de RESPUESTA DEL PROVEEDOR. Un registro del lado del solicitante debería incluir:

Contexto. Un gran fabricante cotizado solicita a un proveedor de componentes con 430 empleados que responda 160 preguntas. El correo electrónico de presentación indica que la información se requiere «para el cumplimiento en materia de ESG, la diligencia debida, la gestión de riesgos y las expectativas de los clientes».

Grupo de campos 1 — información ESRS. Las preguntas solicitan el consumo total de energía del proveedor, las emisiones estimadas de GEI de alcance 1 y de alcance 2 basadas en la ubicación, el número de empleados por tipo de contrato y género, y si dispone de un código de conducta o de una política de derechos humanos para su personal propio. El solicitante vincula estos elementos con los puntos de datos del Anexo II para las empresas con más de 10 empleados (B3, párrafos 32–33, B8, párrafo 40(a) y (b), y C6, párrafo 61(a)) e identifica las entidades informantes que se basan en ellos. Las preguntas sobre el contenido de sus políticas medioambientales y sociales se trasladan al grupo de campos 2, porque B2 no figura en el Anexo II.

Grupo de campos 2 — detalle de información por encima del límite. El cuestionario solicita datos horarios de energía a nivel de planta, previsiones a cinco años, facturas subyacentes y un archivo específico del modelo de transición. Estos campos van más allá de los puntos de datos del Anexo II para la finalidad de información. El solicitante los identifica como adicionales e informa al proveedor del derecho aplicable a rechazarlos.

Grupo de campos 3 — regulación de productos. Las preguntas solicitan certificados de ensayo de sustancias restringidas requeridos para el cumplimiento de la normativa de productos. Quedan fuera del límite porque su finalidad no es la información sobre sostenibilidad conforme a la Directiva contable. El solicitante cita el requisito separado y evita presentarlos como campos ESRS.

Grupo de campos 4 — diligencia debida. Un conjunto específico de preguntas sobre los derechos de los trabajadores respalda un proceso de diligencia debida documentado por separado. El solicitante explica la finalidad y la base jurídica. No se limita a volver a etiquetar todas las preguntas sobre sostenibilidad como diligencia debida.

Resultado. El proveedor proporciona datos dentro del límite, suministra los certificados de producto, responde a la sección específica de diligencia debida y rechaza las previsiones de información específicas. El informante utiliza los volúmenes de compra, los datos de los productos y los factores sectoriales para estimar el insumo de emisiones restante. Ambas partes conservan un registro a nivel de campo.

Por qué funciona. La redacción identifica la finalidad, los campos dentro del límite y por encima del límite, el derecho a rechazar y una finalidad separada no relacionada con la información. No afirma que la entidad proveedora deba proporcionar toda la información dentro del límite ni que el límite se aplique de forma idéntica antes de la transposición nacional.

Pruebas necesarias. Mapeo jurídico, tabla de correspondencias actual del Anexo II, aprobación del solicitante, verificación de la legislación nacional, versión del cuestionario y registro de comunicaciones con la entidad proveedora.

¿El umbral es exactamente de 1000 empleados o menos?

La definición de la directiva abarca una empresa que no supera un promedio de 1000 empleados durante el ejercicio financiero anterior. Deben comprobarse el método de cálculo y la aplicación nacional en la jurisdicción pertinente.

¿Puede una entidad informante ignorar una autodeclaración en la que no confía?

Puede basarse en la autodeclaración sin verificación, pero no debería basarse en ella cuando sabe, o puede esperarse razonablemente que sepa, que es manifiestamente incorrecta. El umbral no autoriza las auditorías rutinarias de proveedores.

¿Se aplica el límite a los proveedores no pertenecientes a la UE?

El párrafo 66 de la ESRS 1 revisada establece que la limitación también se aplica a las empresas no pertenecientes a la UE de la cadena de valor ascendente y descendente de la entidad informante. La aplicación jurídica práctica y el diseño contractual siguen requiriendo asesoramiento específico de la jurisdicción.

¿La Recomendación VSME de 2025 constituye automáticamente el límite definitivo?

No. La Recomendación (UE) 2025/1710 deja de surtir efectos jurídicos a partir del 24 de septiembre de 2026. La norma voluntaria del Anexo I del Reglamento Delegado (UE) 2026/1560 se basa en ella, pero el límite solo comprende los puntos de datos enumerados en el Anexo II de dicho Reglamento y se aplica a partir de los ejercicios financieros que comiencen el 1 de enero de 2027 o después. Vincule las solicitudes a esa lista y mantenga el control de versiones.

¿Qué ocurre cuando un proveedor rechaza un campo por encima del límite?

La entidad informante no debería tratar el rechazo como una razón para omitir información significativa de la cadena de valor. Debería utilizar información directa adecuada, estimaciones y limitaciones transparentes, y conservar pruebas de su solicitud y de la metodología alternativa.