ESRS para grupos no pertenecientes a la UE y ESRS-40a: alcance, exenciones y requisitos emergentes

Situación técnica. La Directiva (UE) 2026/470 es legislación definitiva de la UE y modificó los umbrales del artículo 40a. El EFRAG declara que se espera que la información conforme a ESRS-40a sea exigible para los ejercicios financieros que comiencen el 1 January 2028 o después, y que los primeros informes se publiquen en 2029. El texto de ESRS-40a disponible en la fecha de revisión era un proyecto de norma para exposición pública abierto a consulta del 23 July al 31 October 2026. Las ESRS generales revisadas, adoptadas por la Comisión el 3 July 2026, aún no habían entrado en vigor hasta su publicación en el Diario Oficial. El alcance jurídico, la transposición nacional y la norma delegada definitiva deben volver a comprobarse para cada entidad informante.

Material educativo. No sustituye al acto delegado aplicable, la legislación nacional, el asesoramiento jurídico, el juicio profesional ni una conclusión de aseguramiento.

Un grupo multinacional puede estar sujeto simultáneamente a varias obligaciones de información sobre sostenibilidad. Una filial de la UE puede estar directamente incluida en el alcance debido a sus propias características. Una matriz intermedia de la UE puede estar obligada a preparar información consolidada. Una filial puede reunir los requisitos para una exención porque una matriz superior publica información consolidada sobre sostenibilidad conforme a las normas aplicables. Por separado, el grupo de la matriz última no perteneciente a la UE puede entrar en el ámbito del artículo 40a debido a un volumen de negocios significativo en la UE y a una filial o sucursal de la UE que reúna los requisitos.

Estas vías tienen distintos sujetos obligados a informar, ubicaciones de los informes, mecanismos de aseguramiento y normas. Tratarlas como una única prueba de la «CSRD para empresas no pertenecientes a la UE» genera tres errores comunes:

suponer que el artículo 40a sustituye a la información directa de las filiales de la UE;

afirmar una exención del grupo sin cumplir las condiciones de publicación, idioma, aseguramiento e inclusión; y

diseñar una declaración completa conforme a las ESRS basada en la doble materialidad cuando la arquitectura propuesta de ESRS-40a se centra en los impactos materiales, en lugar de en el modelo completo de impactos, riesgos y oportunidades.

El objetivo práctico es disponer de un mapa controlado de entidades jurídicas. Para cada filial, sucursal y emisor de la UE, el mapa debería registrar la vía jurídica, el nivel de información, el análisis de la exención, el responsable de la publicación, la norma, el periodo de información, el requisito de aseguramiento y la situación de cualquier proyecto de norma utilizado para la planificación.

Una filial o matriz de la UE puede estar obligada por sí misma a informar conforme a los artículos 19a o 29a. El hecho de que su matriz última esté fuera de la UE no elimina el análisis jurídico propio de la empresa de la UE. El sujeto obligado a informar es la empresa o el grupo de la UE, y la declaración de sostenibilidad se prepara conforme a las ESRS aplicables a las empresas de la UE.

Esta vía también puede afectar a un emisor no perteneciente a la UE cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de la UE. Por tanto, el análisis de los emisores cotizados debería realizarse por separado de la prueba del volumen de negocios del artículo 40a.

Punto de control: mantener una conclusión jurídica para cada entidad de la UE, en lugar de una única conclusión para el grupo mundial.

Una filial que, de otro modo, tendría que informar puede quedar exenta cuando ella y, cuando proceda, sus filiales estén incluidas en la información consolidada sobre sostenibilidad de una empresa matriz y se cumplan las condiciones prescritas. Las condiciones no se cumplen simplemente porque la empresa matriz publique un informe ESG.

El análisis de la exención debería comprobar, entre otras cuestiones:

si el informe de la empresa matriz abarca la empresa exenta y el perímetro de información requerido;

si el informe de la empresa matriz se prepara conforme a las ESRS o a normas determinadas formalmente como equivalentes cuando esa vía esté permitida;

si está disponible la opinión de aseguramiento requerida;

si el informe, los enlaces y la declaración de exención se publican de la manera y en el idioma requeridos;

si la filial queda excluida de la exención debido a su condición de empresa cotizada o a otra norma específica; y

si el informe de gestión de la filial contiene la identificación, los enlaces y la declaración de exención requeridos.

Un grupo no debería utilizar «incluida en el informe de la empresa matriz» como conclusión abreviada. Cada condición debería contar con evidencia y un responsable.

El artículo 40a es una vía de información independiente para una filial de la UE que cumpla los requisitos o, en ausencia de dicha filial, para una sucursal de la UE que cumpla los requisitos de una empresa de un tercer país. La entidad de la UE publica y hace accesible un informe de sostenibilidad al nivel de la empresa matriz última del tercer país o de su grupo.

Tras las modificaciones de 2026, EFRAG resume la prueba de alcance principal de la siguiente manera:

la empresa del tercer país genera un volumen de negocios neto superior a EUR 450 millones en la UE en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos; y

cuenta con una filial de la UE que cumple los requisitos o con una sucursal de la UE que cumple los requisitos y que supera los EUR 200 millones de volumen de negocios neto en el ejercicio anterior.

La prueba jurídica detallada debería realizarse utilizando la Directiva de contabilidad modificada y su transposición nacional. La conversión de divisas, las definiciones de volumen de negocios, el nivel del grupo frente al nivel individual, las adquisiciones, las enajenaciones y los cambios en la estructura de la UE requieren un juicio documentado.

El proyecto de norma ESRS-40a propone que las filiales o sucursales de la UE sujetas a ESRS-40a no tengan que publicar un informe ESRS-40a separado cuando la empresa matriz última del tercer país prepare una declaración de sostenibilidad conforme a las ESRS completas aplicables a las empresas de la UE, o de una manera formalmente equivalente, y se cumplan los requisitos de aseguramiento y accesibilidad.

Esta vía puede resultar atractiva para los grupos que ya utilizan una arquitectura global única de información sobre doble materialidad. No es un atajo basado en una alineación autodeclarada. La base jurídica, la decisión de equivalencia, el perímetro, el aseguramiento y las condiciones de publicación deben controlarse en su totalidad.

Figura 1. Árbol de decisión por vías para grupos de fuera de la UE. Imagen original para profesionales de London Reporting Academy; las conclusiones jurídicas requieren una revisión específica de la empresa.

La filial o sucursal de la UE tiene la obligación de publicación, pero el informe se refiere a la empresa matriz última del tercer país o al grupo. Esta distinción afecta a la responsabilidad. La dirección local no puede completar el informe únicamente con datos de la entidad de la UE si el sujeto de la información es el grupo global.

El proyecto necesita:

un responsable de la información a nivel de grupo autorizado para solicitar información a escala global;

responsables jurídicos y de publicación locales de la UE;

un límite del grupo coherente con los requisitos contables aplicables a la empresa matriz última;

una política para sucursales, acuerdos conjuntos y entidades fuera de los sistemas normales de consolidación;

acuerdos de intercambio de evidencias que permitan el acceso para el aseguramiento; y

un proceso para explicar la información no disponible sin ocultar la deficiencia.

Elabore un cuadro de dos años del volumen de negocios en la UE que identifique:

la empresa matriz última del tercer país;

cada filial y sucursal de la UE;

la fuente de las cifras del volumen de negocios neto;

el tratamiento de la consolidación y las eliminaciones;

el método de conversión y traducción de divisas;

las adquisiciones, enajenaciones y reorganizaciones;

el editor de la UE que cumple los requisitos; y

el revisor y la fecha de aprobación.

No deje la conclusión sobre el umbral en un correo electrónico. Puede ser necesario revisarla después de una reestructuración, un cambio en la definición de volumen de negocios o una decisión de transposición nacional.

El proyecto de norma ESRS-40a refleja el mecanismo jurídico conforme al cual la filial o sucursal de la UE solicita la información necesaria a la empresa matriz última. Si no se proporciona toda la información, el editor prepara el informe utilizando la información que obre en su poder, haya obtenido o haya adquirido, e identifica claramente la limitación.

Esto es una solución alternativa, no un diseño del proyecto. Un grupo que dependa de ella se arriesga a presentar un informe incompleto, recibir una salvedad en el aseguramiento o emitir una declaración pública de que la información requerida no estaba disponible. Por tanto, el plan de preparación debería incluir derechos jurídicos de acceso, protocolos de solicitud de datos, expectativas de conservación y escalamiento a la gobernanza del grupo.

La información conforme al artículo 40a va acompañada de una opinión de aseguramiento. El informe y la opinión se hacen accesibles a través de los mecanismos previstos en los artículos 40c y 40d y en la legislación nacional. El grupo debería identificar desde una fase temprana:

el proveedor de aseguramiento previsto y la norma de aseguramiento aplicable;

si el proveedor puede acceder a evidencias y personal fuera de la UE;

los requisitos de idioma local y presentación;

las responsabilidades de publicación en sitios web y registros;

el plazo de publicación requerido; y

cómo se describiría y escalaría una opinión de aseguramiento no disponible.

El proyecto de norma es útil para el diseño, pero todo documento de planificación debería identificarlo visiblemente como proyecto.

El proyecto describe un informe que abarca los impactos materiales de la empresa matriz última o del grupo sobre las personas y el medio ambiente, y la manera en que se gestionan dichos impactos. Elimina la arquitectura completa de riesgos y oportunidades utilizada en las ESRS generales. Las áreas de información propuestas siguen siendo la gobernanza, la estrategia, la gestión de los impactos, y las métricas y los objetivos.

Esto significa que un grupo no debería clonar mecánicamente su matriz de doble materialidad de las ESRS de la UE y denominar al resultado ESRS-40a. Un inventario compartido de impactos, las evidencias de diligencia debida y un modelo de datos pueden ser reutilizables, pero las pruebas finales de materialidad y de información de ESRS-40a deben aplicarse por separado.

El proyecto establece que el informe ESRS-40a se prepara al nivel de la empresa matriz última del tercer país o de su grupo. El término «empresa» en el proyecto se refiere generalmente a dicha empresa matriz o grupo. Los sistemas y las plantillas de redacción deberían utilizar ese significado de forma coherente; de lo contrario, el informe puede pasar involuntariamente de la entidad de la UE que lo publica al sujeto global de la información.

Una cuestión central de la consulta es si una empresa puede limitar determinada información a los impactos relacionados con la UE en lugar de a los impactos globales. El proyecto contiene un enfoque mixto propuesto y pregunta si es viable y útil para la toma de decisiones.

Los preparadores deberían modelizar ambas perspectivas:

un inventario global de impactos para todo el sujeto de la información; y

un nexo trazable con la UE que identifique los impactos relacionados con los productos, servicios, operaciones, trabajadores, comunidades, consumidores y relaciones de la cadena de valor de la UE.

No construya un conjunto de datos limitado a la UE que posteriormente no pueda sustentar la información global si cambia la opción final.

El proyecto mantiene una lógica estructurada de información en torno a la manera en que se gobiernan y gestionan los impactos materiales. Las políticas del grupo deberían comprobarse en cuanto a su alcance real. Una política global mostrada en un sitio web no demuestra que se aplique a todos los impactos materiales, geografías y relaciones de la cadena de valor. Las acciones necesitan recursos y evidencias de implementación. Los objetivos necesitan líneas base, límites, metodologías, horizontes temporales y avances.

El proyecto, al igual que la arquitectura general de las ESRS, puede exigir información específica de la empresa cuando la información prescrita no proporcione la información material necesaria para una presentación fiel. El grupo debería mantener un proceso controlado para definir métricas y descripciones narrativas específicas de la empresa, en lugar de suponer que la lista de la norma es exhaustiva.

Figura 2. Capa jurídica confirmada del artículo 40a frente a capa de información propuesta de ESRS-40a. Imagen original para profesionales de London Reporting Academy.

Contexto. Northbridge Global tiene su sede fuera de la UE. Cuenta con una filial cotizada en la UE, una filial privada grande que es a su vez una dominante intermedia y una sucursal en otro Estado miembro. El grupo supera el umbral de volumen de negocios de la UE del Artículo 40a.

Análisis de las vías. La filial cotizada se evalúa conforme a la vía del emisor directo y de los Artículos 19a/29a. No puede asumir que un informe de grupo conforme al Artículo 40a sustituya su propia obligación. La dominante intermedia privada comprueba si puede utilizar una exención consolidada basada en una declaración de sostenibilidad de una dominante que cumpla los requisitos. La sucursal se incluye en el análisis del publicador del Artículo 40a, pero el equipo jurídico confirma si la existencia de una filial de la UE que cumple los requisitos modifica qué entidad debe publicar.

Conclusión de planificación. Northbridge crea un inventario único de impactos del grupo y una plataforma de evidencias, pero tres registros de reporting controlados. Su declaración ESRS completa incluye impactos, riesgos y oportunidades. El módulo de planificación del Artículo 40a utiliza la arquitectura preliminar orientada a los impactos y mantiene separados los campos relativos a los impactos relacionados con la UE. El expediente de exención contiene el informe de la dominante, la opinión de aseguramiento, el idioma y los enlaces de publicación, en lugar de una declaración de la dirección de una sola línea.

Limitación. El ESRS-40a definitivo puede cambiar después de la consulta, y la implementación por los Estados miembros puede afectar a los mecanismos de publicación. Por tanto, Northbridge etiqueta el módulo ESRS-40a como «planificación conforme al Borrador de exposición de julio de 2026» y asigna factores desencadenantes de actualización.

Redacción ilustrativa - adaptar a la vía jurídica aplicable. “El informe de sostenibilidad se ha preparado al nivel de la entidad dominante última y sus filiales consolidadas. Lo publica [filial/sucursal de la UE] de conformidad con los requisitos de reporting de terceros países aplicables al ejercicio terminado el [fecha]. El límite del reporting sigue el perímetro de consolidación contable aplicable del Grupo, complementado, cuando sea necesario para informar sobre impactos materiales, con información de la cadena de valor ascendente y descendente. El Grupo evaluó los impactos materiales utilizando la metodología descrita en la sección [X]. Cuando no se dispuso de la información solicitada a las operaciones o a las relaciones de la cadena de valor, la información a revelar afectada, el método de estimación y la limitación se identifican en la sección pertinente. Este informe no sustituye las obligaciones de reporting de sostenibilidad separadas de las entidades de la UE que no estén cubiertas por una exención aplicable.”

La redacción es útil porque separa al publicador, el sujeto del reporting, el límite y las demás obligaciones de la UE. No es una cláusula universalmente conforme y debe reflejar la norma definitiva y las normas nacionales.

Empezar por el Artículo 40a antes de comprobar el alcance directo de la UE. Corregirlo con una matriz de vías por entidad jurídica.

Utilizar un único memorando sobre el umbral para todas las filiales y sucursales de la UE. Corregirlo con conclusiones específicas por entidad y una conciliación del grupo.

Tratar un informe ESG o del ISSB como automáticamente equivalente a los ESRS. Corregirlo exigiendo una base formal de equivalencia cuando la legislación lo requiera.

Afirmar una exención consolidada sin publicar el informe de la dominante y la opinión de aseguramiento de la forma prescrita. Corregirlo con una lista de comprobación de evidencias de la exención.

Utilizar el límite de datos de la filial de la UE para un informe del grupo conforme al Artículo 40a. Corregirlo documentando el perímetro de la dominante última/del grupo.

Describir el Borrador de exposición como una norma obligatoria definitiva. Corregirlo con banners de estado y un registro de cambios.

Aplicar un proceso basado únicamente en la materialidad financiera para el ESRS-40a. Corregirlo elaborando una evaluación orientada a los impactos, respaldada por evidencias de diligencia debida.

Suponer que la opción propuesta de impactos relacionados con la UE se mantendrá sin cambios. Corregirlo conservando tanto los campos globales como los campos de vínculo con la UE.

Ignorar las limitaciones de acceso a la información y de confidencialidad fuera de la UE. Corregirlo con protocolos jurídicos de intercambio de datos, conservación y aseguramiento.

Esperar hasta la publicación para designar a un proveedor de aseguramiento. Corregirlo confirmando con antelación los criterios, las ubicaciones de las evidencias y el acceso del grupo.

No volver a comprobar la exención anualmente. Corregirlo vinculando la exención a la versión del informe, el aseguramiento y los enlaces de publicación vigentes.

Utilizar el Artículo 40a como motivo para no informar sobre información material de las entidades de la UE. Corregirlo comprobando las obligaciones separadas de las entidades y la desagregación útil para la toma de decisiones.

Mito: “Un único informe ESRS-40a satisfará automáticamente todas las obligaciones de reporting de sostenibilidad de la UE de un grupo de fuera de la UE.”

Realidad: El Artículo 40a es una vía. Las filiales de la UE, las dominantes intermedias y los emisores pueden tener obligaciones directas de reporting o pueden acogerse a exenciones únicamente cuando se cumplen condiciones detalladas. Un único conjunto de datos del grupo puede respaldar varios informes, pero el alcance jurídico, el sujeto del reporting, las normas, las conclusiones sobre materialidad, el aseguramiento y las afirmaciones siguen siendo específicos de cada vía.

Conexiones principales

Artículos 19a y 29a de la Directiva contable: información sobre sostenibilidad individual y consolidada.

Artículos 40a a 40d de la Directiva contable: información, normas, responsabilidad y publicación para determinadas entidades de terceros países.

Directiva (UE) 2026/470: ámbito de aplicación modificado y umbrales del artículo 40a.

Proyecto de norma ESRS-40a: norma detallada propuesta para la vía de terceros países.

ESRS revisado: posible vía de ESRS completo y arquitectura de fuentes para los sistemas del grupo.

Próximos materiales prácticos

Límites de información conforme a ESRS: consolidación financiera, operaciones propias y cadena de valor.

Gobernanza de datos y controles internos conforme a ESRS: de los responsables de los puntos de datos a las pruebas de aseguramiento.

Evaluación de brechas conforme a ESRS: cómo comparar su informe actual con los requisitos revisados.