ESRS explicadas: qué exigen las normas, quién debe aplicarlas y cómo empezar

El error inicial más común es abrir una lista de puntos de datos antes de resolver cuatro preguntas de aplicación: quién está jurídicamente incluido en el alcance, qué entidad informante está cubierta, qué versión de la norma se aplica y qué asuntos son materiales. La implementación de las ESRS funciona en el orden contrario. El alcance jurídico establece la obligación de información; ESRS 1 establece la lógica de preparación; ESRS 2 proporciona información transversal; y las normas temáticas proporcionan información sobre los asuntos materiales ambientales, sociales y de gobernanza.

La Directiva sobre información corporativa en materia de sostenibilidad (CSRD) modificó la Directiva contable. Omnibus I volvió a modificar esa arquitectura jurídica en 2026, incluidos los principales umbrales de alcance y el calendario. Los Estados miembros deben transponer las disposiciones pertinentes de Omnibus I antes del 19 March 2027. Esto significa que un grupo no puede determinar su obligación exigible basándose únicamente en un documento de las ESRS: debe consultar la legislación nacional aplicable, cualquier medida transitoria o de exención y, en el caso de los emisores, la vía pertinente de la legislación sobre transparencia.

A nivel de Directiva de la UE, el principal alcance individual y consolidado para los ejercicios financieros que comiencen a partir del 1 January 2027 se dirige a entidades o grupos que superen tanto un volumen de negocios neto de EUR 450 million como un promedio de 1,000 empleados durante el ejercicio financiero. La expresión “en la fecha del balance” es el punto de medición jurídico; no añade un umbral relativo al total del balance. Siguen aplicándose normas especiales a los emisores, las entidades de crédito, las aseguradoras, las filiales, las entidades holding financieras y los grupos de terceros países. El Artículo 4 de este paquete aborda esas pruebas en detalle.

La arquitectura revisada de 2026 mantiene dos normas transversales y diez normas temáticas. Las normas funcionan como un sistema conectado y no como doce listas de comprobación independientes. ESRS 1 y ESRS 2 se aplican a toda la declaración. Las normas temáticas se utilizan cuando el tema relacionado es material, sujeta la materialidad de la información incluida en la información aplicable. La información específica de la entidad cubre las lagunas cuando un impacto, riesgo u oportunidad material no está cubierto por las ESRS, o no lo está con suficiente granularidad.

ESRS 1 es el manual operativo de la declaración. Explica cómo identificar los impactos, riesgos y oportunidades de importancia relativa; evaluar la importancia relativa de la información; determinar la entidad declarante y los límites de la cadena de valor; abordar las estimaciones, la incertidumbre, las adquisiciones, las enajenaciones y las omisiones; y estructurar la declaración final. Conforme al texto revisado, la presentación fiel se aplica a la declaración de sostenibilidad en su conjunto. No se espera que la empresa satisfaga todas las necesidades de información de cada usuario individual; debe proporcionar información de importancia relativa útil para la toma de decisiones para los grupos de usuarios definidos.

ESRS 2 es la norma de divulgación transversal. Organiza la información en torno a la gobernanza, la estrategia, la gestión de los impactos, riesgos y oportunidades, y las métricas y objetivos. En la práctica, un equipo de elaboración de informes no debería redactar ESRS 2 de forma aislada. Las declaraciones sobre gobernanza deben ser coherentes con las actas del consejo y las facultades delegadas; las divulgaciones sobre estrategia deben estar conectadas con el modelo de negocio y la planificación financiera; y las divulgaciones sobre la gestión de los temas deben vincularse a las decisiones tomadas en la evaluación de la doble importancia relativa.

La doble importancia relativa combina dos perspectivas. La importancia relativa del impacto considera los impactos positivos y negativos, reales y potenciales, de la entidad declarante sobre las personas y el medio ambiente, incluso a través de las relaciones comerciales. La importancia relativa financiera considera los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad que afectan, o podría esperarse razonablemente que afecten, al rendimiento financiero, la situación financiera, los flujos de efectivo, el acceso a la financiación o el coste del capital a corto, medio o largo plazo. Un asunto es de importancia relativa cuando lo es desde cualquiera de las dos perspectivas; no es necesario que cumpla ambas.

Los ESRS revisados respaldan explícitamente un enfoque descendente. Un equipo puede comenzar con el modelo de negocio, los sectores, las geografías, los productos, las actividades, las relaciones y las cuestiones de sostenibilidad conocidas, y utilizar esa visión para centrar el trabajo de evaluación detallado. Por lo general, no es necesario puntuar cada impacto, riesgo u oportunidad teóricamente posible. Sin embargo, un proceso descendente sigue necesitando pruebas, comprobaciones de cobertura y razones documentadas para excluir asuntos plausibles.

La declaración de sostenibilidad se prepara para la entidad declarante: la misma entidad o grupo comprendido en el informe de gestión relacionado y en el perímetro de la información financiera. Este punto de partida no significa que todas las métricas de los ESRS utilicen un límite operativo idéntico. Parte de la información se refiere a las operaciones propias; otros requisitos se extienden a los actores de la cadena de valor ascendente o descendente cuando surgen impactos, riesgos u oportunidades de importancia relativa. Las instrucciones específicas de cada métrica pueden definir inclusiones, exclusiones o tratamientos de cálculo adicionales.

Un registro práctico de límites debería conciliar el perímetro de consolidación con las filiales, operaciones conjuntas, asociadas, negocios conjuntos, activos arrendados y relaciones comerciales pertinentes. A continuación, debería identificar el límite utilizado para cada divulgación de importancia relativa, fuente de datos y estimación. Los ESRS revisados incluyen exenciones y enfoques proporcionales para la información de la cadena de valor, las adquisiciones, las enajenaciones, el alcance parcial de la cadena de valor y las operaciones conjuntas. Son exenciones sujetas a control, no un permiso para omitir la cadena de valor en su totalidad.

El estado se incluye en una sección específica del informe de gestión individual o consolidado. Conforme al ESRS 1 revisado, se organiza en cuatro partes: información general, información medioambiental, información social e información sobre gobernanza. La empresa puede incluir un resumen ejecutivo claramente identificado y puede presentar la información requerida por la taxonomía de la UE en un apéndice separado cuando se cumplan las condiciones aplicables. La incorporación por referencia está condicionada y debe preservar la accesibilidad, el calendario, el alcance del aseguramiento y la trazabilidad.

La Directiva contable exige una opinión de aseguramiento sobre la información de sostenibilidad, inicialmente con un nivel de seguridad limitada conforme al marco jurídico aplicable. Por tanto, la preparación para el aseguramiento comienza antes de la redacción: las definiciones, los responsables de los datos, los sistemas, los cálculos, las estimaciones, los controles, la conservación de evidencias, la revisión por la dirección y las aprobaciones de gobernanza deben diseñarse como parte del ciclo anual. Una «limpieza» tardía para el aseguramiento suele ser más costosa y genera un mayor riesgo para la información divulgada.

El informe de gestión también debe prepararse en el formato electrónico de información requerido, y la información de sostenibilidad debe etiquetarse una vez que sean aplicables las normas pertinentes de etiquetado digital. Incluso antes de que el etiquetado sea obligatorio, un diccionario de datos estable y un índice de información divulgada ayudan a mantener sincronizadas la narrativa, las tablas cuantitativas, la información de la taxonomía y las evidencias de origen.

Por qué funciona: identifica la entidad informante, el periodo, la versión, la base de la doble importancia relativa y la cobertura de la cadena de valor. Qué debe adaptarse: el fundamento jurídico exacto, la versión, las diferencias en los límites, las estimaciones, las omisiones, el estado del aseguramiento y cualquier medida de alivio transitoria utilizada realmente.

¿Qué legislación nacional se aplica a la entidad, la matriz y el emisor, y se ha transpuesto Omnibus I?

¿Supera la entidad o el grupo tanto los umbrales pertinentes de volumen de negocios como los de empleados para el periodo?

¿Se exige informar a nivel individual, consolidado o de tercer país, y hay exenciones disponibles?

¿Qué reglamento delegado de ESRS está en vigor y está disponible una opción transitoria para FY2026?

¿Se ha conciliado el límite del estado de sostenibilidad con la entidad informante financiera?

¿Abarca el método de doble materialidad las operaciones propias y las relaciones comerciales pertinentes?

¿Se han asignado las cuestiones materiales a ESRS 2, las normas temáticas y las lagunas específicas de la entidad?

¿Están preparadas las definiciones de datos, las estimaciones, los controles, las evidencias y las aprobaciones para un aseguramiento limitado?

¿Está estructurado el estado para el informe de gestión y el futuro etiquetado digital?

¿Ha aprobado el consejo de administración u órgano de gobierno apropiado los juicios clave y la publicación?