Short answer
The answer, before the reasoning
Las ESRS permiten la omisión únicamente para categorías y condiciones definidas: perjuicio comercial grave excepcional; secretos comerciales que cumplan los requisitos; información clasificada; o información protegida por el Derecho de la Unión o nacional, o necesaria para salvaguardar la privacidad o la seguridad de una persona o entidad jurídica. Antes de omitir, compruebe si la agregación, la anonimización o un tachado limitado pueden cumplir el objetivo de divulgación.
Para cada dato omitido, divulgue que se ha utilizado la exención y reevalúe la decisión en cada fecha de presentación de información. Los datos faltantes o inciertos son diferentes: requieren una estimación, un tratamiento de alcance parcial o una explicación transparente de la carencia de datos, en lugar de una exención por confidencialidad.
Nota sobre el estado técnico. La arquitectura de omisiones descrita aquí figura en la Directiva (UE) 2026/470 y en el anexo revisado de las ESRS adoptado como C(2026) 5010 final el 3 de julio de 2026. El texto final del Diario Oficial y el Derecho nacional aplicable siguen siendo comprobaciones obligatorias para la actualización.
Nota de uso. Una preocupación relativa a la confidencialidad no crea automáticamente una omisión permitida por las ESRS. La empresa informante debe utilizar el tratamiento menos restrictivo que proteja el interés legítimo y siga cumpliendo el objetivo de divulgación. Puede ser necesario contar con asesoramiento jurídico, en materia de privacidad, competencia, seguridad y aseguramiento.
Por qué cinco problemas de información diferentes suelen denominarse «confidenciales»
Durante la preparación, los equipos suelen incluir cualquier elemento incómodo en una única columna «confidencial». Esa columna puede contener secretos comerciales realmente protegidos, nombres de clientes, información personal sobre reclamaciones, previsiones no aprobadas, cálculos incompletos y un desempeño deficiente. No se trata del mismo problema ni conducen al mismo tratamiento en la información.
El primer control es la clasificación. Pregunte si el problema es:
una preocupación por perjuicio comercial;
un secreto comercial que cumple los requisitos legales o un elemento clasificado;
una restricción legal de privacidad, confidencialidad o seguridad;
una confidencialidad contractual ordinaria que puede gestionarse mediante agregación o tachado; o
información faltante, incierta o no aprobada.
Únicamente los tres primeros grupos pueden respaldar una omisión permitida en virtud de las categorías especificadas de las ESRS, y cada uno sigue requiriendo condiciones, divulgación de la exención y una reevaluación anual. La confidencialidad ordinaria normalmente debe gestionarse mediante una presentación cuidadosa. Los datos faltantes se rigen por las disposiciones sobre estimaciones y simplificaciones, no por las normas sobre omisiones.
Orientación rápida
Figura 1. Aplique el tratamiento menos restrictivo que preserve tanto la protección legítima como el objetivo de divulgación.
En la práctica
| Campo | Orientación práctica |
|---|---|
| Primera pregunta | ¿Puede cumplirse el objetivo de divulgación en un nivel agregado, anonimizado o de otro modo menos sensible? |
| Categorías permitidas | Perjuicio comercial grave excepcional; secreto comercial que cumple los requisitos; información clasificada; otra información protegida legalmente; protección de la privacidad o la seguridad |
| Señal pública requerida | Para cada dato omitido, divulgar que se ha utilizado la exención |
| Reevaluación | Reconsiderar en cada fecha de presentación de información si la información todavía puede omitirse |
| Salvaguardia general | Hacer todos los esfuerzos razonables para garantizar que la relevancia general de la divulgación no se vea menoscabada |
| Confusión habitual | «Confidencial», «no público», «no definitivo» y «datos no disponibles» se tratan como fundamentos jurídicos equivalentes |
Los cinco tratamientos en la información
1. Divulgación completa
Utilice la divulgación completa cuando la información sea material, no se aplique ninguna restricción legal y la posible desventaja sea una cuestión ordinaria de transparencia, y no un perjuicio grave. Un desempeño deficiente, un objetivo incumplido, un incidente material o una dependencia difícil no son confidenciales simplemente porque la dirección prefiera no destacarlos.
2. Agregación
La agregación suele ser la primera técnica de protección. Puede agrupar la información por geografía, línea de negocio, categoría de relación, periodo o tipo de riesgo, de modo que la divulgación siga siendo útil sin revelar una contraparte, un precio unitario, una vulnerabilidad de una instalación o una persona identificable.
La agregación no debe ocultar diferencias materiales. Las ESRS 1 exigen que el nivel de agregación y desagregación refleje las variaciones significativas y evite ocultar información material. Una cifra global que oculte un impacto grave específico de una instalación puede no cumplir el objetivo, aunque proteja el nombre de la instalación. La solución puede ser una divulgación a nivel regional o de categoría, con una explicación clara del contexto.
3. Tachado o anonimización
El tachado elimina un elemento protegido limitado, conservando la información circundante. La anonimización es especialmente pertinente en casos de reclamaciones, datos sobre la plantilla, comunidades afectadas y consumidores. Debe impedir la reidentificación, incluso mediante combinaciones de ubicación, función laboral, fecha del incidente y población pequeña.
Una divulgación puede describir la naturaleza, gravedad, respuesta y estado de un incidente sin identificar al reclamante, proveedor, tecnología o cliente. El expediente probatorio puede seguir siendo más detallado bajo acceso controlado que en el informe público.
4. Omisión permitida
El apartado 100 permite la omisión para las categorías definidas. La categoría del perjuicio comercial es especialmente exigente. Solo está disponible en casos excepcionales en los que la divulgación perjudicaría gravemente la posición comercial, la omisión no impida una comprensión justa y equilibrada, y la empresa informante haya determinado que es imposible cumplir el objetivo de divulgación mediante otra presentación, como la agregación.
El tratamiento de los secretos comerciales depende de la definición jurídica de la Directiva (UE) 2016/943. No todo hecho empresarial confidencial es un secreto comercial. La empresa informante debe disponer de pruebas de que la información es secreta, tiene valor comercial por ser secreta y está sujeta a medidas razonables para mantenerla en secreto.
La información clasificada y otras restricciones legales, de privacidad o de seguridad requieren una base jurídica documentada. El equipo encargado de la información no debe crear una categoría informal de «seguridad» sin una revisión especializada.
5. Tratamiento de datos faltantes
Los datos no disponibles, incompletos, no verificados o no aprobados no se omiten automáticamente en virtud del apartado 100. La empresa informante debe evaluar estimaciones, indicadores indirectos, alcance parcial, simplificaciones cuantitativas, información cualitativa, corrección de errores o actualizaciones posteriores al periodo de presentación de información. La explicación pública debe identificar la limitación y el plan de mejora, en lugar de dar a entender que la divulgación está legalmente prohibida.
Perjuicio comercial: la prueba de cuatro elementos
Una omisión por perjuicio comercial debe superar las cuatro pruebas:
Perjuicio grave. El daño probable es material y creíble, no una incomodidad competitiva ordinaria o una situación embarazosa.
Comprensión justa y equilibrada. La omisión no impide que los usuarios comprendan la evolución, el desempeño, la posición o los riesgos e impactos materiales de la empresa informante.
Ausencia de una presentación menos restrictiva. La agregación, los rangos, un nivel de detalle aplazado, una descripción a nivel de categoría u otra presentación no pueden cumplir el objetivo de divulgación sin causar el perjuicio grave.
Notificación del dato y reevaluación anual. La empresa informante declara que la exención se ha utilizado para cada dato omitido y reevalúa la situación en cada fecha de presentación de información.
Entre los ejemplos que pueden requerir análisis se incluyen planes sensibles de adquisición o disposición, negociaciones, tecnologías de transición propias, salidas de productos no anunciadas y supuestos comerciales materialmente relevantes desde el punto de vista financiero. El análisis debe distinguir la información ya reflejada en importes financieros reconocidos de los detalles estratégicos cuya divulgación prematura cree un perjuicio específico.
Secretos comerciales, capital intelectual e innovación
La disposición revisada sobre omisiones abarca la información correspondiente al capital intelectual, la propiedad intelectual, los conocimientos técnicos, la información tecnológica o los resultados de innovación que reúnan los requisitos para ser un secreto empresarial. Un expediente jurídico útil incluye:
descripción de la información y de su propietario;
por qué no es generalmente conocida ni fácilmente accesible;
el valor comercial derivado del secreto;
controles de acceso, acuerdos de confidencialidad, protecciones técnicas y otras medidas razonables;
el punto de datos exacto y el objetivo de divulgación afectados;
la presentación alternativa considerada;
la fecha de aprobación y de reevaluación.
La exención no debería utilizarse para eliminar toda la información sobre un plan de transición, el impacto de un producto o un programa de innovación. La empresa puede divulgar a menudo el objetivo, la gobernanza, los recursos, el efecto esperado, la dependencia y la incertidumbre sin revelar la fórmula protegida o el diseño técnico.
Privacidad y seguridad
Las restricciones de privacidad son especialmente importantes cuando el informe público podría identificar a una persona física a través de grupos pequeños o detalles de incidentes. Los principios de protección de datos respaldan la minimización y la anonimización, pero no justifican automáticamente omitir toda la información sobre el personal o las reclamaciones. La divulgación pública debería diseñarse en torno a la necesidad de información: prevalencia, naturaleza, gravedad, acceso a reparación, medidas correctivas y tendencia.
La seguridad puede referirse a personas, instalaciones, infraestructuras críticas, capacidades de defensa, vulnerabilidades cibernéticas y seguridad comercial de las personas jurídicas. El expediente debería identificar la base jurídica o de seguridad aplicable y evitar revelar el detalle sensible en la explicación pública de la exención.
Registro de omisiones
El libro de Excel adjunto contiene un REGISTRO DE OMISIONES. Un registro completo debería incluir:
Figura 2. Diferentes problemas de información requieren diferentes explicaciones públicas y controles de evidencia.
En la práctica
| Campo | Pregunta de control |
|---|---|
| ID de omisión y punto de datos | ¿Qué requisito preciso se ve afectado? |
| Información pública propuesta | ¿Qué se divulgaría de otro modo? |
| Categoría de información | Perjuicio comercial, secreto empresarial, información clasificada, restricción legal, privacidad, seguridad, confidencialidad ordinaria o datos faltantes |
| Base jurídica | ¿Qué párrafo de las ESRS, ley, reglamento o definición jurídica es aplicable? |
| Perjuicio o interés protegido | ¿Qué perjuicio, derecho o interés de seguridad específico está en riesgo? |
| Prueba de imparcialidad y equilibrio | ¿Qué comprensión esencial permanece después del tratamiento? |
| Alternativas consideradas | Agregación, intervalo, anonimización, supresión, referencia cruzada o detalle diferido |
| Motivo por el que las alternativas no son adecuadas | ¿Por qué no pueden cumplir el objetivo sin causar el perjuicio protegido? |
| Aviso público | ¿Cómo se divulgará el uso de la exención para el punto de datos? |
| Acceso a la evidencia | ¿Dónde se conserva la evidencia subyacente y quién puede revisarla? |
| Aprobadores | Responsable de la información sobre sostenibilidad, asesoría jurídica, especialista en privacidad/seguridad y órgano de gobernanza |
| Fecha de reevaluación | ¿Cuándo se volverá a comprobar la conclusión? |
| Declaraciones relacionadas | ¿Qué información sobre declaraciones narrativas, métricas, objetivos o efectos financieros debe seguir siendo coherente? |
Ejemplo hipotético: un informe, cuatro tratamientos diferentes
Contexto. Horizon Mobility está preparando información sobre clima, plantilla y consumidores. Cuatro cuestiones se clasifican como «confidenciales».
Cuestión A — plan de conversión de una planta no anunciado
El plan de transición incluye la conversión de una instalación objeto de una negociación comercial activa. Divulgar el emplazamiento, el calendario y el precio del contrato podría perjudicar la negociación. Horizon prueba la agregación regional, un intervalo de capex y una descripción narrativa. Concluye que una descripción regional y un intervalo cumplen el objetivo de divulgación sin perjuicio grave. Tratamiento: agregación, no omisión.
Cuestión B — química de batería propia
Una acción climática depende de una nueva química protegida mediante conocimientos técnicos controlados. La fórmula exacta cumple los requisitos para ser un secreto comercial. Horizon divulga la acción, la gobernanza, el efecto previsto en la producción, la dependencia del capital y la incertidumbre, pero omite la fórmula. Declara que se utilizó la exención relativa a secretos comerciales para el dato técnico pertinente. Tratamiento: omisión permitida del detalle protegido.
Cuestión C — investigación sobre acoso en un equipo de cinco personas
Publicar el lugar, la función, la fecha y el resultado permitiría identificar a la persona denunciante. Horizon agrega el incidente con una población más amplia y describe la investigación, la reparación y la mejora del control. Los detalles subyacentes permanecen en un archivo de pruebas restringido. Tratamiento: anonimización y agregación.
Cuestión D — falta de datos sobre incidentes de proveedores
La entidad tiene información incompleta de proveedores indirectos. No existe ninguna restricción de confidencialidad o legal. Horizon utiliza una estimación basada en el riesgo, explica la cobertura y la incertidumbre, y establece un plan de mejora. Tratamiento: estimación y divulgación de la laguna de datos, no omisión.
El caso demuestra por qué una única etiqueta de confidencialidad es inadecuada. Tres cuestiones se presentan mediante formas alternativas de presentación; solo el detalle técnico protegido utiliza la exención por omisión.
Información ilustrativa sobre una omisión
Por qué funciona. Identifica la exención, limita su alcance, conserva la información circundante útil para la toma de decisiones, registra las alternativas y la gobernanza, y se compromete a una reevaluación anual.
Qué debe adaptarse. La clasificación legal, el dato exacto, los métodos alternativos, la persona que lo aprueba y la información restante divulgada deben corresponder a los hechos de la entidad.
Hypothetical scenario
Redacción ilustrativa — adaptar a los hechos y al asesoramiento jurídico
“La entidad informante ha omitido un dato técnico relativo a conocimientos técnicos de procesos propios porque la información cumple los requisitos para ser un secreto comercial conforme a la definición legal aplicable. La exención se ha aplicado únicamente al detalle técnico protegido. La acción relacionada, la gobernanza, los recursos, el efecto operativo previsto, las dependencias y la incertidumbre material se divulgan en esta sección. La entidad informante consideró una presentación agregada y basada en intervalos, pero concluyó que esos métodos aún revelarían los conocimientos técnicos protegidos. La base de la conclusión fue aprobada por el Comité de Divulgación tras una revisión jurídica y será reevaluada en la próxima fecha de presentación de información.”
Illustrative only. It shows how the decision is made, not wording that can be copied or relied on.
En la práctica
Tratamiento débil frente a tratamiento más sólido
| Tratamiento débil | Tratamiento controlado más sólido |
|---|---|
| “Información omitida por motivos de confidencialidad” | Categoría definida, base legal, aviso sobre el dato, prueba de presentación alternativa y reevaluación anual |
| Sección completa del plan de transición eliminada porque una tecnología es sensible | Detalle técnico protegido omitido; estrategia, acción, recursos, dependencias y efectos conservados |
| Se elimina el nombre del proveedor, pero los hechos restantes permiten identificarlo | Se evalúa el riesgo de reidentificación y los datos se agregan a un nivel seguro |
| Cifra faltante etiquetada como confidencial | Se aplica un tratamiento de estimación o de laguna de datos con el método y el plan de mejora |
| El departamento jurídico aprueba una lista general una sola vez | Cada dato y fecha de presentación de información se reevalúan con los hechos actuales |
| El informe público no dice nada sobre el uso de exenciones | Se declara el uso obligatorio de la exención sin divulgar el contenido protegido |
Flujo de trabajo de gobernanza
Paso 1. Identificar el dato exacto y el objetivo de divulgación
No revise una sección completa de forma abstracta. Marque el texto, número, supuesto o evidencia precisos cuya divulgación se cuestiona.
Paso 2. Clasificar la cuestión
Utilice la taxonomía de cinco tratamientos. Si la cuestión es una confidencialidad ordinaria o la falta de datos, diríjala a controles de agregación/redacción o de estimación en lugar de incluirla en el registro de omisiones.
Paso 3. Probar alternativas menos restrictivas
Prepare al menos una divulgación alternativa: redacción a nivel de categoría, intervalo, cantidad no monetaria, nivel de detalle retrasado, caso anonimizado, referencia cruzada o redacción parcial. Evalúe si aún produce una comprensión fiel y equilibrada.
Paso 4. Obtener una revisión especializada
El perjuicio comercial requiere evidencia comercial y jurídica. Las alegaciones de secreto comercial requieren una clasificación jurídica. Las cuestiones de privacidad y seguridad requieren a los especialistas pertinentes. Las personas responsables de la presentación de información no deben tomar estas determinaciones por sí solas.
Paso 5. Aprobar a nivel de gobernanza
Las omisiones materiales deben ser visibles para el Comité de Divulgación y, cuando sean significativas para la aprobación de la declaración de sostenibilidad, para el órgano pertinente de dirección o supervisión. El registro de aprobación debe indicar qué información se sigue divulgando.
Paso 6. Controlar el aviso público y la información conectada
Asegúrese de que se incluya el aviso sobre el dato. Compruebe que las referencias cruzadas, los objetivos, los efectos financieros, las descripciones de riesgos y la declaración de conformidad no contradigan la omisión.
Paso 7. Reevaluar anualmente y cuando se produzcan acontecimientos desencadenantes
Reevalúe si terminan las negociaciones, la información pasa a ser pública, cambia la clasificación jurídica, se resuelve un riesgo de seguridad, una población alcanza un tamaño suficiente para una agregación segura o se emite nueva orientación sobre la presentación de información.
En la práctica
Errores comunes y correcciones
| Error | Riesgo | Corrección |
|---|---|---|
| Utilizar «comercialmente sensible» como sustituto de perjuicio grave | Omisión excesivamente amplia e informe desequilibrado | Documentar el daño específico y creíble y las circunstancias excepcionales |
| Omitir la agregación porque la dirección no quiere realizar la divulgación | No cumple la condición de presentación alternativa | Preparar y cuestionar una redacción menos restrictiva |
| Tratar un NDA como una exención de ESRS por sí solo | La confidencialidad contractual puede no cumplir el párrafo 100 | Analizar la categoría jurídica y el objetivo de la divulgación |
| Omitir un desempeño deficiente | Crea un riesgo de ecoblanqueo y de presentación fiel | Divulgar el desempeño; proteger únicamente los detalles realmente restringidos |
| Combinar las justificaciones de privacidad y falta de datos | Oculta la limitación real | Separar la anonimización de la estimación |
| Omitir sin avisar a nivel de punto de datos | No cumple una condición explícita | Añadir un aviso controlado de excepción |
| Reutilizar el memorando jurídico del año anterior | Las circunstancias y la disponibilidad pública pueden haber cambiado | Reevaluación anual y revisión de los factores desencadenantes |
| Proporcionar la redacción vaga del informe público como única evidencia | El aseguramiento no puede evaluar las condiciones | Conservar las evidencias detalladas restringidas y las aprobaciones |
Myth
«Si la dirección o una contraparte considera que la información es confidencial, ESRS permite omitirla.»
Reality
Las categorías de omisión de ESRS son específicas y condicionales. La confidencialidad ordinaria suele requerir agregación, anonimización o redacción limitada. La omisión por perjuicio comercial es excepcional y requiere un daño grave, un resultado fiel y equilibrado, pruebas de que una presentación menos restrictiva no puede cumplir el objetivo, un aviso a nivel de punto de datos y una reevaluación anual. La información ausente o inconveniente debe tratarse conforme a las reglas sobre lagunas de datos y estimaciones.
Preparación
Lista de comprobación para revisar omisiones
- Se han identificado el punto de datos exacto y el objetivo de la divulgación.
- La cuestión se ha clasificado por separado de la confidencialidad ordinaria y de la falta de datos.
- Se han documentado los ESRS aplicables y la base jurídica.
- Se han aportado pruebas del daño, derecho o interés de seguridad específico.
- Se han probado la agregación, la anonimización, el intervalo y la redacción.
- La información divulgada restante proporciona una comprensión fiel y equilibrada.
- La omisión se limita a la información protegida mínima.
- El uso de la exención se divulga para el dato objeto de divulgación.
- La información narrativa conexa, las métricas, los objetivos y los efectos financieros siguen siendo coherentes.
- La evidencia subyacente se conserva con acceso controlado.
- Los revisores jurídicos y especialistas han aprobado la clasificación.
- La aprobación por parte de la gobernanza queda registrada.
- Se programa una reevaluación anual y basada en factores desencadenantes.
Preguntas frecuentes
¿Pueden omitirse los nombres de clientes o proveedores?
A menudo puede proporcionarse información divulgada útil a nivel de categoría, geografía o concentración sin incluir nombres. Que un nombre deba o pueda omitirse depende de la materialidad, las restricciones contractuales y legales, el perjuicio comercial y el objetivo de la divulgación. Eliminar un nombre no justifica eliminar el impacto o riesgo subyacente.
¿Basta un NDA para utilizar la exención de omisión de las ESRS?
No automáticamente. Un NDA puede constituir evidencia pertinente de la confidencialidad, pero la entidad informante sigue necesitando una categoría del párrafo 100 y sus condiciones, o debería utilizar una agregación o tachado que cumpla el objetivo de la divulgación.
¿Pueden omitirse los efectos financieros previstos por perjuicio comercial?
La guía de aplicación de las ESRS establece que las disposiciones sobre omisiones se aplican a los efectos financieros previstos. La entidad informante aún debe cumplir las condiciones de omisión pertinentes y conservar la información circundante útil para la toma de decisiones.
¿Cómo debe divulgarse el uso de una exención sin revelar el secreto?
Indique que la exención se utilizó para el dato objeto de divulgación pertinente y, cuando sea seguro, identifique la categoría y el alcance. No describa la información protegida con tanta precisión que el aviso deje sin efecto la protección.
¿Es «no aprobado por el consejo» un motivo de omisión?
No. El estado de borrador puede afectar a que la información sea fiable o constituya un plan, pero no es en sí mismo una exención de confidencialidad. La entidad informante debería evaluar la materialidad, el estado de estimación, la gobernanza y el requisito de divulgación aplicable.
Preguntas
Preguntas que se hacen
¿Pueden omitirse los nombres?
A menudo puede proporcionarse información divulgada útil a nivel de categoría, geografía o concentración sin incluir nombres. Que un nombre deba o pueda omitirse depende de la materialidad, las restricciones contractuales y legales, el perjuicio comercial y el objetivo de la divulgación. Eliminar un nombre no justifica eliminar el impacto o riesgo subyacente.
¿Basta un NDA?
No automáticamente. Un NDA puede constituir evidencia pertinente de la confidencialidad, pero la entidad informante sigue necesitando una categoría del párrafo 100 y sus condiciones, o debería utilizar una agregación o tachado que cumpla el objetivo de la divulgación.
¿Pueden omitirse los efectos financieros?
La guía de aplicación de las ESRS establece que las disposiciones sobre omisiones se aplican a los efectos financieros previstos. La entidad informante aún debe cumplir las condiciones de omisión pertinentes y conservar la información circundante útil para la toma de decisiones.
¿Cómo se divulga una exención?
Indique que la exención se utilizó para el dato objeto de divulgación pertinente y, cuando sea seguro, identifique la categoría y el alcance. No describa la información protegida con tanta precisión que el aviso deje sin efecto la protección.
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