Is UK SRS S1 verplicht? Vrijwillig gebruik, de definitieve regels van de FCA en de route via de Companies Act

Het Department for Business and Trade publiceerde op 25 februari 2026 de definitieve UK SRS S1 en UK SRS S2. In de richtsnoeren van de overheid staat dat beide standaarden beschikbaar zijn voor vrijwillig gebruik door elke entiteit die ervoor kiest ze toe te passen.

Vrijwillig gebruik kan verschillende doelen dienen:

zich tijdig voorbereiden op de noteringsregels van de FCA voor 2027 of een mogelijke vereiste op grond van de Companies Act;

voldoen aan verwachtingen van beleggers, kredietverstrekkers, klanten of een moederconcern;

een consistente, op beleggers gerichte rapportagebasis creëren voor duurzaamheidsonderwerpen;

bestaande klimaat-, risico-, strategie- en financiële rapportage met elkaar verbinden;

controles en onderbouwing ontwikkelen voordat de verwachtingen rond assurance toenemen; en

een gecombineerde beoordeling aan de hand van UK SRS en de IFRS Sustainability Disclosure Standards ondersteunen.

De rapportagebasis moet duidelijk zijn. Een entiteit kan:

1. informatie verschaffen die volledig voldoet aan UK SRS S1 en de expliciete en onvoorwaardelijke verklaring afleggen die op grond van paragraaf 72 vereist is;

2. alleen geselecteerde S1-concepten toepassen zonder een claim van naleving te doen;

3. de uitsluitend op klimaat gerichte bepaling in paragraaf E3 gebruiken en dat feit vermelden, zonder te verklaren dat aan UK SRS S1 wordt voldaan; of

4. S1 gebruiken als maatstaf voor gereedheid met het oog op de FCA-regels of een toekomstige route via de Companies Act.

Dit zijn geen uitwisselbare posities. De claim, de verlichtingen en de toepasselijke juridische route moeten worden goedgekeurd voordat met het opstellen wordt begonnen.

De FCA vereist momenteel dat bepaalde beursgenoteerde ondernemingen op de TCFD afgestemde klimaatgerelateerde informatie verschaffen, of onder de toepasselijke UK Listing Rules uitleggen waarom relevante informatie niet wordt verstrekt. Die regels blijven gelden voor verslagperioden die vóór 1 januari 2027 aanvangen, tenzij een uitgevende instelling UK SRS vrijwillig toepast op grond van de bepalingen van de FCA voor vervroegde toepassing.

Vanaf perioden die aanvangen op of na 1 januari 2027 passen de definitieve FCA-regels in PS26/19 UK SRS S1 en S2 op basis van ‘pas toe of leg uit’ toe op uitgevende instellingen in de UKLR-categorieën 6, 14, 15, 16 en 22. De bestaande TCFD-rapportage heeft al rapportage over governance, strategie, risicobeheer en maatstaven en doelstellingen voor klimaat ingevoerd, maar vereiste niet de volledige, op beleggers gerichte beoordeling van niet-klimaatgerelateerde duurzaamheidsgerelateerde risico's en kansen die UK SRS S1 vereist.

Een beursgenoteerde uitgevende instelling binnen de reikwijdte moet daarom tot haar eerste UK SRS-periode twee werkstromen uitvoeren:

blijven voldoen aan de op TCFD afgestemde regel voor perioden die vóór 1 januari 2027 aanvangen; en

een gecontroleerde kloofanalyse van TCFD naar UK SRS voorbereiden, met betrekking tot S1-fundamenten, S2-klimaatdetails, niet-klimaatgerelateerde risico's en kansen, financiële effecten, sectorinformatie, beheersmaatregelen en claims.

De uitgevende instelling moet de huidige TCFD-rapportage niet voortijdig stopzetten enkel omdat de definitieve regels zijn gepubliceerd.

De vennootschaps- en LLP-regelgeving uit 2022 vereist klimaatgerelateerde financiële informatie van bepaalde grote entiteiten in het VK. Het gedetailleerde toepassingsbereik omvat categorieën zoals bepaalde beursgenoteerde, bank- en verzekeringsentiteiten, AIM-ondernemingen met meer dan 500 werknemers, en andere grote ondernemingen of LLP's die voldoen aan de relevante toetsen voor werknemersaantallen en omzet.

Deze verplichtingen staan los van een volledige verplichting op grond van UK SRS S1. Zij zijn gericht op klimaatgerelateerde financiële informatie en hebben hun eigen wettelijke toepassingsbereik, inhoud en vereisten voor de locatie van het verslag. Een onderneming kan ervoor kiezen UK SRS S2, samen met de relevante S1-fundamenten, te gebruiken ter ondersteuning van haar klimaatrapportage, maar moet de vereisten van de Companies Act of voor LLP's nog steeds zelfstandig toetsen.

Gebruik voor een juridische beslissing over de toepasselijkheid de wetgeving en de actuele overheidsrichtsnoeren, en niet alleen een samenvatting van drempelwaarden. Vrijstellingen voor groepen, rapportage door de moederonderneming, de categorie van de entiteit, werknemersaantallen, omzet en de locatie van het verslag kunnen de uitkomst veranderen.

De FCA publiceerde haar definitieve regels in PS26/19 op 30 september 2026, na haar consultatie CP26/5, die op 20 maart 2026 werd gesloten. De regels zijn van toepassing op verslagperioden die aanvangen op of na 1 januari 2027, met een eerste rapportage in 2028, en brengen UK SRS S1 en S2 op basis van ‘pas toe of leg uit’ onder de noteringsregels, inclusief klimaatgerelateerde informatie en Scope 3.

De precieze verplichtingen van een onderneming hangen af van haar noteringscategorie en verslagperiode; raadpleeg daarom de vastgestelde regels (FCA 2026/56) voor de eigen categorie van de uitgevende instelling.

Op grond van de definitieve regels rapporteren uitgevende instellingen binnen de reikwijdte ofwel de materiële duurzaamheidsgerelateerde informatie die UK SRS S1 vereist, ofwel leggen zij uit waar zij dat niet doen. Voor S1 maakt de regel onderscheid tussen een uitgevende instelling die relevante duurzaamheidsgerelateerde risico's of kansen heeft geïdentificeerd maar daarover niet volledig informatie heeft verschaft, en een uitgevende instelling die er geen heeft geïdentificeerd.

Dit is niet hetzelfde als zeggen dat elk S1-datapunt optioneel is. De regel schept een regelgevende verplichting om de informatie of de uitleg te verstrekken die zij voorschrijft, en de uitleg moet duidelijk maken wat niet is verstrekt en waarom.

De nalevingsverklaring op het niveau van de standaard blijft een afzonderlijke toets. Noch een uitleg, noch een overgangsverlichting geeft de uitgevende instelling automatisch recht op een expliciete en onvoorwaardelijke UK SRS-nalevingsverklaring op grond van S1 72, 73A en 73B. Naleving van een regel op basis van ‘pas toe of leg uit’ in het kader van de regelgeving moet daarom niet automatisch worden beschreven als volledige naleving van UK SRS S1. De voorgestelde Technical Note 803.1 van de FCA over uitleg en nalevingsverklaringen staat open voor commentaar tot 28 oktober 2026.

Voor verslagperioden die in 2027 en 2028 aanvangen, staat PS26/19 een klimaatgerichte verlichting van twee jaar toe voor niet-klimaatgerelateerde S1-informatie. De uitgevende instelling vermeldt de verlichting en de bijbehorende overgangsbepaling in het jaarlijkse financiële verslag; zolang de verlichting van toepassing is, is geen afzonderlijke uitleg over het onderwerp van de verlichting vereist. Het tijdschema is als volgt:

De definitieve UK SRS S1 zelf specificeert geen vaste duur voor paragraaf E3. Paragraaf E5 en paragraaf 73B maken de beschikbaarheid ervan afhankelijk van Britse wet- of regelgeving wanneer toepassing verplicht is. De limiet van twee jaar is daarom een FCA-regel voor beursgenoteerde uitgevende instellingen, en geen algemeen kenmerk dat iedere vrijwillig rapporterende entiteit moet volgen. Een rapporterende entiteit die E3 gebruikt, kan niet verklaren dat zij aan UK SRS S1 voldoet (paragraaf 73A).

De reactie van de overheid op de UK SRS-consultatie plaatste toekomstige beslissingen over het vennootschapsrecht binnen het programma Modernising Corporate Reporting. De consultatie daarvan, gepubliceerd op 7 september 2026 en sluitend op 30 november 2026, vermeldt dat de overheid in het licht van de reacties zal overwegen hoe UK SRS in de Companies Act tot uitdrukking moet komen, waarbij een reactie van de overheid binnen zes maanden wordt verwacht.

Per 30 september 2026:

is er geen algemene vereiste op grond van de Companies Act vastgesteld om over UK SRS S1 te rapporteren;

stelt de consultatie geen drempels en geen data van inwerkingtreding voor toepassing op besloten vennootschappen voor;

wordt assurance over UK SRS in een eerste fase niet voorgesteld voor besloten vennootschappen; en

blijven de huidige klimaatgerelateerde verplichtingen voor ondernemingen en LLP's relevant, tenzij en totdat wetgeving daarin wijzigingen aanbrengt.

Een toekomstige route via de Companies Act kan materieel verschillen van de FCA-route. Daarbij kunnen andere drempels, vrijstellingen, gefaseerde vereisten, claims en assurance-regelingen worden gebruikt. Besloten vennootschappen moeten er niet van uitgaan dat de noteringsregels van de FCA eenvoudigweg in het vennootschapsrecht worden overgenomen.

Controleer het FCA Handbook, de Companies Act en de LLP-regelgeving, sectorregels, pensioenvereisten en contractuele verplichtingen. Blijf voor het relevante boekjaar aan de huidige regel voldoen.

Zo ja, plan rapportage op basis van ‘pas toe of leg uit’ vanaf de eerste verslagperiode die aanvangt op of na 1 januari 2027, en volg de consultatie over Technical Note 803.1 als trigger voor een update.

Controleer de huidige reikwijdte van de klimaatvereisten in het vennootschapsrecht. Monitor het programma Modernising Corporate Reporting afzonderlijk; ga er niet van uit dat er een volledige S1-verplichting bestaat.

Bepaal de reden, verslagperiode, locatie, het materialiteitsproces, de interactie met S2, het gebruik van verlichtingen en de beoogde claim. Vrijwillige toepassing kan op elk moment beginnen, maar moet nog steeds voldoen aan de vereisten van de standaard als een claim van naleving wordt gedaan.

Toets elk toepasselijk vereiste. Een regelgevende uitleg, een verklaring over selectieve afstemming of het gebruik van de S1-bepaling die alleen op klimaat betrekking heeft, biedt op zichzelf geen grondslag voor een expliciete claim van naleving van UK SRS S1.

Uitkomst van de consultatie over Technical Note 803.1 (open tot 28 oktober 2026) en eventuele latere richtsnoeren van de FCA over uitleg en nalevingsverklaringen.

Elke wijziging van de regels in PS26/19 of van de inwerkingtreding ervan.

Beslissingen over verlichting en uitleg voor de eerste periode, vastgelegd aan de hand van de definitieve regels.

De wisselwerking tussen de klimaatgerichte verlichting, de uitsluitend op klimaat gerichte bepaling van S1 en vergelijkende cijfers.

De consultatie Modernising Corporate Reporting (sluit op 30 november 2026), de reactie van de overheid en eventuele wetgeving op grond van de Companies Act.

Wijzigingen in de op TCFD afgestemde klimaatregels van de FCA of van het vennootschapsrecht.

Elke wijziging van UK SRS, officiële implementatierichtsnoeren of verklaring van een toezichthouder over nalevingsclaims.

Toekomstige registratie van assurance of verplichte assurancevereisten.

Welke huidige wettelijke en regelgevende verplichtingen zijn van toepassing op de entiteit en de groep?

Welke UKLR-categorie, indien van toepassing, brengt de entiteit onder PS26/19?

Is het project vrijwillig, een voorbereiding op de FCA-regels of bedoeld ter ondersteuning van een nalevingsclaim?

Welke niet-klimaatgerelateerde risico’s en kansen zullen waarschijnlijk materieel zijn voor primaire gebruikers?

Welke tekortkomingen in gegevens, financiën en beheersmaatregelen zouden rapportage vanaf 2027 verhinderen?

Ondersteunt de planning voor het jaarverslag gelijktijdige duurzaamheids- en financiële rapportage?

Welke beslissingen moeten opnieuw worden beoordeeld na de consultatie over Technical Note 803.1 of de MCR-consultatie?