Bestuursbriefing over IFRS S1 en S2: tien vragen die bestuurders vóór goedkeuring zouden moeten stellen

Technische toelichting. Dit artikel maakt onderscheid tussen IFRS-vereisten en implementatiepraktijken van London Reporting Academy. Illustratieve voorbeelden en tools moeten worden aangepast aan de feiten van de rapporterende entiteit, de verslagperiode, het rechtsgebied en de toepasselijke vereisten voor invoering.

Toelichting over onafhankelijkheid. London Reporting Academy is een onafhankelijke aanbieder van opleidingen en adviesdiensten. IFRS®, ISSB®, IFRS S1 en IFRS S2 worden voor educatieve doeleinden aangehaald; dit materiaal is niet uitgegeven of onderschreven door de IFRS Foundation.

IFRS S1 en IFRS S2 zijn ontworpen om deel uit te maken van financiële verslaggeving voor algemene doeleinden. Daardoor is goedkeuring een governancebesluit over de volledigheid, verbondenheid en onderbouwing van informatie die van invloed kan zijn op de beoordeling door beleggers van de vooruitzichten van de rapporterende entiteit. Het bestuur keurt niet slechts een duurzaamheidsverhaal goed: het keurt een pakket goed dat consistent zou moeten zijn met de rapporterende entiteit, de verslagperiode, de strategie, de financiële planning en de daarmee verband houdende financiële overzichten.

De Standards vereisen informatieverschaffing over de governanceprocessen, beheersmaatregelen en procedures die worden gebruikt om duurzaamheidsgerelateerde risico’s en kansen te monitoren. Zij vereisen ook een expliciete en onvoorwaardelijke nalevingsverklaring wanneer, en alleen wanneer, de entiteit aan alle toepasselijke vereisten heeft voldaan. Hoewel de Standards geen universele indeling van een bestuursvergadering opleggen, hebben bestuurders een gedisciplineerde manier nodig om het management kritisch te bevragen voordat die conclusie wordt geautoriseerd.

De tien onderstaande vragen zijn daarom opgezet als een goedkeuringsdrempel. Elke vraag verbindt de voorgestelde informatieverschaffing met het bewijs, de oordeelsvorming en het beheersingsdossier dat daaraan ten grondslag zou moeten liggen. Het bestuur mag de gedetailleerde beoordeling delegeren aan een audit-, risico- of duurzaamheidscommissie, maar delegatie zou niet de duidelijkheid mogen wegnemen over wie verantwoordelijk is voor het uiteindelijke besluit en welke onopgeloste kwesties nog bestaan.

Figuur 1. Goedkeuringsdrempel voor het bestuur voor IFRS S1/S2: tien vragen die moeten worden opgelost voordat bestuurders de informatieverschaffing goedkeuren. Implementatiepraktijk van London Reporting Academy.

1. Hebben we de duurzaamheidsgerelateerde risico’s en kansen geïdentificeerd waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat ze onze vooruitzichten beïnvloeden — en de materiële informatie daarover?

De eerste bestuursvraag gaat over de populatie waarop het verslag is gebaseerd. IFRS S1 richt zich op duurzaamheidsgerelateerde risico’s en kansen waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat ze de kasstromen, toegang tot financiering of kapitaalkosten van de entiteit op korte, middellange of lange termijn beïnvloeden. Vervolgens wordt materialiteit toegepast op de informatie over die risico’s en kansen. Een generieke lijst van ESG-onderwerpen, een scan van verslagen van vergelijkbare entiteiten of een stakeholderonderzoek vormt op zichzelf geen volledige basis voor de conclusie.

Bestuurders zouden het management moeten vragen het zoekproces toe te lichten: welke bedrijfstakken, relaties in de waardeketen, geografische gebieden, tijdshorizonten en bedrijfsactiviteiten zijn onderzocht; hoe de SASB Standards en andere toegestane bronnen zijn betrokken; hoe opkomende of weinig waarschijnlijke maar potentieel significante kwesties zijn behandeld; en waarom van uitgesloten kwesties redelijkerwijs niet kon worden verwacht dat ze de vooruitzichten zouden beïnvloeden. Van het verslag hoeft niet te worden verwacht dat het elk beoordeeld item bevat, maar het besluitvormingstraject moet laten zien dat de populatie niet voortijdig is ingeperkt.

2. Komt de toelichting op governance overeen met wat het bestuur en het management in de periode daadwerkelijk hebben gedaan?

IFRS S1 en IFRS S2 vereisen informatie waarmee gebruikers inzicht kunnen krijgen in de governanceprocessen, beheersmaatregelen en procedures die worden gebruikt om duurzaamheidsgerelateerde risico’s en kansen te monitoren. De toelichting moet het bestuursorgaan of de persoon aanwijzen die verantwoordelijk is voor het toezicht en aangelegenheden toelichten zoals verantwoordelijkheden, vaardigheden en competenties, hoe en hoe vaak informatie wordt ontvangen, hoe relevante risico’s en kansen in de strategie en belangrijke transacties worden meegewogen, en hoe doelstellingen worden gemonitord. Ook de rol van het management en de beheersmaatregelen ter ondersteuning van het toezicht moeten worden beschreven.

Het bestuur moet de voorgestelde formulering toetsen aan zijn eigen bewijsmateriaal. Als in het verslag staat dat klimaatkwesties in strategische besluiten zijn meegewogen, moeten notulen en stukken laten zien waar dat is gebeurd. Als het verslag de verantwoordelijkheid van een commissie beschrijft, moeten de taak en bevoegdheden die verantwoordelijkheid ondersteunen. Als het bestuur over onvoldoende relevante vaardigheden beschikt, kan een zorgvuldig opgestelde toelichting een ambitie niet omzetten in een operationeel proces; het tekort moet worden aangepakt of eerlijk worden beschreven.

3. Kan het management laten zien hoe materiële risico’s en kansen de strategie, het bedrijfsmodel en de waardeketen beïnvloeden?

Het strategiegedeelte moet meer doen dan een risicoregister herhalen. Bestuurders moeten kunnen zien hoe de geïdentificeerde risico’s en kansen verband houden met producten, activiteiten, klanten, leveranciers, kapitaalallocatie, geografische blootstelling en de veerkracht van het bedrijfsmodel. IFRS S2 vraagt specifiek naar de huidige en verwachte effecten van klimaatgerelateerde risico’s en kansen op het bedrijfsmodel en de waardeketen, met inbegrip van waar die risico’s en kansen geconcentreerd zijn.

Het bestuur moet kritisch beoordelen of de toelichting voldoende entiteitsspecifiek is. Een verklaring dat “klimaatverandering activiteiten kan beïnvloeden” zegt weinig over concentratie, transmissiekanalen of de reactie van het management. Sterkere informatie identificeert de relevante activiteiten of onderdelen van de waardeketen, de gebruikte tijdshorizonten, de gemaakte of geplande strategische keuzes en de beperkingen en afwegingen waarmee het management te maken heeft. Waar nog geen materiële wijziging is goedgekeurd, mag de toelichting niet het tegendeel suggereren.

4. Zijn huidige en verwachte financiële effecten verbonden met begrotingen, prognoses en de daarmee samenhangende financiële overzichten?

IFRS S1 en IFRS S2 vereisen informatie over huidige en verwachte effecten op de financiële positie, financiële prestaties en kasstromen, onder voorbehoud van de relevante vereisten en vrijstellingen. Bestuurders mogen verwachten dat de duurzaamheids- en financiële toelichtingen voor zover mogelijk een gemeenschappelijke set veronderstellingen gebruiken. De vraag is niet of elk langetermijneffect nauwkeurig kan worden gemeten; de vraag is of het management de relevante financiële transmissiekanalen heeft geïdentificeerd, redelijke en onderbouwbare informatie heeft gebruikt die zonder onnodige kosten of inspanning beschikbaar is, en heeft toegelicht waar geen kwantitatieve informatie wordt verstrekt.

Het bestuur moet vragen waar de effecten zichtbaar zijn in begrotingen, prognoses, bijzonderewaardeverminderingstoetsen, gebruiksduur, voorzieningen, verwachte kredietverliezen, kapitaaluitgavenplannen, financieringsveronderstellingen of liquiditeitsanalyses. Verschillen kunnen legitiem zijn — een scenarioanalyse kan bijvoorbeeld een bredere reeks uitkomsten gebruiken dan de centrale prognose — maar ze moeten worden toegelicht en niet verborgen. Een toelichting die aanzienlijke transitie-investeringen beschrijft terwijl het goedgekeurde kapitaalplan daar niets van bevat, vormt een duidelijk aandachtspunt.

5. Is de beoordeling van klimaatweerbaarheid bruikbaar voor besluitvorming, gedocumenteerd en duidelijk over scenario’s en onzekerheid?

IFRS S2 vereist toelichting waarmee gebruikers inzicht kunnen krijgen in de weerbaarheid van de strategie en het bedrijfsmodel van de entiteit tegen klimaatgerelateerde veranderingen, ontwikkelingen en onzekerheden. Klimaatgerelateerde scenarioanalyse is vereist om die beoordeling te onderbouwen, met gebruikmaking van een aanpak die in verhouding staat tot de omstandigheden van de entiteit. Het bestuur moet daarom inzicht hebben in de geselecteerde scenario’s, de tijdshorizonten, belangrijke veronderstellingen, voornaamste inputgegevens, beperkingen en de gevolgen voor de strategie en het aanpassingsvermogen.

Bestuurders moeten twee tegengestelde fouten vermijden. De eerste is een technisch model dat zo complex is dat er geen governanceconclusie uit wordt getrokken. De tweede is een oppervlakkig verhaal waarin scenario’s worden genoemd maar niet worden gebruikt om strategische keuzes te toetsen. Een bruikbaar bestuursstuk legt uit wat er tussen scenario’s veranderde, welke kwetsbaarheden of kansen naar voren kwamen, welke besluiten werden beïnvloed en waar onzekerheid blijft bestaan. De toelichting moet proportioneel zijn, maar het besluitvormingstraject moet voldoende robuust zijn om de gepubliceerde conclusie te ondersteunen.

6. Is de broeikasgasinventaris volledig voor de rapportagegrens, transparant over methoden en beheerst?

IFRS S2 vereist toelichting op Scope 1, Scope 2 en Scope 3-broeikasgasemissies en de daarmee samenhangende methodologische informatie. Bestuurders hoeven de inventaris niet opnieuw te berekenen, maar moeten inzicht hebben in de organisatorische grens, de verwerking van dochterondernemingen en investeringen, de dekking van de waardeketen, de hiërarchie voor schattingen, materiële datalacunes, het gebruik van het GHG Protocol of een toegestane jurisdictiemethode en wijzigingen ten opzichte van de vorige periode. De screening van Scope 3 moet alle relevante categorieën omvatten voordat materiële categorieën worden geselecteerd en geschat.

De wijzigingen van december 2025 in IFRS S2 introduceren gerichte wijzigingen in de vereisten voor toelichting op broeikasgassen, met verplichte toepassing voor jaarperioden die beginnen op of na 1 januari 2027 en eerdere toepassing toegestaan. Het bestuur moet bevestigen welke editie op de rapportageperiode van toepassing is, of eerdere toepassing wordt gebruikt en hoe een eventuele wijziging in methode of classificatie de vergelijkende cijfers, systemen en beheersmaatregelen beïnvloedt.

7. Weerspiegelen maatstaven en doelstellingen materiële prestaties, de context van de bedrijfstak en de feitelijke managementprocessen?

IFRS S1 vereist maatstaven voor materiële duurzaamheidsgerelateerde risico’s en kansen, met inbegrip van maatstaven die door toepasselijke IFRS Sustainability Disclosure Standards worden vereist en maatstaven die door de entiteit worden gebruikt. IFRS S2 voegt klimaatmaatstaven voor verschillende bedrijfstakken, bedrijfstakgebaseerde maatstaven en klimaatgerelateerde doelstellingen toe. Bestuurders moeten vragen of de geselecteerde maatstaven daadwerkelijk worden gebruikt om prestaties te beoordelen en of bedrijfstakgerichte richtlijnen, met inbegrip van de SASB Standards, zoals vereist zijn betrokken.

Doelstellingen vereisen bijzondere zorgvuldigheid. De toelichting moet de maatstaf, doelstelling, reikwijdte, periode, basisperiode, mijlpalen, methodologie, governance en prestaties ten opzichte van de doelstelling uitleggen. Wijzigingen in een doelstelling of methodologie moeten transparant zijn. Het bestuur moet doelstellingen ter discussie stellen die niet worden ondersteund door een goedgekeurd plan, middelen, basislijn of datasysteem, en moet taal vermijden die suggereert dat een ambitie een bindende toezegging is wanneer dat niet zo is.

8. Welke vrijstellingen, uitzonderingen, oordeelsvormingen en schattingsonzekerheden zijn gebruikt — en kunnen die de algehele conclusie veranderen?

IFRS S1 bevat vereisten voor de toelichting op significante oordeelsvormingen en meetonzekerheid en bevat vrijstellingen of uitzonderingen in gespecificeerde omstandigheden. Entiteiten die voor het eerst rapporteren kunnen ook overgangsvrijstellingen ter beschikking hebben, afhankelijk van de rapportageperiode en keuzes bij de toepassing. Bestuurders moeten een geconsolideerd register ontvangen waarin elke vrijstelling of uitzondering wordt geïdentificeerd, evenals de grondslag in de paragraaf, de voorwaarde, de gebruiksperiode, het effect op het toelichtingenpakket en het plan om een tijdelijke lacune te dichten.

Een vrijstelling mag niet worden behandeld als een stilzwijgende omissie. Het bestuur moet vragen of aan de voorwaarde bewijs is geleverd, of de daarmee samenhangende toelichting voldoende transparant is en of het gebruik van de vrijstelling de vergelijkbaarheid of de nalevingsverklaring beïnvloedt. Het moet ook meetonzekerheid, die onvermijdelijk kan zijn en moet worden toegelicht, onderscheiden van een zwak proces of ontbrekende onderbouwing, waarvoor herstel nodig is.

9. Hebben de beheersmaatregelen voor de toelichting gewerkt en was de onafhankelijke kritische toetsing proportioneel aan het risico?

De Standards vereisen toelichting op governanceprocessen en beheersmaatregelen, maar schrijven geen enkel intern beheersingskader voor en vereisen niet algemeen externe assurance. Het bestuur moet desondanks een beheersingsomgeving verwachten met een discipline die vergelijkbaar is met die voor andere belangrijke corporate reporting: benoemde verantwoordelijken, datadefinities, bewaring van bewijs, scheiding van opstelling en beoordeling, aansluitingen, modelgovernance, wijzigingsbeheer, gedocumenteerde oordeelsvormingen en een definitieve volledigheidstoets.

Onafhankelijke kritische toetsing kan komen van internal audit, finance, legal, risk, een externe adviseur of een assuranceprofessional. De aard en diepgang moeten aansluiten bij de volwassenheid en het risico van de informatie. Externe assurance kan het vertrouwen versterken, maar draagt de verantwoordelijkheid voor de toelichting niet over en herstelt een niet-onderbouwde bewering van het management niet. Wanneer assurance gepland is, moet het bestuur inzicht hebben in de reikwijdte, het niveau, de criteria, uitsluitingen en onopgeloste bevindingen.

10. Is de voorgestelde nalevingsverklaring gerechtvaardigd voor het volledige pakket, op de juiste plaats en op het juiste moment gepubliceerd?

IFRS S1 staat een expliciete en onvoorwaardelijke verklaring van naleving van de IFRS Sustainability Disclosure Standards alleen toe wanneer aan alle toepasselijke vereisten is voldaan. Dit is een conclusie op het niveau van het gehele pakket, niet een beschrijving van een voornemen of substantiële afstemming. Het bestuur moet vóór het autoriseren van de verklaring een definitieve toelichtingsmatrix, bewijsstatus, vrijstellingenregister, document met onopgeloste kwesties en ondertekening door de verantwoordelijke leidinggevenden kunnen inzien.

Bestuurders moeten ook bevestigen waar de toelichtingen worden opgenomen, hoe eventuele kruisverwijzingen voldoen aan de voorwaarden in IFRS S1 en of de toelichtingen op hetzelfde moment als de daarmee samenhangende financiële overzichten en over dezelfde rapportageperiode worden gerapporteerd, onder voorbehoud van toepasselijke overgangsvrijstelling. Gedeeltelijke rapportage of rapportage die “is gebaseerd op” kan nog steeds nuttig zijn, maar moet transparant worden beschreven zonder gebruik van de nalevingsverklaring.

Figuur 2. Van bewijs naar goedkeuring door het bestuur: een illustratieve beheersingsstroom voor de definitieve IFRS S1/S2-rapportagecyclus.

De volgende agenda is een implementatiepraktijk, geen IFRS-vereiste. Deze is bedoeld voor een bestuur of commissie die vooraf gedetailleerde stukken heeft ontvangen en de vergadertijd wil richten op oordeelsvormingen, onopgeloste kwesties en goedkeuringsvoorwaarden.

Het bestuur verwerpt de rapportage volgens IFRS S1/S2 niet. In plaats daarvan stelt het de complianceverklaring uit en verbindt het goedkeuring aan drie acties: de financiële functie stemt het transitieverhaal af op de goedgekeurde prognose of herschrijft het als een niet-goedgekeurde optie; het GHG-team rondt de beoordeling van de categorieën af, legt deze vast en kwantificeert het effect van materiële uitsluitingen; en het strategieteam formuleert de scenariotoelichting opnieuw om een verkennende analyse te onderscheiden van daadwerkelijk genomen besluiten. De onderneming may nog steeds volgens schema publiceren, maar pas nadat de onderbouwing en bewoording op elkaar zijn afgestemd.

De les is dat de beoordeling door het bestuur de relatie tussen beweringen en besluiten moet toetsen, en niet de omvang van de openbaarmaking moet belonen. Een kortere verklaring met voorbehoud may meer bruikbaar voor besluitvorming en beter verdedigbaar zijn dan een zelfverzekerd verhaal dat de volwassenheid van het onderliggende proces overschat.

Vereisen IFRS S1 en IFRS S2 dat het bestuur zelf de informatieverschaffing goedkeurt?

De standaarden vereisen informatie over het bestuursorgaan of de persoon die verantwoordelijk is voor het toezicht, maar het precieze goedkeuringsproces hangt af van het bestuur van de entiteit en de jurisdictie. Wanneer het bestuur publicatie goedkeurt of aanbeveelt, is de agenda met tien vragen een praktisch hulpmiddel om kritisch door te vragen, en geen afzonderlijke door de ISSB voorgeschreven procedure.

Moet het bestuur deskundig zijn op het gebied van broeikasgasadministratie en klimaatmodellering?

Bestuurders hebben voldoende deskundigheid, informatie en onafhankelijke ondersteuning nodig om toezicht te houden op het proces en belangrijke oordelen kritisch te beoordelen. Zij hoeven de berekeningen niet uit te voeren, maar moeten wel inzicht hebben in grenzen, methoden, beperkingen, controles en de gevolgen van onzekerheid.

Kan het bestuur de informatieverschaffing goedkeuren onder voorbehoud van latere niet-materiële redactionele wijzigingen?

Dat is een bestuursbeslissing. Elke delegatie moet nauwkeurig zijn, en wijzigingen die van invloed zijn op materiële informatie, naleving, vrijstellingen, maatstaven, doelstellingen of de algehele conclusie moeten opnieuw aan de bevoegde goedkeurder worden voorgelegd. Na alle wijzigingen moet een definitieve volledigheidstest volgen.

Is externe assurance vereist voordat een IFRS S1/S2-nalevingsverklaring wordt afgegeven?

IFRS S1 en IFRS S2 leggen geen universele vereiste voor externe assurance op. Jurisdicties kunnen assurance verplicht stellen en een entiteit kan deze vrijwillig verkrijgen. De nalevingsverklaring blijft de conclusie van de entiteit over de naleving van de standaarden.

Wat moet het bestuur doen wanneer één materiële informatieverstrekking niet gereed is?

Het management moet beoordelen of een vereiste, vrijstelling, uitzondering of materialiteitsconclusie van toepassing is en het bewijsmateriaal presenteren. Het bestuur mag geen onvoorwaardelijke nalevingsverklaring gebruiken als niet aan een toepasselijk vereiste is voldaan. Transparante gedeeltelijke rapportage of rapportage met verwijzing naar een raamwerk kan mogelijk zijn, maar de claim moet nauwkeurig beschrijven wat is opgesteld.