Zijn IFRS S1 en IFRS S2 verplicht?

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

Een enkele zin, zoals ‘de ISSB-standaarden zijn vanaf 2024 van kracht’, kan technisch correct maar operationeel misleidend zijn. Dit kan ertoe leiden dat een entiteit een volledig complianceproject start terwijl er geen lokale verplichting geldt, of dat zij ervan uitgaat dat er geen werkzaamheden nodig zijn omdat een rechtsgebied de standaarden niet woordelijk heeft overgenomen. De werkelijke juridische vraag is niet of de ISSB standaarden met een datum van inwerkingtreding heeft uitgegeven. De vraag is of een bevoegde autoriteit vereisten heeft ingevoerd die van toepassing zijn op deze specifieke entiteit, voor deze rapportageperiode, met deze reikwijdte, vrijstellingen en rapportageclaim.

Het onderscheid is ook van belang voor vrijwillige rapporteurs. Een entiteit kan ervoor kiezen IFRS S1 en IFRS S2 toe te passen, ook wanneer de lokale wetgeving dit niet verplicht stelt, maar zij moet beheersen hoe zij dat gebruik beschrijft. Een expliciete en onvoorwaardelijke conformiteitsverklaring met de ISSB is alleen beschikbaar wanneer aan alle toepasselijke vereisten van de IFRS Sustainability Disclosure Standards is voldaan. Een rapport dat geselecteerde concepten of maatstaven gebruikt, moet die grondslag nauwkeurig beschrijven en niet de indruk wekken dat sprake is van volledige naleving.

Figuur 1. Beslisboom voor toepasselijkheid per jurisdictie. De ingangsdatum van de ISSB is slechts de uitgangscontext; het bindende lokale instrument bepaalt de verplichte status.

De volgende reeks is een LRA-implementatiemethode. Deze is geen vervanging voor juridisch advies, maar creëert een gedisciplineerd bewijsspoor en voorkomt de meest voorkomende fouten met betrekking tot reikwijdte en claims.

Leg de juridische entiteit, de geconsolideerde rapportagegroep, de effectenmarkt, de noteringscategorie, de sector, de status als entiteit van openbaar belang, het einde van het boekjaar en de geteste verslaggevingsperiode vast. Verduidelijk of de vraag betrekking heeft op een wettelijke verplichting, naleving van beursregels, groepsrapportage, een financieringsconvenant, een inkoopvereiste of vrijwillige marktcommunicatie. Verschillende vragen kunnen voor dezelfde organisatie verschillende antwoorden opleveren.

Breng de instanties in kaart die vereisten aan de entiteit kunnen opleggen: wetgever, effecten- en markttoezichthouder, effectenbeurs, centrale bank of prudentiële toezichthouder, steller van verslaggevings- of duurzaamheidsstandaarden en elk ministerie dat verantwoordelijk is voor ondernemingsrapportage. Ga er niet van uit dat de instantie die een routekaart uitvaardigt, ook de instantie is die de bindende verplichting creëert.

Zoek de definitieve wet, verordening, bepaling in een regelboek, noteringsregel, formeel uitgegeven lokale standaard of kennisgeving tot opname. Leg de officiële titel, het instrumentnummer, de datum van uitgifte, de datum van inwerkingtreding, de juridische status, de officiële URL en de versie vast. Een persbericht, consultatiedocument of samenvatting door derden is geen vervanging voor de toepasselijke tekst.

Classificeer of de jurisdictie de ISSB-standaarden rechtstreeks vereist, een bepaalde editie opneemt, lokale standaarden uitgeeft die zijn gebaseerd op de ISSB-standaarden, uitsluitend informatieverschaffing over klimaatgerelateerde onderwerpen voorschrijft, vrijwillig gebruik toestaat of slechts gebruikmaakt van geselecteerde concepten. Deze classificatie bepaalt welke tekst de opsteller moet volgen en welke nalevingsverklaring mogelijk beschikbaar is.

Pas elke relevante voorwaarde voor het toepassingsbereik toe, met inbegrip van de plaats van notering of het marktsegment, marktkapitalisatie, omzet, activa, aantal werknemers, status als organisatie van openbaar belang, sector, status als financiële instelling, oprichting, domicilie en positie binnen de groep. Bewaar het feitelijke bewijs dat voor elke drempel is gebruikt. Wanneer de regel op het niveau van de geconsolideerde groep van toepassing is, moet afzonderlijk worden nagegaan of dochterondernemingen eigen lokale verplichtingen hebben.

Lees bepalingen inzake inwerkingtreding, gefaseerde invoering, overgang en grandfathering. Stel vast of de eerste periode afhankelijk is van de omvang van de entiteit, het marktniveau of de sector. Maak onderscheid tussen de verslaggevingsperiode, de publicatiedeadline en een eventuele aanvangsdatum voor assurance.

Vergelijk de bindende lokale vereisten met IFRS S1 en IFRS S2. Toets minimaal onderwerp, materialiteit, primaire gebruikers, rapporterende entiteit, locatie, timing, vergelijkende cijfers, vrijstellingen, broeikasgasmeting, sectorspecifieke maatstaven, financiële effecten, digitale tagging, taal, assurance en de formulering van de rapportageverklaring. Een jurisdictie kan brede afstemming behouden en tegelijkertijd een of meer van deze kenmerken wijzigen.

Een entiteit kan overlappende verplichtingen hebben op grond van de wetgeving inzake het jaarverslag, een noteringsregel, prudentiële openbaarmaking, emissiewetgeving of een instructie van de moederonderneming. Leg elke grondslag afzonderlijk vast en ontwerp één rapportagestructuur die aan alle toepasselijke vereisten voldoet, zonder te impliceren dat deze identiek zijn.

Kies de verklaring die het uitgevoerde werk accuraat weergeeft. Een volledige ISSB-nalevingsverklaring vereist naleving van alle toepasselijke vereisten van de IFRS Sustainability Disclosure Standards. Lokale naleving moet verwijzen naar het lokale instrument. Vrijwillig gedeeltelijk gebruik kan feitelijk worden beschreven, bijvoorbeeld door de specifieke Standards, vereisten of maatstaven te noemen die zijn gebruikt, maar mag niet worden gepresenteerd als volledige naleving.

Stel een korte memo over de toepasselijkheid op, verkrijg waar nodig een juridische of compliancebeoordeling en zorg voor goedkeuring door de verantwoordelijke bestuurder of het governanceorgaan. De memo moet een eigenaar, datum, versie en triggers voor actualisering hebben. Controleer de conclusie opnieuw wanneer de entiteit haar noteringsstatus wijzigt, een drempel overschrijdt, een overname voltooit, een nieuwe gereguleerde sector betreedt, of wanneer de jurisdictie haar regels definitief vaststelt of wijzigt.

Figuur 2. Bewijsladder voor een conclusie over de invoering in een jurisdictie. Hoe sterker de bron, hoe meer gewicht deze kan dragen in een memo over de toepasselijkheid.

Een moedermaatschappij kan er niet van uitgaan dat één groepsconclusie elke lokale vraag beantwoordt. De moedermaatschappij kan verplicht zijn geconsolideerde toelichtingen te publiceren volgens de regels van één jurisdictie, terwijl dochterondernemingen worden geconfronteerd met lokale verplichtingen inzake beursnotering, prudentieel toezicht of verslaggeving door ondernemingen. Omgekeerd kan een dochteronderneming buiten het lokale verplichte toepassingsgebied vallen, maar toch gegevens moeten aanleveren voor het verslag van de moedermaatschappij.

Vrijwillig gebruik kan aanzienlijke waarde creëren door de communicatie met beleggers te verbeteren, voorbereidingen te treffen voor toekomstige regelgeving of aan financieringsverwachtingen te voldoen. Het moet niettemin als een formele verslaggevingsgrondslag worden beheerst. De entiteit heeft een gedefinieerde verslaggevende entiteit, een materialiteitsproces, een architectuur voor toelichtingen, een beheersingskader, een publicatielocatie en een goedkeuringsproces nodig. Zij moet ook beslissen of zij van plan is aan alle toepasselijke ISSB-vereisten te voldoen of alleen geselecteerde concepten en informatie opnieuw te gebruiken.

De kern van het voorbeeld is dat de groep tegelijkertijd drie verschillende verklaringen kan hebben: een verplichte basis voor de lokale moedermaatschappij, een verplichte basis voor een klimaatrapportage-only dochteronderneming en een mogelijke vrijwillige ISSB-basis. Ze maken gebruik van dezelfde gegevens, maar leiden niet tot dezelfde juridische of verslaggevingsconclusie.

Een memo over de toepasselijkheid moet de entiteit, verslagperiode, het toepasselijke rechtsgebied, het bindende instrument, de reikwijdte, de verlichtingen en de beoogde rapportageclaim vastleggen, met de onderbouwing van de conclusie. Het memo moet ook een eigenaar, datum, versie, goedkeuring en triggers voor actualisering hebben, en opnieuw worden beoordeeld wanneer de entiteit of de regels van het rechtsgebied veranderen.